Ухвала

від 19.09.2023 по справі 918/867/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі

19 вересня 2023 р. м. РівнеСправа № 918/867/23

Господарський суд Рівненської області у складі судді Марач В.В., розглянувши матеріали позовної заяви

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІН НОМЕР_1 )

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Аякс М" (33003, м. Рівне, вул. Гайдамацька, буд.2В, кв.25, код ЄДРПОУ 42527055)

про зобов`язання скликати та провести загальні збори учасників товариства та стягнення моральної шкоди

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся в Господарський суд Рівненської області із позовом до директора виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Аякс М" Пелех Алли Володимирівни, в якому просить:

- зобов`язати директора ТОВ "Аякс М" Пелех Аллу Володимирівну скликати загальні збори товариства не пізніше строку визначеного Законом України "Про господарські товариства" та Статутом ТОВ "Аякс М";

- визнати дії директора ТОВ "Аякс М" Пелех Алли Володимирівни неправомірними, у зв"язку з порушенням права співзасновника ТОВ "Аякс М" ОСОБА_1 на скликання загальних зборів учасників товариства відповідно до Закону України "Про господарські товариства", стягнути з ОСОБА_2 500 000,00 грн. (п`ятсот тисяч гривень) моральної (немайнової) шкоди.

До відкриття провадження у справі від ОСОБА_1 надійшла Заява, в якій просить здійснити заміну Відповідача у справі №918/867/23, а саме директора виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Аякс М" Пелех Аллу Володимирівну на належного відповідача - ТОВ "Аякс М".

Крім того, ОСОБА_1 подано Заяву про зміну предмета позову в якій просить:

- зобов`язати ТОВ "Аякс М" в особі директора ТОВ «Аякс М» скликати, організувати та провести загальні збори учасників ТОВ «Аякс М» з внесення до порядку денного питань, які є обов`язковими до розгляду на загальних зборах учасників: розподіл чистого прибутку за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 роки; виплату дивідендів за 2019, 2020, 2021, 2022 роки та визначення їх розміру; визначення основних напрямків діяльності ТОВ «Аякс М» в строк не пізніше 60 днів після набрання рішення суду законної сили;

- стягнути з ТОВ "Аякс М",, в особі директора ТОВ "Аякс М" Пелех Алли Володимирівни, 500 000, 00 грн. (п`ятсот тисяч гривень) моральної (немайнової) шкоди у зв`язку з порушенням корпоративних прав учасника ТОВ "Аякс М".

До заяви про зміну предмету позову Позивачем подана нова позовна заява в якій зазначено належного відповідача.

Ухвалою суду від 29 серпня 2023 року позовну заяву ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІН НОМЕР_1 ) залишено без руху. Зобов"язано ОСОБА_1 у 10 денний строк з дня отримання даної ухвали через відділ канцелярії та документального забезпечення Господарського суду Рівненської області подати належно оформлену позовну заяву та докази направлення належному Відповідачу її копії з додатками листом з описом вкладення, докази сплати судового збору за подання позовної заяви у встановленому законом порядку та розмірі (5368,00 грн.).

18.09.2023 року через відділ канцелярії та документального забезпечення суду від ОСОБА_1 надійшли наступні документи: належно оформлена позовна заява, докази направлення належному Відповідачу її копії з додатками листом з описом вкладення, докази сплати судового збору за подання позовної заяви у встановленому законом порядку у розмірі 5368,00 грн..

Даний позов обгрунтовує наступним. Позивач зазначає, що він є учасником та співзасновником Товариства з обмеженою відповідальністю "Аякс М", іншим співзасновником Товариства з обмеженою відповідальністю "Аякс М" є ОСОБА_2 . Розмір статутного капіталу Товариства становить по 10 000 грн., відсоток частки статутного капіталу в юридичній особі або відсоток Позивача права голосу в юридичній особі становить 50%, та ОСОБА_2 - 50 % відсоток права голосу в юридичній особі TOB "Аякс М". Крім того, Позивач зазначає, що він є кінцевим бенефеціарним власником з прямим вирішальним впливом щодо визначення діяльності та прийняття усіх важливих рішень стосовно ТОВ "Аякс М".

Позивач зазначає, що Відповідач у справі Товариство "Аякс М", протягом тривалого часу ігнорує його права як співзасновника Товариства та як бенефеціара. Не надає відповіді на питання та ознайомлення із первинною бухгалтерською документацією товариства, а також протягом тривалого часу не проводить загальних зборів Товариства. Чинить перешкоди щодо одержання Позивачем, як учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, яка є необхідною для реалізації своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участі в управлінні.

Позовна заява відповідає вимогам, встановленим ст.ст. 164, 172 Господарського процесуального кодексу України. Підстави для її повернення або відмови у відкритті провадження у справі, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, відсутні.

З огляду на зазначене, суд на підставі ст. 176 Господарського процесуального кодексу України дійшов висновку про відкриття провадження у справі.

Враховуючи наведені вище правові норми, зважаючи на обраний позивачем спосіб захисту, категорію та складність справи, кількість сторін у справі тощо, суд вважає за можливе розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження.

Керуючись статтями 12, 176, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

3. Розгляд справи у підготовчому засіданні призначити на "17" жовтня 2023 р. на 11:30 год. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Рівненської області за адресою: м. Рівне, вул. Набережна, 26-А, в залі судових засідань №13.

4. Товариству з обмеженою відповідальністю "Аякс М" (33003, м. Рівне, вул. Гайдамацька, буд.2В, кв.25, код ЄДРПОУ 42527055) надати суду, відповідно до ст. 165 ГПК України, протягом п`ятнадцяти днів з моменту отримання даної ухвали, відзив на позовну заяву і всі письмові та електронні докази (які можливо доставити до суду), висновки експертів і заяви свідків, що підтверджують заперечення проти позову; одночасно надіслати позивачу копію відзиву та доданих до нього документів, докази такого направлення надати суду до початку підготовчого засідання.

5. ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІН НОМЕР_1 ) надати суду, відповідно до ст. 166 ГПК України, відповідь на відзив протягом п`яти днів з дня його отримання.

6. Суд звертає увагу сторін що подання доказів у справі здійснюється відповідно до ст. 80 ГПК України.

7. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до ст. 60 Господарського процесуального кодексу України документи, що підтверджують повноваження представників.

8. Суд звертає увагу учасників справи на можливість надсилати всі процесуальні документи на електронну адресу суду: inbox@rv.arbitr.gov.ua.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Марач В.В.