Рішення

від 12.09.2023 по справі 904/1516/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.09.2023м. ДніпроСправа № 904/1516/23за позовом: ОСОБА_1 , м. Дніпро

до відповідача-1: Фермерського господарства "Червона долина - 2006", с. Писарівка Дніпропетровської області

відповідача-2: ОСОБА_2 , с. Новоіларіонівське Дніпропетровської області

про визнання недійсним рішення, визначення розміру статутного капіталу, визначення розміру часток, визнання недійсним статуту

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Секретар судового засідання Янкіна Г.Д.

Представники:

Від позивача: Гордієнко Т.О., адвокат

Від відповідача-1: Саленко О.М., адвокат

Від відповідача-2: не з`явився

С У Т Ь С П О Р У:

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом, в якому, з урахуванням заяви про зміну предмета позову від 31 травня 2023 року, просить:

- визнати недійсним рішення голови (власника) Фермерського господарства "Червона долина - 2006" від 25.07.2020 №25/07/2020;

- визначити розмір статутного капіталу Фермерського господарства "Червона долина - 2006" в сумі 0,00 грн;

- визначити розміри часток в Фермерського господарства "Червона долина - 2006" ОСОБА_2 - 50%, ОСОБА_1 - 50%;

- визнати недійсним статут Фермерського господарства "Червона долина - 2006" в редакції, затвердженій рішенням голови (власника) господарства від 25.07.2020 №25/07/2020 і зареєстрованій 28.07.2020 (номер запису в реєстрі - 12341050018000728);

- визнати недійсним статут Фермерського господарства "Червона долина - 2006" в редакції, затвердженій рішенням голови (власника) господарства від 30.07.2020 №30/07/2020 і зареєстрованій 31.07.2020 (номер запису в реєстрі - 12341050020000728).

Позивач вважає, що рішення голови ФГ "Червона Долина - 2006" від 25.07.2020 №25/07/2020 про виключення ОСОБА_1 із складу членів господарства прийнято за відсутності необхідних повноважень, без дотримання встановленої процедури та без належних правових підстав, що в сукупності обумовлює визнання його недійсним в судовому порядку. Внаслідок недійсності вказаного рішення, статути ФГ "Червона Долина - 2006" в редакції, затвердженій рішенням голови (власника) господарства від 25.07.2020 та від 30.07.2020 №30/07/2020, з даними про те, що єдиним членом господарства с ОСОБА_2 з часткою в статутному капіталі в сумі 84 000,00 грн., що складає 100% його загального розміру, також підлягають визнанню недійсними.

Відповідач-1,Фермерське господарство "Червона долина - 2006", 11.04.2023 заперечує проти задоволення позову та зазначає, що позивач не вчинила жодних дій, які б відображали її бажання (волю) бути членом господарства. Зокрема, за весь час формального перебування у складі господарства не приймала жодної особистої або опосередкованої участі у діяльності ФГ "Червона Долина 2006", майнових або інших внесків не здійснювала, діяльністю господарства не цікавилася. Позивач не надала суду жодних доказів щодо внесення грошових коштів як частки у складеному капіталі ФГ, що свідчить про повну необґрунтованість майнових претензій до відповідача-1. Крім того, позивачем при підготовці позовної заяви не повідомлено суд, що відповідно до заяви від 03.06.2019 її прийнято на роботу економістом з бухгалтерського обліку та аналізу господарської діяльності з 04.06.2019, що підтверджується копією наказу № 16 від 03.06.2019 відповідача-1. Вказана обставина прямо виключає можливість позивача продовжувати бути членом фермерського господарства, а задоволення її позовної зави призведе до прямого порушення норм спеціального Закону, яким визначаються правові, економічні та соціальні засади створення та діяльності фермерських господарств як прогресивної форми підприємницької діяльності громадян у галузі сільського господарства України.

У відзиві на позов відповідачем-1 зазначено, що попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат складає 20 000,00 грн.

Відповідач-2, ОСОБА_2 , позовні вимоги не визнає, просить провести розгляд справи без його участі, за наявними в матеріалах справи документами, враховуючи його правову позицію викладену у відзиві. Заперечення відповідача-2 аналогічні запереченням відповідача-1, які викладені у відзиві на позов.

У відповіді на відзив позивач зазначає, що звернення з даним позовом ОСОБА_1 здійснено не з метою її поновлення у складі членів ФГ "Червона Долина-2006", а для усунення невідповідності між даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань і відомостями статуту господарства в редакції, затвердженій рішенням голови (власника) господарства від 25.07.2020 №25/07/2020 і зареєстрованій 28.07.2020 - в частині даних про розмір статутного капіталу, склад членів господарства та розмірів їх часток.

Щодо прийняття ОСОБА_1 на посаду економіста з бухгалтерського обліку та аналізу господарської діяльності, то ця обставина не обмежувала її право бути членом ФГ "Червона Долина - 2006" і не могло розглядатися в якості підстави виключення із складу членів господарства. При цьому також важливе значення має те, що в спірному рішенні голови ФГ "Червона Долина - 2006" від 25.07.2020 №25/07/2020 дана підстава не зазначена. Положення статуту поширювалися на усіх членів господарства і не передбачали умов щодо внесення внесків ні ОСОБА_1 , ні іншими членами ФГ "Червона Долина - 2006". Отже, невнесення ОСОБА_1 внесків ФГ "Червона Долина - 2006" не може розглядатися, як порушення зобов`язань перед господарством і не може виступати підставою для виключення відповідної особи із складу членів господарства. Також, рішення голови господарства від 25.07.2020 №25/07/2020 про виключення ОСОБА_1 жодних посилань на невнесення нею внесків до господарства не містить, а тому дана обставина не була і не могла бути підставою для виключення позивача. Як вбачається з рішення голови ФГ "Червона Долина - 2006" від 25.07.2020 №25/07/2020, відсутність родинних зв`язків ОСОБА_1 з членами господарства не зазначена в якості підстави її виключення, а відтак ця обставина не була передумовою прийняття спірного рішення незалежно від самого факту її існування. Тому, відсутність родинних зв`язків ОСОБА_1 з іншими членами фермерського господарства не може бути підставою виключення позивача із складу членів господарства, а посилання відповідача-1 на зазначену обставину є необґрунтованим внаслідок невідповідності нормам законодавства та положенням статуту. Щодо наведених у відзиві відомостей щодо зареєстрованого місця проживання ОСОБА_1 та наявності у неї статусу фізичної особи-підприємця з 23.07.2021 не мають правового значення для вирішення спору.

31 травня 2023 року до господарського суду від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив мотивовані тим, що після прийняття рішення голови господарства від 25.07.2020 №25/07/2020 єдиним членом господарства та його засновником залишився ОСОБА_2 , а отже і задоволення позовної заяви призведе до зміни складу членів господарства та повернення до їх числа позивача, що призведе до порушення вимоги ч. 3 Закону України "Про фермерське господарство", в який чітко визначено, що членами фермерського господарства не можуть бути особи, які працюють у ньому за трудовим договором (контрактом).

На думку відповідача, позивач не мав правових підстав на включення до складу членів відповідача-1, а з 03.06.2019, з дати працевлаштування на посаду економіста у відповідача-1, прямими приписами Закону України "Про фермерське господарство" заборонено членство у фермерському господарстві.

Щодо посилання позивача на положення абз. 4 ч.5 ст. 1 Закону України "Про фермерське господарство", то ним не надано до суду жодних доказів, які б підтверджували родинні зв`язки із засновником та головою господарства ОСОБА_2 , а враховуючи вищевикладені положення закону трудовий договір (контракт) укладається з особами, які залучаються до роботи в фермерському господарстві, та які не являються членами такого фермерського господарства.

Посилання у відзиві на дані щодо адреси проживання ОСОБА_1 та провадження нею підприємницької діяльності, то відповідач вважає, що позивачка не мала права бути членом ФГ "Червона Долина 2006", оскільки ніколи не мала жодних родинних зав`язків першого ступеня споріднення із засновником та головою господарства ОСОБА_2 . Крім того, вона за весь час формального перебування у складі господарства не приймала жодної особистої або опосередкованої участі у діяльності ФГ "Червона Долина 2006", майнових або інших внесків не здійснювала, діяльністю господарства не цікавилася.

Тому, на думку відповідача-1, позивач фактично до виконання обов`язків як члена ФГ "Червона Долина 2006" не приступила, оскільки не приймала жодної трудової участі у діяльності господарства за весь час членства у ньому, що протирічить самій суті правового статусу "член фермерського господарства".

Згідно Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.03.2023 справу №904/1516/23 передано на розгляд судді Євстигнеєвої Н.М.

Ухвалою суду від 03.04.2023 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 02.05.2023.

Разом із позовною заявою ОСОБА_1 подано клопотання про витребування доказів, а саме у Синельниківської районної державної адміністрації матеріали реєстраційної справи Фермерського господарства "Червона долина - 2006" (код ЄДРПОУ 34810503), а також уповноважити позивача на отримання зазначених матеріалів та подання її до суду. У позивача відсутня можливість отримати зазначені документи. У відповіді на адвокатський запит зазначено, що отримати документи з реєстраційної справи можливо тільки за судовим рішенням.

Ухвалою суду від 03.04.2023 зобов`язано Синельниківську районну державну адміністрацію протягом 5 (п`яти) днів з дня вручення ухвали надати до Господарського суду Дніпропетровської області: матеріали реєстраційної справи Фермерського господарства "Червона долина - 2006" ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код 34810503) (оригінали для огляду у судовому засіданні, належним чином та належної якості завірені копії для долучення до матеріалів справи).

11 квітня 2023 року до господарського суду надійшло клопотання ФГ "Червона долина - 2006", яким просить витребувати у позивача: відомості та копії документів щодо родинних зв`язків позивача першого ступеня споріднення із засновником та головою господарства ОСОБА_2 ; відомості та копії документів позивача щодо особистої або опосередкованої участі у діяльності ФГ "Червона Долина 2006", здійснення майнових або інших внесків, інформацію про діяльність господарства за період її формального членства;

у Головному управлінні ДПС у Дніпропетровській області:

- відомості з Державного реєстру фізичних осіб - платників податків про суми виплачених доходів та утриманих податків щодо позивача - ОСОБА_1 починаючи з 10.03.2009 - дати початку формального членства у складі відповідача-1 по 03.04.2023 - дату відкриття провадження у справі №904/1516/23, що перебувають у віданні ГУ ДПС у Дніпропетровській області;

- відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо дати реєстрації та отриманих прибутків ОСОБА_1 , яка зареєстрована як фізична особа-підприємець з основним видом діяльності - надання послуг перукаря та салонів краси.

Клопотання мотивоване тим, що дані документи необхідні для повного, всебічного та об`єктивного вирішення справи та винесення законного рішення, яке відповідатиме практиці судів Вищої інстанції, дані докази підлягають дослідженню та долученню в матеріали справи.

Позивач проти задоволення клопотання заперечує, зазначає, що доказів неможливості самостійно отримати вказані докази до клопотання не надано.

18 квітня 2023 року від Синельниківської районної державної адміністрації надійшли матеріали реєстраційної справи Фермерського господарства "Червона долина - 2006" .

Ухвалою суду від 02.05.2023 у задоволенні клопотання Фермерського господарства "Червона долина - 2006" про витребування доказів відмовлено з підстав недотримання вимог пунктів 2, 4, 5 статті 81 ГПК України.

У підготовчому засіданні 02.05.2023 було оголошено перерву до 31.05.2023.

31.05.2023 до суду від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив, в яких просить відмовити в задоволенні позову повністю.

Ухвалою господарського суду від 31.05.2023 продовжено строк підготовчого провадження по справі № 904/1516/23 на тридцять днів та відкладено підготовче засідання у справі на 20 червня 2023 року.

20 червня 2023 року до господарського суду електронною поштою надійшло клопотання відповідача-1, яким просить відкласти розгляд справи у зв`язку з участю представника у невідкладних слідчих діях в якості захисника.

Відповідачі-1,2 у підготовче засідання не з`явилися, явку повноважного представника не забезпечили.

Ухвалою суду від 20.06.2023 закрито підготовче провадження, справу призначено до судового розгляду на 17.08.2023.

У судовому засіданні 17.08.2023 оголошено перерву до 12.09.2023.

Судом досліджені докази, наявні в матеріалах справи.

У судовому засіданні 12.09.2023 проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши доводи представників позивача та відповідача1 господарський суд, -

В С Т А Н О В И В:

15 грудня 2006 року державним реєстратором Синельніківської районної державної адміністрації Дніпропетровської області здійснено державну реєстрацію юридичної особи - Фермерського господарства "Червона Долина 2006", номер запису 12161020000000262.

Згідно п.1.2 статті 1 Статуту ФГ "Червона Долина 2006" (в редакції станом на 2006 рік) засновником і головою фермерського господарства є ОСОБА_2 (а.с.123-127).

Відповідно до п.1 статті 7 Статуту (в редакції 2006 року), ФГ має право залучати до роботи інших громадян за трудовим договором (контрактом, угодою).

Рішенням № 1 голови Фермерського господарства "Червона Долина 2006" від 27.06.2007 до складу членів ФГ прийнята ОСОБА_3 .

На підставі цього рішення внесено відповідні зміни до Статуту ФГ. Членом господарства стала ОСОБА_3 (пункт 1.3. Статуту ФГ в редакції 2007 року, а.с.132-133).

Відповідно до пункту 9 статті 4 Статуту майно господарства належить членам господарства на праві приватної власності та розподіляється у відсотковому відношенні, а саме: ОСОБА_2 90%, ОСОБА_3 10%.

Згідно рішення власника № 3 Фермерського господарства "Червона Долина 2006" від 12.07.2008 до складу членів ФГ прийнята ОСОБА_1 з часткою в розмірі 45% (а.с.148). На підставі цього рішення внесено зміни до Статуту фермерського господарства. Відповідно до пунктів 1.2, 1.3 Статуту членами господарства є: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_1 .

Згідно пункту 9 статті 4 Статуту в редакції 2008 року, майно господарства належить членам господарства на праві приватної власності та розподіляється у відсотковому відношенні, а саме: ОСОБА_2 50%, ОСОБА_3 5%, ОСОБА_1 45%.

При цьому, реєстраційна картка, яка подавалась ОСОБА_2 державному реєстратору 10.08.2007 містить дані про внесок до статутного капіталу ОСОБА_3 у розмірі 0,0% та що ОСОБА_4 є засновником ФГ (а.с.129-130 том 1). Реєстраційна картка, яка подавалась ОСОБА_2 державному реєстратору 10.03.2009 містить дані про те, що ОСОБА_1 входить до складу засновників ФГ, її внесок до статутного капіталу становить 0,0% (а.с.146-147 том 1).

Таким чином, відповідно до наведених вище положень затвердженого та зареєстрованого статуту ФГ, встановлено склад членів цього господарства та його голова.

16 жовтня 2014 року власником ФГ прийнято рішення № 4 про:

примусове виключення із членів ФГ ОСОБА_3 ;

внесення змін до Статуту ФГ та затвердження його в новій редакції;

визначення наступного розміру прав на майно господарства: ОСОБА_2 50%, ОСОБА_5 50%.

Рішення № 4 від 16.10.2014 підписано головою ФГ Петренко М.В. та засновником ОСОБА_5 (а.с.160-161).

25.07.2020 голова (власника) Фермерського господарства "Червона долина - 2006" одноособово прийняв рішення №25/07/2020 про:

виключення зі складу (числа) членів ФГ "Червона долина - 2006" в примусовому порядку ОСОБА_5 (п.2. рішення);

затвердження нової редакції статуту господарства. Голові господарства підписати нову редакцію Статуту та здійснити всі необхідні заходи щодо його державної реєстрації, а також державної реєстрації усіх змін, що сталися в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Рішення підписано ОСОБА_2 , справжність підпису ОСОБА_2 посвідчено державним нотаріусом Другої Синельниківської державної нотаріальної контори 27.07.2020, реєстровий № 2-1153 (а.с.175).

30 липня 2020 року головою (власником) ФГ прийнято рішення, згідно якого:

- сформовано статутний капітал господарства в розмірі 84000,00грн, що дорівнює 100% складеного статутного капіталу шляхом передачі членами/власниками майна господарству, згідно Акту приймання-передавання (Додаток № 1 до цього рішення) (п.1. рішення);

- ОСОБА_2 є власником 100% складеного статутного капіталу, що складає 84000,00грн (п.2. рішення);

затверджено нову редакцію Статуту ФГ (п.3. рішення).

Рішення підписано ОСОБА_2 , справжність підпису ОСОБА_2 посвідчено державним нотаріусом Другої Синельниківської державної нотаріальної контори 27.07.2020, реєстровий № 2-1169 (а.с.188).

Статутом ФГ в редакції від 16.10.2014, яка діяла станом на дату прийняття рішення засновника про виключення зі складу членів ФГ ОСОБА_1 не врегульовано порядок та умови припинення участі в господарстві та виплата вартості її частки майна.

Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи щодо зміни складу або інформації про засновників, зміна складу засновників (учасників), або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи проведена на підставі заяви голови ФГ Петренко М.В. від 27.07.2020 (а.с.171-174 том 1).

Відповідно до відомостей витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 24.02.2023 за №30247578 станом на 24.02.2023 єдиним засновником (учасником) зазначено ОСОБА_2 , розмір частки 84000,00 грн. (100% статутного капіталу). Крім того, з відомостей вказаного витягу вбачається, що рішенням голови господарства від 25.07.2020 №25/07/2020 затверджено нову редакцію статуту ФГ "Червона Долина - 2006", яка зареєстрована 28.07.2020 (номер запису в реєстрі - 12341050018000728).

Позивач не погоджується з прийнятими рішеннями Фермерського господарства про її виключення зі складу засновників господарства, вважає, що рішення від 25.07.2020 № 25/07/2020 прийнято за відсутності необхідних повноважень, без дотримання встановленої процедури та без належних правових підстав, що у сукупності обумовлює визнання його недійсним в судовому порядку. Внаслідок недійсності вказаного рішення, Статути ФГ в редакції від 25.07.2020 та від 30.07.2020 також є недійсними.

Відповідачі не погоджуються з вимогами позивача, що і є причиною виникнення спору.

Тобто спір у цій справі пов`язаний із діяльністю фермерського господарства та членством у ньому.

Розглянувши позовні вимоги, суд дійшов висновку про їх обґрунтованість з огляду на таке.

Відповідно до частини першої статті 83 Цивільного кодексу України юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом.

Фермерське господарство є окремою організаційно-правовою формою господарювання, передбаченою, зокрема, статтею 114 ГК України. Так, згідно з частиною першою зазначеної статті фермерське господарство є формою підприємництва громадян з метою виробництва, переробки та реалізації товарної сільськогосподарської продукції.

Згідно з частиною першою статті 1 Закону України "Про фермерське господарство" фермерське господарство є формою підприємницької діяльності громадян, які виявили бажання виробляти товарну сільськогосподарську продукцію, здійснювати її переробку та реалізацію з метою отримання прибутку на земельних ділянках, наданих їм у власність та/або користування, у тому числі в оренду, для ведення фермерського господарства, товарного сільськогосподарського виробництва, особистого селянського господарства, відповідно до закону. Фермерське господарство може бути створене одним громадянином України або кількома громадянами України, які є родичами або членами сім`ї, відповідно до закону.

Фермерське господарство підлягає державній реєстрації як юридична особа або фізична особа - підприємець. Фермерське господарство діє на основі установчого документа (для юридичної особи - статуту, для господарства без статусу юридичної особи - договору (декларації) про створення фермерського господарства). В установчому документі зазначаються найменування господарства, його місцезнаходження, адреса, предмет і мета діяльності, порядок формування майна (складеного капіталу), органи управління, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до господарства та виходу з нього та інші положення, що не суперечать законодавству України (частина четверта статті 1 Закону України "Про фермерське господарство").

Відповідно до статті 19 Закону України "Про фермерське господарство" до складу майна фермерського господарства складеного капіталу) можуть входити: будівлі, споруди, облаштування, матеріальні цінності, цінні папери, продукція, вироблена господарством в результаті господарської діяльності, одержані доходи, інше майно, набуте на підставах, що не заборонені законом, право користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будівлями, спорудами, обладнанням, а також інші майнові права (в тому числі на інтелектуальну власність), грошові кошти, які передаються членами фермерського господарства до його складеного капіталу.

Згідно із частиною першою статті 22 Закону України "Про фермерське господарство" фермерське господарство як цілісний майновий комплекс включає майно, передане до складеного капіталу, не розподілений прибуток, майнові та інші зобов`язання.

Оскільки правовий статус фермерських господарств у законодавстві чітко не визначений, то у з`ясуванні наявності в нього ознак корпоративного підприємства суд виходить зі змісту статті 63 ГК України, якою корпоративне підприємство визначається як родове поняття, а видами корпоративних підприємств є кооперативні підприємства, підприємства, що створюються у формі господарського товариства, а також інші підприємства, в тому числі засновані на приватній власності двох або більше осіб.

Ураховуючи наведене, створене шляхом об`єднання трудової участі членів сім`ї з метою отримання прибутку та зареєстроване як юридична особа фермерське господарство, в якому наявний статутний (складений) капітал поділений на частки, відповідає визначеним частиною п`ятою статті 63 ГК України ознакам корпоративного підприємства.

ОСОБА_1 просить:

визнати недійсним рішення голови (власника) Фермерського господарства "Червона долина - 2006" від 25.07.2020 №25/07/2020;

- визначити розмір статутного капіталу Фермерського господарства "Червона долина - 2006" в сумі 0,00 грн;

- визначити розміри часток в Фермерського господарства "Червона долина - 2006" ОСОБА_2 - 50%, ОСОБА_1 - 50%;

- визнати недійсним статут Фермерського господарства "Червона долина - 2006" в редакції, затвердженій рішенням голови (власника) господарства від 25.07.2020 №25/07/2020 і зареєстрованій 28.07.2020 (номер запису в реєстрі - 12341050018000728);

- визнати недійсним статут Фермерського господарства "Червона долина - 2006" в редакції, затвердженій рішенням голови (власника) господарства від 30.07.2020 №30/07/2020 і зареєстрованій 31.07.2020 (номер запису в реєстрі - 12341050020000728).

Щодо вимоги позивача про визнання недійсним рішення голови (власника) Фермерського господарства "Червона долина - 2006" від 25.07.2020 №25/07/2020.

Обґрунтовуючи позовні вимоги про визнання рішення голови Фермерського господарства від 25.07.2020 №25/07/2020, позивач зазначає, що цим рішенням її виключено зі складу членів ФГ в примусовому порядку та затверджено нову редакцію Статуту Господарства.

Судом встановлено, що станом на 25.07.2020 членами фермерського господарства є ОСОБА_2 (голова фермерського господарства) та ОСОБА_1 з визначеним розміром прав на майно господарства у розмірі 50% кожного члена господарства (стаття 1, п.9 статті 4 Статуту ФГ в редакції станом на 03.11.2014, а.с.161-165 том 1).

Статут ФГ, в редакції станом на 03.11.2014, підписано головою Петренко М.В. При цьому Статутний капітал ФГ не визначений.

Наявність статутного (складеного) капіталу фермерського господарства дає певний обсяг корпоративних прав особі, частка якої визначається у статутному фонді (постанови Верховного Суду від 24.10.2018 та від 10.09.2019 у справі №923/875/17).

Тому у членів фермерського господарства, які передали до статутного (складеного) капіталу майно, виникають корпоративні права, пов`язані з наявністю їх частки у статутному (складеному) капіталі господарства.

Велика Палата Верховного Суду у своїй постанові від 21.01.2020 у справі № 908/2606/18 (провадження № 12-130гс-19) зазначила, що наявність статутного (складеного) капіталу у фермерського господарства, яке може діяти, зокрема, на основі приватної власності кількох громадян, не є достатньою підставою для ототожнення його з товариством з обмеженою відповідальністю. Але оскільки фермерське господарство створюється за рахунок об`єднання майна громадян та їх підприємницької діяльності з метою одержання прибутку, є підстави для застосування до правовідносин стосовно членства у фермерському господарстві приписів чинного законодавства, що регулюють участь у товаристві з обмеженою відповідальністю, зокрема приписів стосовно виходу зі складу його членів (пункту "в" частини першої статті 10 Закону № 1576-XII; частини першої статті 148 ЦК України у чинній на час звернення відповідачки із заявою від 27 листопада 2015 року редакції, що передбачала повідомний характер виходу з членів товариства з обмеженою відповідальністю; частини другої статті 54 Закону № 1576-XII стосовно повернення у натуральній формі майна, наданого товариству з обмеженою відповідальністю у користування). Вказане відповідає приписам частини першої статті 2 Закону № 973-IV, а також частини третьої статті 114 ГК України, згідно з якими відносини, пов`язані зі створенням, діяльністю та припиненням діяльності фермерських господарств, регулюються не лише Конституцією України, Земельним кодексом України, Законом № 973-IV, але й іншими нормативно-правовими актами України (близький за змістом висновок у подібних правовідносинах сформулював Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 6 березня 2018 року у справі № 907/167/17 щодо можливості застосування за аналогією приписів Закону № 1576-XII, які регулювали порядок скликання та проведення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю, до правовідносин за участю приватного підприємства, які не врегульовані ЦК і ГК України).

Порядок прийняття рішень ФГ, що стосується його діяльності, корпоративних відносин, виходу члена зі складу фермерського господарства або його виключення тощо неврегульоване ані статутом ФГ "Червона Долина-2006", ані Законом № 973-IV, ані іншими нормативними актами. Тому відповідно до частини першої статті 8 ЦК України щодо вказаних правовідносин слід застосувати правові норми цивільного законодавства, які регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону).

Відповідно до п. 1 статті 8 Статуту ФГ в редакції 2014 року, управління Господарством здійснюється головою. Голова представляє інтереси Господарства перед підприємствами, установами, організаціями, окремими громадянами як на території України, так і за її межами (п.2 статті 8 Статуту).

Згідно статті 10 Статуту зміни і доповнення до Статуту Господарства приймаються головою господарства. Зміни в Статуті підлягають державній реєстрації відповідно до чинного законодавства України.

Вступ ОСОБА_1 до ФГ "Червона Долина - 2006" здійснено за власним волевиявленням в порядку реалізації конституційного права на зайняття підприємницькою діяльністю та за згоди інших членів господарства.

Згідно з ч.1 ст.83 Цивільного кодексу України юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та інших формах, встановлених законом. Товариством є організація, створена шляхом об`єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві. Товариство може бути створено однією особою, якщо інше не встановлено законом. Товариства поділяються на підприємницькі та непідприємницькі (ч.2 ст.83 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст.97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно зі ст.100 Цивільного кодексу України учасники товариства мають право вийти з товариства, якщо інше не випливає із закону. Учасник товариства у випадках та в порядку, встановлених законом, може бути виключений з товариства.

За змістом ч.4 ст.1 Закону України "Про фермерське господарство" в установчому документі фермерського господарства (статуті) зазначаються, зокрема, органи управління, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до господарства та виходу з нього та інші положення, що не суперечать законодавству України.

Зі змісту наведених положень можна дійти висновку про те, що рішення про виключення особи з фермерського господарства може бути прийнято органом, що має такі повноваження згідно із статутом, і лише з підстав та в порядку, що визначені законом або статутом.

Порядок управління ФГ "Червона Долина - 2006" станом на дату прийняття рішення від 25.07.2020 №25/07/2020 регламентовано розділом 8 статуту в редакції, зареєстрованій 03.11.2014 (номер запису в реєстрі - 12341050014000728).

Відповідно до розділу 8 Статуту голова господарства наділений повноваженнями з прийняття рішень щодо його діяльності та структури, проте Статутом не передбачено порядок та підстави виключення зі складу членів фермерського господарства, порядок прийняття головою господарства рішень про виключення особи із складу членів господарства. Нормами Закону України "Про фермерське господарство" також не передбачено повноважень голови господарства приймати рішення про виключення членів господарства.

Виключення учасника товариства - це передбачена законом форма корпоративної відповідальності першого перед другим, спрямована на одностороннє припинення корпоративних правовідносин за рішенням товариства за порушення учасником обов`язків, є санкцією за невиконання корпоративних обов`язків перед товариством, зокрема обов`язків щодо внесення вкладу до статутного капіталу товариства у визначені законом строки. На відміну від виходу з товариства, виключення має примусовий характер і не залежить від бажання учасника та можливе лише за наявності підстав, визначених законом та установчими документами (постанови Верховного Суду від 18.06.2020 у справі № 922/1393/19, від 23.07.2020 у справі № 916/2296/19).

Заперечуючи проти членства ОСОБА_1 у складі ФГ відповідач-1 посилається на те, що: позивачкою не було внесено внеску до статутного капіталу ФГ "Червона Долина - 2006"; з 03.06.2019 працювала на посаді економіста; у ОСОБА_1 відсутні родинні зв`язки з членами господарства; позивачка не приймала жодної особистої або опосередкованої участі у діяльності господарства.

Однак посилання відповідача-1 на зазначені обставини є необґрунтованим внаслідок невідповідності нормам законодавства та положенням статуту. Жодних підстав виключення позивача зі складу членів господарства спірне рішення голови ФГ "Червона Долина - 2006" від 25.07.2020 №25/07/2020 не містить.

Суд може визнати недійсними рішення загальних зборів, на яких було вирішено питання щодо виключення зі складу учасників товариства, якщо товариство не дотрималось при цьому вимог закону та статуту.

Враховуючи вищевикладене, вимога позивача про визнання рішення недійсним підлягає задоволенню.

Щодо вимоги позивача про визначення розміру статутного капіталу Фермерського господарства "Червона долина - 2006" в сумі 0,00 грн та визначення розмірів часток у Фермерському господарстві "Червона долина - 2006" ОСОБА_2 - 50%, ОСОБА_1 - 50%.

Розглядаючи справи у спорах з корпоративних правовідносин з приводу виключення особи зі складу учасників господарюючого суб`єкта, Верховний Суд встановив, що для поновлення законного права особи необхідним є внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань в порядку ч.5 ст.17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Відповідно до висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постановах від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 17.12.2019 у справі №927/97/19, від 18.03.2020 №466/6221/16-а, перелік способів захисту учасників ТОВ та ТДВ міститься у ст.17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

Згідно з пп.д) п.3 ч.5 ст.17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю може бути проведена на підставі судового рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві. За відсутності спеціального порядку державної реєстрації змін до відомостей про фермерське господарство норми пп.д) п.3 ч.5 ст.17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" поширюються на такі утворення в повному обсязі.

Отже, для ефективного поновлення прав ОСОБА_1 і проведення державної реєстрації змін до відомостей про ФГ "Червона Долина - 2006" із зазначенням позивача в якості члена господарства необхідним є прийняття рішення про визначення статутного капіталу господарства в розмірі, що був встановлений на дату, яка передувала неправомірному виключенню позивача із складу членів господарства, а також визначення часток в господарстві ОСОБА_2 та ОСОБА_1 з дотриманням співвідношення, передбаченого статутом в редакції, зареєстрованій 03.11.2014 (номер запису в реєстрі - 12341050014000728), а саме: розмір статутного капіталу - 0,00 грн.; розміри часток в господарстві - ОСОБА_2 - 50%, ОСОБА_1 - 50%.

Даний спосіб захисту є ефективним, оскільки задоволення таких вимог є підставою для державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань змін до відомостей про юридичну особу - ФГ "Червона Долина - 2006" щодо складу членів господарства та розміру їх часток.

Статут товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, зазначених у частині другій цієї статті, має містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів.

Підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним, є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв`язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача (постанова Верховного Суду від 28.03.2018 у справі № 922/172/16).

У даному випадку задоволення вимоги позивача про визнання положень статуту в редакції від 25.07.2020 та від 30.07.2020, якими у тому числі було змінено розмір статутного капіталу та склад членів фермерського господарства, призведе до реального відновлення корпоративного права позивачки, яке порушене.

У зв`язку з наявністю правових підстав визнання недійсним рішення голови ФГ "Червона Долина - 2006" від 25.07.2020 №25/07/2020, позовні вимоги про визнання недійсним статуту товариства в редакції, затвердженій рішенням від 25.07.2020 №25/07/2020 і зареєстрованій 28.07.2020 (номер запису в реєстрі - 12341050018000728), та в редакції, затвердженій рішенням голови (власника) господарства від 30.07.2020 №30/07/2020 також підлягають задоволенню.

За таких обставин, позовні вимоги суд вважає обгрунтованими та такими, що підлягають задоволенню у повному обсягу.

Відповідно до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача-1.

Керуючись ст.ст. 2, 46, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

Позовні вимоги ОСОБА_1 до відповідача-1: Фермерського господарства "Червона долина - 2006", відповідача-2: ОСОБА_2 про визнання недійсним рішення, визначення розміру статутного капіталу, визначення розміру часток, визнання недійсним статуту задовольнити повністю.

Визнати недійсним рішення голови (власника) Фермерського господарства "Червона долина - 2006" від 25.07.2020 №25/07/2020.

Визначити розмір статутного капіталу Фермерського господарства "Червона долина - 2006" в сумі 0,00 грн.

Визначити розміри часток в Фермерського господарства "Червона долина - 2006" ОСОБА_2 - 50%, ОСОБА_1 - 50%.

Визнати недійсним статут Фермерського господарства "Червона долина - 2006" в редакції, затвердженій рішенням голови (власника) господарства від 25.07.2020 №25/07/2020 і зареєстрованій 28.07.2020 (номер запису в реєстрі - 12341050018000728).

Визнати недійсним статут Фермерського господарства "Червона долина - 2006" в редакції, затвердженій рішенням голови (власника) господарства від 30.07.2020 №30/07/2020 і зареєстрованій 31.07.2020 (номер запису в реєстрі - 12341050020000728).

Стягнути з Фермерського господарства "Червона долина - 2006" (ідентифікаційний код 34810503, вул. Некрасова, 36-А, с. Писарівка, Павлоградський район, Дніпропетровська область, 52534) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ; АДРЕСА_2 ; ІНФОРМАЦІЯ_1 ) витрати по сплаті судового збору у розмірі 13 420,00грн, видати наказ.

Наказ видати після набрання рішення законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 21.09.2023

Суддя Н.М. Євстигнеєва