Рішення

від 18.09.2023 по справі 910/3774/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

18.09.2023справа №910/3774/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Марченко О.В., за участю секретаря судового засідання Роздобудько В.В., розглянув у відкритому судовому засіданні

справу № 910/3774/23

за позовом ОСОБА_1 (адреса для листування: АДРЕСА_1 )

до товариства з обмеженою відповідальністю «Корора» (вул. Прикордонна, буд. 44, м. Дніпро, 49000; ідентифікаційний код 32828917),

ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ),

ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ),

товариства з обмеженою відповідальністю «Вендерінг» (вул. Здолбунівська, буд. 3А, м. Київ, 02081; ідентифікаційний код 43164221),

ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ; АДРЕСА_5 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ),

приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Христенко Олени Віталіївни (вул. Богдана Хмельницького, буд. 58 А, оф. 78, м. Київ, 01054),

приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чайки Ірини Григорівни ( АДРЕСА_6 ),

приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Погребняка Олега Анатолійовича ( АДРЕСА_7 ) та

приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Ялової Наталії Олександрівни (вул. Михайла Бойчука, буд. 1/2, офіс 3, м. Київ, 01103)

про скасування реєстраційних дій, визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки від 13.04.2021, від 10.11.2021 №03/11-21 і від 12.01.2022 та акті приймання-передачі частки у статутному капіталі, визнання недійсними рішень від 14.04.2021 №1/2021, від 13.01.2022 №13/01/2022 і від 28.03.2023,

за участю представників:

позивача - Гаврилової О.Ю. (ордер від 01.03.2023 серія ВХ №1041547);

відповідачів - не з`явилися.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Стислий виклад позовних вимог

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Корора» (далі - ТОВ «Корора»), ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , товариства з обмеженою відповідальністю «Вендерінг» (далі - ТОВ «Вендерінг»), ОСОБА_4 , приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Христенко Олени Віталіївни (далі - нотаріус Христенко О.В.), приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чайки Ірини Григорівни (далі - нотаріус Чайка І.Г.) та приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Погребняка Олега Анатолійовича (далі - нотаріус Погребняк О.А.) про:

- скасування реєстраційних дій, вчинених нотаріусом Христенко О.В., від 12.04.2021 №1000741070047007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи» відносно ТОВ «Корора»;

- скасування реєстраційних дій, вчинених нотаріусом Христенко О.В. від 13.04.2021 №1000741070048007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи» відносно ТОВ «Корора»;

- визнання недійсними договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 13.04.2021 та акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Корора», укладених ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- скасування реєстраційних дій, вчинених нотаріусом Чайкою І.Г. від 14.04.2021 №1000741070049007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи» відносно ТОВ «Корора»;

- визнання недійсним рішення від 14.04.2021 №1/2021 єдиного учасника ТОВ «Корора», яким:

звільнено директора ТОВ «Корора» ОСОБА_2 та призначено директором ТОВ «Корора» ОСОБА_5 ;

затверджено статут ТОВ «Корора» у новій редакції;

- скасування реєстраційних дій, вчинених нотаріусом Чайкою І.Г. від 15.04.2021 №1000741070050007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» відносно ТОВ «Корора»;

- скасування реєстраційних дій, вчинених нотаріусом Чайкою І.Г. від 16.04.2021 №1000741070051007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою» відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «Корора»;

- скасування реєстраційних дій, вчинених нотаріусом Чайкою І.Г. від 19.04.2021 №1000741070052007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою» відносно ТОВ «Корора»;

- визнання недійсними договору купівлі-продажу часток (корпоративних прав) від 10.11.2021 №03/11-21 та акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Корора» від 06.12.2021, укладених ОСОБА_3 та ТОВ «Вендерінг»;

- скасування реєстраційних дій, вчинених нотаріусом Чайкою І.Г. від 07.12.2021 №1000741070053007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи» відносно ТОВ «Корора»;

- скасування реєстраційних дій, вчинених нотаріусом Чайкою І.Г. від 07.12.2021 №1000741070054007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)» відносно ТОВ «Корора»;

- визнання недійсними договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Корора» від 12.01.2022 та акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Корора» від 31.01.2022, укладених ТОВ «Вендерінг» та ОСОБА_4 ;

- скасування реєстраційних дій, вчинених нотаріусом Погребняком О.А. від 07.02.2022 №1000741070055007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи» відносно ТОВ «Корора»;

- визнання недійсним рішення єдиного учасника від 13.01.2022 №13/01/2022 ТОВ «Корора», яким звільнено директора ТОВ «Корора» ОСОБА_5 та призначено директором ТОВ «Корора» ОСОБА_4 ;

- скасування реєстраційних дій, вчинених нотаріусом Погребняком О.А. від 08.02.2022 №1000741070056007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи» відносно ТОВ «Корора».

Позовні вимоги мотивовано тим, що:

- 09.03.2004 проведено державну реєстрацію юридичної особи ТОВ «Корора»;

- станом на 28.11.2018 позивач був єдиним учасником та директором ТОВ «Корора»;

- починаючи з квітня 2021 року відповідачами без відома та участі ОСОБА_1 укладено ряд правочинів щодо відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «Корора», оформлено ряд рішень єдиного учасника ТОВ «Корора» та відповідно вчинено реєстраційні дії;

- в період з 08.04.2021 по 08.02.2022 невідомими особами було ініційовано незаконну державну реєстрацію зміни складу учасників, директора, відомостей про місцезнаходження та внесення цих даних до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- ОСОБА_1 не підписував жодних документів щодо передачі, відчуження корпоративних прав ТОВ «Корора», заяв на проведення реєстраційних дій;

- в рамках кримінального провадження №12021000000000367 проведено судову почеркознавчу експертизу; відповідно до висновку від 22.11.2022 №СЕ-19/111-22/34872-ПЧ ОСОБА_1 не підписував акт від 10.04.2021 про відчуження 100% статутного капіталу ТОВ «Корора» та заяву про проведення реєстраційних дій від 12.04.2021 про зміну директора ТОВ «Корора»;

- оскільки ОСОБА_1 як єдиний належний учасник ТОВ «Корора» з часткою 100% статутного капіталу не брав участі у зборах учасників ТОВ «Корора» та не ухвалював жодних рішень з 08.04.2021 по 13.01.2022, а також не уповноважував на це інших осіб, то всі рішення вищого органу управління ТОВ «Корора», що були прийняті у цей період, підлягають визнанню недійсними;

- усі реєстраційні дії, вчинені з 08.04.2021 по 08.02.2022, проведено на підставі неукладених та недійсних документів; за заявами осіб, які не набули статусу учасників ТОВ «Корора», директора ТОВ «Корора», тобто не мали повноважень на подання заяви про вчинення реєстраційних дій, а тому підлягають скасуванню.

2. Процесуальні дії у справі

Ухвалою господарського суду міста Києва від 17.03.2023 суд звернувся до Державної міграційної служби України із запитами про зареєстровані місця проживання (перебування) фізичних осіб ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 за формою, наведеною в додатку №3 до Правил реєстрації місця проживання, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 02.03.2016 №207.

24.01.2023 від Державної міграційної служби України надійшли відповіді від 05.04.2023 №6.2-4513/6-23, від 05.04.2023 №6.2-4467/6-23 та від 05.04.2023 №6.2-4515/6-23 на запити суду, в яких вказано, що: місце проживання ОСОБА_2 , станом на 06.05.2021, значиться за адресою: АДРЕСА_8 , (інформація зазначена на дату оформлення заявки-анкети для внесення інформації до Єдиного державного демографічного реєстру у зв`язку з оформленням паспорта громадянина України для виїзду за кордон); місце проживання ОСОБА_3 значиться за адресою: АДРЕСА_9 та місце проживання ОСОБА_4 , станом на 04.10.2017, значиться за адресою: АДРЕСА_5 (інформація зазначена на дату оформлення заявки-анкети для внесення інформації до Єдиного державного демографічного реєстру у зв`язку з оформленням паспорта громадянина України для виїзду за кордон).

Ухвалою господарського суду міста Києва від 07.04.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі в порядку загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 15.05.2023.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 15.05.2023 продовжено строк підготовчого провадження; підготовче засідання відкладено на 12.06.2023; витребувано у:

- ОСОБА_2 належним чином завірену копію та оригінал (для огляду в судовому засіданні) договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 13.04.2021;

- ОСОБА_3 належним чином завірені копії та оригінали (для огляду в судовому засіданні) договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 13.04.2021 та договору купівлі-продажу часток (корпоративних прав) від 10.11.2021 №03/11-21;

- ТОВ «Вендерінг» належним чином завірені копії та оригінали (для огляду в судовому засіданні) договору купівлі-продажу часток (корпоративних прав) від 10.11.2021№03/11-21 та договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Корора» від 12.01.2022;

- ОСОБА_4 належним чином завірену копію та оригінал (для огляду в судовому засіданні) договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Корора» від 12.01.2022.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 12.06.2023 підготовче засідання відкладено на 10.07.2023; повторно витребувано у ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ТОВ «Вендерінг» і ОСОБА_4 документи.

Судом 10.07.2023 прийнято до розгляду заяву позивача про зміну предмету позову, в якій ОСОБА_1 просив суд:

- скасувати реєстраційні дії, вчинені нотаріусом Христенко О.В., від 12.04.2021 №1000741070047007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи» відносно ТОВ «Корора»;

- скасувати реєстраційні дії, вчинені нотаріусом Христенко О.В. від 13.04.2021 №1000741070048007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи» відносно ТОВ «Корора»;

- визнати недійсними договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 13.04.2021 та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Корора», укладених ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- скасувати реєстраційні дії, вчинені нотаріусом Чайкою І.Г. від 14.04.2021 №1000741070049007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи» відносно ТОВ «Корора»;

- визнати недійсним рішення від 14.04.2021 №1/2021 єдиного учасника ТОВ «Корора», яким:

звільнено директора ТОВ «Корора» ОСОБА_2 та призначено директором ТОВ «Корора» ОСОБА_5 ;

затверджено статут ТОВ «Корора» у новій редакції;

- скасувати реєстраційні дії, вчинені нотаріусом Чайкою І.Г. від 15.04.2021 №1000741070050007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» відносно ТОВ «Корора»;

- скасувати реєстраційні дії, вчинені нотаріусом Чайкою І.Г. від 16.04.2021 №1000741070051007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою» відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «Корора»;

- скасувати реєстраційні дії, вчинені нотаріусом Чайкою І.Г. від 19.04.2021 №1000741070052007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою» відносно ТОВ «Корора»;

- визнати недійсними договір купівлі-продажу часток (корпоративних прав) від 10.11.2021 №03/11-21 та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Корора» від 06.12.2021, укладених ОСОБА_3 та ТОВ «Вендерінг»;

- скасувати реєстраційні дії, вчинені нотаріусом Чайкою І.Г. від 07.12.2021 №1000741070053007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи» відносно ТОВ «Корора»;

- скасувати реєстраційні дії, вчинені нотаріусом Чайкою І.Г. від 07.12.2021 №1000741070054007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)» відносно ТОВ «Корора»;

- визнати недійсними договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Корора» від 12.01.2022 та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Корора» від 13.01.2022, укладених ТОВ «Вендерінг» та ОСОБА_4 ;

- скасувати реєстраційні дії, вчинені Нотаріусом Погребняком О.А. від 07.02.2022 №1000741070055007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи» відносно ТОВ «Корора»;

- визнати недійсним рішення єдиного учасника від 13.01.2022 №13/01/2022 ТОВ «Корора», яким звільнено директора ТОВ «Корора» ОСОБА_5 та призначено директором ТОВ «Корора» ОСОБА_4 ;

- скасувати реєстраційні дії, вчинені нотаріусом Погребняком О.А. від 08.02.2022 №1000741070056007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи» відносно ТОВ «Корора»;

- скасувати реєстраційні дії, вчинені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Яловою Наталією Олександрівно (далі - нотаріус Ялова Н.О.) від 28.03.2023 №1000741070056007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна місцезнаходження юридичної особи» відносно ТОВ «Корора».

Ухвалою господарського суду міста Києва від 10.07.2023 залучено до участі у справі нотаріуса Ялову Н.О. як співвідповідача; підготовче засідання відкладено на 21.08.2023; встановлено нотаріусу Яловій Н.О. строк для надання суду відзиву на позов в порядку статті 165 ГПК України з доданням доказів, що підтверджують викладені обставини, та доказів надіслання відзиву і доданих до нього документів позивачу; документів, що підтверджують повноваження представників (накази, довіреності, тощо), - оригіналів для огляду, належним чином засвідчених копій для долучення до матеріалів справи; повторно витребувано у ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ТОВ «Вендерінг» і ОСОБА_4 документи.

28.07.2023 нотаріус Погребняк О.А. подав суду письмові пояснення, в яких зазначив, що останнім дотримано вимог законодавства України щодо проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ «Корора», а тому правових підстав для задоволення позовних вимог в частині до нотаріуса Погребняка О.А. не має.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 21.08.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 18.09.2023.

Станом на 18.09.2023 витребуваних ухвалами суду від 15.05.2023, від 12.06.2023 і від 10.07.2023 документів ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ТОВ «Вендерінг» і ОСОБА_4 суду не подано.

Відповідачі (їх представники) у судове засідання 18.09.2023 не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили.

Представник ТОВ «Вендерінг» 18.09.2023 подав суду клопотання про відкладення розгляду справи, надання часу для ознайомлення з матеріалами справи та подання відзиву на позов, і поновлення строку для подання відзиву, мотивоване тим, що протиправними діями рейдерів блокується робота вказаної юридичної особи, що, у тому числі, унеможливлює отримання поштової кореспонденції саме уповноваженими представниками.

Разом з тим, представник ТОВ «Вендерінг» у даній справі є представником Гречишникової Антоніни Олександрівни, яка є єдиним власником ТОВ «Вендерінг», в межах розгляду господарським судом міста Києва справи №910/7116/23 за позовом ОСОБА_8 до ТОВ «Корора», ОСОБА_4 та нотаріуса Погребняка О.А., третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні ТОВ «Корора» - ОСОБА_1 , про визнання протиправними та скасування реєстраційних дій, був обізнаний про розгляд судом даного спору, ухвали суду з даної справи опубліковані в Єдиному державному реєстрі судових рішень і є доступними для огляду, а відтак у ТОВ «Вендерінг» було достатньо часу для ознайомлення з матеріали даної справи, подання відзиву на позов та забезпечення участі уповноваженого представника у судових засіданнях.

Представник позивача у судовому засіданні 18.09.2023 оголосив вступне слово та підтримав позовні вимоги у повному обсязі.

Суд, заслухавши вступне слово представника позивача, з`ясувавши обставини, на які посилається позивач, дослідив в порядку статей 209 і 210 ГПК України докази у справі.

Після закінчення з`ясування обставин справи та перевірки їх доказами суд перейшов до судових дебатів.

Представник позивача виступив з промовою (заключним словом), в якій посилався на обставини і докази, досліджені у судовому засіданні.

У судовому засіданні 18.09.2023 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до статті 233 ГПК України.

Судом згідно з вимогами статей 222 і 223 ГПК України здійснювалося повне фіксування судового засідання технічними засобами та секретарем судового засідання велися протоколи судових засідань, які долучені до матеріалів справи.

ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДОМ

09.03.2004 було проведено державну реєстрацію юридичної особи ТОВ «Корора».

Станом на 28.11.2018 позивач був єдиним учасником ТОВ «Корора» та його директором.

Проте, починаючи з квітня 2021 року, відповідачами, без відома та участі позивача укладено ряд правочинів щодо відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «Корора», оформлено ряд рішень єдиного учасника ТОВ «Корора» та відповідно вчинено реєстраційні дії.

Так, відповідно до акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Корора» від 10.04.2021, посвідченого нотаріусом Христенко О.В. та зареєстрованого в реєстрі за №386, 387, підписаного ОСОБА_1 (сторона 1) і ОСОБА_2 (сторона 2):

- у зв?язку з платним відчуженням частки у статутному капіталі ТОВ «Корора», сторона 1 передала частку у сумі 20 500 грн, що дорівнює 100% статутного капіталу ТОВ «Корора», сторона 2 прийняла частку у сумі 20 500 грн, що дорівнює 100% статутного капіталу ТОВ «Корора» (пункт 1);

- з дати укладення даного акта сторона 1 не є власником частки у сумі 20 500 грн, що дорівнює 100% статутного капіталу ТОВ «Корора» та власником ТОВ «Корора» на вказаний розмір частки, а право власності щодо частки у статутному капіталі ТОВ «Корора» у зазначеному розмірі, з усіма правами та обов?язками учасника, визначеними статутом ТОВ «Корора» та чинним законодавством України, переходять до сторони 2 (пункт 2).

12.04.2021 нотаріусом Христенко О.В. проведено реєстраційну дію №1000741070047007788 щодо зміни директора ТОВ «Корора». При цьому, жодного рішення про звільнення з посади та призначення нового директора, позивачем не прийнято.

13.04.2021 нотаріусом Христенко О.В. проведено реєстраційну дію №1000741070047007788 стосовно зміни учасника ТОВ «Корора».

Також 13.04.2021 ОСОБА_2 відчужив частку у статутному капіталі ТОВ «Корора» у розмірі 100% ОСОБА_3 шляхом підписання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 13.04.2021 та акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Корора» від 13.04.2021.

14.04.2021 нотаріусом Чайкою І.Г. проведено реєстраційну дію №1000741070049007788 щодо зміни учасника ТОВ «Корора».

14.04.2021, одноособовим учасником ТОВ «Корора» ОСОБА_3 прийнято рішення №1/2021, яким:

- звільнено з посади директора ТОВ «Корора» ОСОБА_2 з 14.04.2021 (пункт 1);

- призначено на посаду директора ТОВ «Корора» ОСОБА_5 з 15.04.2021 (пункт 2);

- внесено зміни стосовно відомостей про кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «Корора»; виключено ОСОБА_2 та зазначено ОСОБА_3 (пункт 3);

- у зв?язку зі зміною складу учасників ТОВ «Корора», внесено зміни до статуту ТОВ «Корора» та затверджено його нову редакцію (пункт 4);

- уповноважено директора ТОВ «Корора» діяти від імені ТОВ «Корора» та вживати всіх необхідних заходів для виконання державної реєстрації статуту ТОВ «Корора» у новій редакції, прийнятих рішень та внесення змін до відомостей про ТОВ «Корора», що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі і залучати третіх осіб для вчинення дій, підписувати довіреності, та виконувати інші юридичні дії, які можуть бути необхідними для зазначених дій (пункт 5).

15.04.2021 нотаріусом Чайкою І.Г. проведено реєстраційну дію №1000741070050007788 стосовно зміни директора ТОВ «Корора» та реєстрації статуту ТОВ «Корора» у новій редакції.

В подальшому, нотаріусом Чайкою І.Г. неодноразово проведено реєстраційні дії від 16.04.2021 №1000741070051007788 і від 19.04.2021 №1000741070052007788, якими внесено зміни щодо інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою.

06.12.2021 ОСОБА_3 відчужив частку у статутному капіталі ТОВ «Корора» у розмірі 100% ТОВ «Вендерінг» шляхом підписання договору купівлі-продажу часток (корпоративних прав) від 10.11.2021 №03/11-21 та акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Корора» від 06.12.2021.

07.12.2021 нотаріусом Чайкою І.Г. проведено реєстраційну дію №1000741070053007788 щодо зміни учасника ТОВ «Корора».

07.12.2021 нотаріусом Чайкою І.Г. проведено реєстраційну дію №1000741070054007788 стосовно зміни кінцевого бенефіціарного власника (контролера) ТОВ «Корора».

31.01.2022 ТОВ «Вендерінг» відчужив частку у статутному капіталі ТОВ «Корора» у розмірі 100% громадянину України ОСОБА_4 шляхом підписання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Корора» від 12.01.2022 та акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Корора» від 31.01.2022.

07.02.2022 нотаріусом Погребняком О.А. проведено реєстраційну дію N51000741070055007788 щодо зміни учасника ТОВ «Корора».

13.01.2022 єдиним учасником ТОВ «Корора» ОСОБА_4 прийнято рішення №13/01/2022, яким вирішено:

- звільнити директора ТОВ «Корора» ОСОБА_5 за власним бажанням з 13.01.2022 (пункт 1);

- призначити на посаду директором ТОВ «Корора» ОСОБА_4 з 14.01.2022 (пункт 2);

- уповноважити новопризначеного керівника ТОВ «Корора» провести державну реєстрацію змін до Єдиного державного реєстру відповідно до чинного законодавства з правом залучення третіх осіб на свій власний розсуд (пункт 3).

08.02.2022 нотаріусом Погребняком О.А. проведено реєстраційну дію №1000741070056007788 стосовно зміни директора ТОВ «Корора».

Так, за фактом підробки підпису ОСОБА_1 в акті приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Корора» від 10.04.2021, заяві про проведення реєстраційних дій, незаконних дій щодо відчуження корпоративних прав ТОВ «Корора» Головним слідчим управлінням Національної поліції України здійснюється досудове розслідування №12021000000000367.

08.08.2022 старшим слідчим в ОВС ГСУ НП України капітаном поліції Григою Романом Михайловичем, в рамках здійснення досудового розслідування кримінального провадження №12021000000000367, відомості про яке 06.03.2021 внесено до Єдиного реєстру досудових розслідувань, з правовою кваліфікацією кримінального правопорушення, передбаченого частиною третьою статті 362 Кримінального кодексу України, у приміщенні службового кабінету №23 ГСУ НП України за адресою: вул. Кольцова, буд. 22-А, м. Київ, у відповідності до статей 103 - 106, 98 - 100, 168, 223, 237 Кримінального процесуального кодексу України, без участі понятих згідно з частиною сьомою статті 223 Кримінального процесуального кодексу України, з використанням ПК, що складається із системного блоку «Everest», монітора «LG», клавіатури «Genius», комп`ютерної миші «Genius», із ОС «Windows 10 Pro», відеокамери Panasonic HC-V260, БФП «Xerox» WorkCenter 3025 проведено огляд документів.

Об`єкт огляду - документи, що містять підписи ОСОБА_1 , та наявні матеріали кримінального провадження.

Послідовність дій у ході огляду - слідчим оглянуто документи, що містять підписи ОСОБА_1 та за допомогою БФП «Xerox» WorkCenter 3025 здійснено їх сканування і порівняльний аналіз.

Під час огляду оглядалися такі документи:

- акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Корора», посвідчений нотаріусом Христенко О.В. на 2 арк., який вилучено в ході тимчасового доступу у ДП «НАІС»;

- письмове рішення єдиного учасника ТОВ «Корора» ОСОБА_1 , посвідчене нотаріусом Христенко О.В. на 1 арк., яке вилучено в ході тимчасового доступу у ДП «НАІС»;

- протокол відібрання зразків для порівняльного дослідження від потерпілого ОСОБА_1 з додатками на 16 арк.;

- копія паспорта громадянина України ОСОБА_1 на 1 арк.

Встановлено, що підписи ОСОБА_1 , які виконані ним особисто та містяться у паспорті, різняться за ознаками їх виконання, зокрема:

- підписи, що містяться в акті та рішенні розпочинаються із виразної літери «П», а підписи, що виконані ОСОБА_1 розпочинаються із виразної літери «В»;

- підписи, що містяться в акті та рішенці містять кінцеве закінчення у формі виразної зворотної літери «L», а підписи, що виконані ОСОБА_1 не містять такого кінцевого закінчення, таким чином підписи, що містяться в акті приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Корора» та у письмовому рішенні єдиного учасника ТОВ «Корора» ймовірно виконанні не ОСОБА_1 , а іншою особою, що може свідчити про їх підроблення, тобто, встановлені факти під час огляду можуть свідчити про вчинення нотаріусом ОСОБА_9 , спільно з іншими на даний час не встановленими особами кримінальних правопорушень, передбачених частиною другою статті 358 і частиною третьою статті 3652 Кримінального кодексу України.

22.11.2022 Київським науково-дослідним експертно-криміналістичним центром Міністерства внутрішніх справ України складено експертний висновок №СЕ-19/111-22/34872-ПЧ за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи, призначеної постановою старшого слідчого Григи Р.М. від 18.08.2022 в межах кримінального провадження №12021000000000367.

На вирішення судової експертизи було поставлено такі питання:

«- Чи виконано підписи (зліва), що розташовані у графі «підпис» від імені ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , у заяві щодо державної реєстрації юридичної особи (крім громадських формувань та органів влади) від 12.04.2021, ОСОБА_1 чи іншою особою?

- Чи виконано підпис, що розташований у графі «Сторона 1, що передала частку» від імені ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , у заяві щодо державної реєстрації юридичної особи (крім громадських формувань та органів влади) від 12.04.2021, ОСОБА_1 чи іншою особою?».

Разом з тим, слідчим було внесено уточнення до питань почеркознавчої експертизи, та викладено питання, що потребує уточнення в такій редакції:

«- Чи виконано підпис, що розташований у графі «Сторона 1, що передала частку» від імені ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , у акті приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Корора» від 10.04.2021, ОСОБА_1 чи іншою особою?».

За результатами проведення почеркознавчої експертизи судовий експерт дійшла таких висновків:

« 1. Підписи (зліва), що розташовані у графі «підпис» від імені ОСОБА_1 , у заяві щодо державної реєстрації юридичної особи (крім громадських формувань та органів влади) від 12.04.2021, виконані не ОСОБА_1 , а іншою особою.

2. Підпис, що розташований у графі «Сторона 1, що передала Частку» від імені ОСОБА_1 , у заяві щодо державної реєстрації юридичної особи (крім громадських формувань та органів влади) від 12.04.2021 - виконаний не ОСОБА_1 , а іншою особою.».

ДЖЕРЕЛА ПРАВА Й АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ. ПОЗИЦІЯ СУДУ

Частинами першою - четвертою і шостою статті 961 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) передбачено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Відповідно до частини першої статті 113 ЦК України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Згідно з частиною першою статті 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, зокрема: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; вийти у встановленому порядку з товариства; здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом. Договір відчуження майна, предметом якого є частка (її частина) у статутному (складеному) капіталі товариства, укладається у письмовій формі.

Частиною першою статті 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», який набрав чинності 17.06.2018, передбачено, що учасники товариства мають такі права: брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; брати участь у розподілі прибутку товариства; отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.

Відповідно до частин першої і другої статті 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи.

Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно зі статтею 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Частинами першою і другою статті 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

Відповідно до статті 37 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника.

До товариства з одним учасником не застосовуються положення статей 32-36 цього Закону, а інші положення цього Закону застосовуються з урахуванням положень частини першої цієї статті.

Згідно з пунктом 8.1 статуту ТОВ «Корора» (в редакції 2018 року) вищим органом управління ТОВ «Корора» є загальні збори учасників.

Пунктом 8.36 статуту ТОВ «Корора» (в редакції 2018 року), передбачено, що якщо у ТОВ «Корора» один учасник, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника.

Відповідно до частин першої та десятої статті 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: 1) з ініціативи виконавчого органу товариства; 2) на вимогу наглядової ради товариства; 3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Загальні збори учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених цим Законом та статутом товариства щодо порядку скликання загальних зборів учасників та щодо повідомлень, якщо в таких загальних зборах учасників взяли участь всі учасники товариства та всі вони надали згоду на розгляд таких питань.

Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України.

Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути:

- невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства;

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів;

- позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Під час розгляду відповідних справ господарські суди мають враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статті 59 та 60 Закону України «Про господарські товариства», статті 41 та 42 Закону України «Про акціонерні товариства», стаття 15 Закону України «Про кооперацію»);

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина шоста статті 42 Закону України «Про акціонерні товариства»);

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах (частина п`ята статті 61 Закону України «Про господарські товариства»);

- відсутність протоколу загальних зборів ТОВ (частина шоста статті 60 Закону України «Про господарські товариства»);

- відсутність протоколу загальних зборів АТ, підписаного головою і секретарем зборів (стаття 46 Закону України «Про акціонерні товариства»).

Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання, встановленої статтею 61 Закону України «Про господарські товариства», статтею 35 Закону України «Про акціонерні товариства», статтею 15 Закону України «Про кооперацію».

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Згідно зі статтею 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.

До компетенції загальних зборів учасників належать:

1) визначення основних напрямів діяльності товариства;

2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту;

3) зміна розміру статутного капіталу товариства;

4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника;

5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом;

6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства;

7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства;

8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства;

9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності;

10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника;

11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період;

12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів;

13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства;

14) прийняття інших рішень, віднесених цим Законом до компетенції загальних зборів учасників.

Питання, передбачені частиною другою цієї статті, та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з цього Закону.

До виключної компетенції загальних зборів учасників статутом товариства також може бути віднесено вирішення інших питань.

Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Частиною другою статті 20 Господарського кодексу України передбачено, що кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються, зокрема, шляхом визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом.

Відповідно до частин першої, другої та четвертої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.

Отже, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з пунктами 1 - 3 частини п`ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи: заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; документ про сплату адміністративного збору; один із таких відповідних документів, зокрема, акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Із зазначеної норми вбачається можливість внесення змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, що містяться в ЄДРПОУ, на підставі подання лише акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства.

Таким чином, чинним законодавством передбачена можливість реєстрації змін у складі учасників, розмірі часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю на підставі лише акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства.

Тобто акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Корора» є правочином, який підтверджує волевиявлення сторін, має юридичні наслідки - набуття та припинення права власності на корпоративні права.

Отже, такий двосторонній акт у даних правовідносинах свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін цього двостороннього правочину на набуття певних цивільних прав та обов`язків. Оскарження правочину, оформленого актом (у розумінні статті 202 ЦК України) в даному випадку є належним способом захисту цивільних прав та обов`язків в розумінні статті 16 ЦК України, статті 20 ГК України.

ВИСНОВКИ

Судом встановлено, що акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Корора» від 10.04.2021, посвідченого нотаріусом Христенко О.В. та зареєстрованого в реєстрі за №386, 387, ОСОБА_1 не підписував, наявний у такому акті підпис від імені ОСОБА_1 відрізняється від підпису даної фізичної особи, проставлений іншою особою, що підтверджується і з візуального огляду такого акта, і експертним висновком Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру Міністерства внутрішніх справ України від 22.11.2022 №СЕ-19/111-22/34872-ПЧ, складеним за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи.

Статтею 41 Конституції України передбачено, що кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, результатами своєї інтелектуальної, творчої діяльності.

Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом.

Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

Відповідно до частин першої та другої статті 228 ЦК України правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним.

Правочин, який порушує публічний порядок, є нікчемним.

Згідно з частиною другою статті 215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Відтак, правочин щодо переходу права власності на частку в статутному капіталі ТОВ «Корора», оформлений актом приймання-передачі від 10.04.2021, є нікчемним.

Наведені обставини дають підстави дійти висновків про те, що всі подальші дії відповідачів стосовно перепродажу 100% статутного капіталу ТОВ «Корора» та прийняття рішень одноособовими власниками ТОВ «Корора» щодо звільнення і призначення директорів такого товариства та затвердження нових редакцій статуту ТОВ «Корора» є вчиненими без достатніх правових підстав на те, а тому договори купівлі-продажу частки від 13.04.2021, від 10.11.2021 №03/11-21 і від 12.01.2022, акти приймання-передачі частки у статутному капіталі та рішення від 14.04.2021 №1/2021, від 13.01.2022 №13/01/2022 і від 28.03.2023 підлягають визнанню недійсними.

З огляду на те, що нотаріусами державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера), зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» відносно ТОВ «Корора» вчинялися за недійсними правочинами, то такі реєстраційні дії підлягають скасуванню.

За приписами статті 129 ГПК України судові витрати зі сплати судового збору слід покласти на відповідачів-1,2,3.

Керуючись статтями 129, 233, 236 - 238, 240 та 241 ГПК України, господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги ОСОБА_1 (адреса для листування: АДРЕСА_1 ) до товариства з обмеженою відповідальністю «Корора» (вул. Прикордонна, буд. 44, м. Дніпро, 49000; ідентифікаційний код 32828917), ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ), ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ), товариства з обмеженою відповідальністю «Вендерінг» (вул. Здолбунівська, буд. 3А, м. Київ, 02081; ідентифікаційний код 43164221), ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ; АДРЕСА_5 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ), приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Христенко Олени Віталіївни (вул. Богдана Хмельницького, буд. 58 А, оф. 78, м. Київ, 01054), приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чайки Ірини Григорівни ( АДРЕСА_6 ), приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Погребняка Олега Анатолійовича ( АДРЕСА_7 ) та приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Ялової Наталії Олександрівни (вул. Михайла Бойчука, буд. 1/2, офіс 3, м. Київ, 01103) про скасування реєстраційних дій, визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки від 13.04.2021, від 10.11.2021 №03/11-21 і від 12.01.2022 та акті приймання-передачі частки у статутному капіталі, визнання недійсними рішень від 14.04.2021 №1/2021, від 13.01.2022 №13/01/2022 і від 28.03.2023 задовольнити повністю.

2. Скасувати реєстраційні дії, вчинені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Христенко Оленою Віталіївною (вул. Богдана Хмельницького, буд. 58 А, оф. 78, м. Київ, 01054), від 12.04.2021 №1000741070047007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи» відносно товариства з обмеженою відповідальністю «Корора» (вул. Прикордонна, буд. 44, м. Дніпро, 49000; ідентифікаційний код 32828917).

3. Скасувати реєстраційні дії, вчинені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Христенко Оленою Віталіївною (вул. Богдана Хмельницького, буд. 58 А, оф. 78, м. Київ, 01054) від 13.04.2021 №1000741070048007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи» відносно товариства з обмеженою відповідальністю «Корора» (вул. Прикордонна, буд. 44, м. Дніпро, 49000; ідентифікаційний код 32828917).

4. Визнати недійсними договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 13.04.2021 та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Корора» (вул. Прикордонна, буд. 44, м. Дніпро, 49000; ідентифікаційний код 32828917), укладених ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) та ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ).

5. Скасувати реєстраційні дії, вчинені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чайкою Іриною Григорівною ( АДРЕСА_6 ) від 14.04.2021 №1000741070049007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи» відносно товариства з обмеженою відповідальністю «Корора» (вул. Прикордонна, буд. 44, м. Дніпро, 49000; ідентифікаційний код 32828917).

6. Визнати недійсним рішення від 14.04.2021 №1/2021 єдиного учасника товариства з обмеженою відповідальністю «Корора» (вул. Прикордонна, буд. 44, м. Дніпро, 49000; ідентифікаційний код 32828917), яким:

звільнено директора ОСОБА_2 та призначено директором Алхімова Дмитра Михайловича (пункти 1 і 2);

затверджено статут товариства з обмеженою відповідальністю «Корора» у новій редакції (пункт 4).

7. Скасувати реєстраційні дії, вчинені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чайкою Іриною Григорівною ( АДРЕСА_6 ) від 15.04.2021 №1000741070050007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» відносно товариства з обмеженою відповідальністю «Корора» (вул. Прикордонна, буд. 44, м. Дніпро, 49000; ідентифікаційний код 32828917).

8. Скасувати реєстраційні дії, вчинені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чайкою Іриною Григорівною ( АДРЕСА_6 ) від 16.04.2021 №1000741070051007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою» відносно товариства з обмеженою відповідальністю «Корора» (вул. Прикордонна, буд. 44, м. Дніпро, 49000; ідентифікаційний код 32828917).

9. Скасувати реєстраційні дії, вчинені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чайкою Іриною Григорівною ( АДРЕСА_6 ) від 19.04.2021 №1000741070052007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою» відносно товариства з обмеженою відповідальністю «Корора» (вул. Прикордонна, буд. 44, м. Дніпро, 49000; ідентифікаційний код 32828917).

10. Визнати недійсними договір купівлі-продажу часток (корпоративних прав) від 10.11.2021 №03/11-21 та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Корора» від 06.12.2021, укладених ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) та товариством з обмеженою відповідальністю «Вендерінг» (вул. Здолбунівська, буд. 3А, м. Київ, 02081; ідентифікаційний код 43164221).

11. Скасувати реєстраційні дії, вчинені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чайкою Іриною Григорівною ( АДРЕСА_6 ) від 07.12.2021 №1000741070053007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи» відносно товариства з обмеженою відповідальністю «Корора» (вул. Прикордонна, буд. 44, м. Дніпро, 49000; ідентифікаційний код 32828917).

12. Скасувати реєстраційні дії, вчинені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чайкою Іриною Григорівною ( АДРЕСА_6 ) від 07.12.2021 №1000741070054007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)» відносно товариства з обмеженою відповідальністю «Корора» (вул. Прикордонна, буд. 44, м. Дніпро, 49000; ідентифікаційний код 32828917).

13. Визнати недійсними договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Корора» від 12.01.2022 та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Корора» від 13.01.2022, укладених товариством з обмеженою відповідальністю «Вендерінг» (вул. Здолбунівська, буд. 3А, м. Київ, 02081; ідентифікаційний код 43164221) та ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ; АДРЕСА_5 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ).

14. Скасувати реєстраційні дії, вчинені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Погребняком Олегом Анатолійовичем ( АДРЕСА_7 ) від 07.02.2022 №1000741070055007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи» відносно товариства з обмеженою відповідальністю «Корора» (вул. Прикордонна, буд. 44, м. Дніпро, 49000; ідентифікаційний код 32828917).

15. Визнати недійсним рішення єдиного учасника від 13.01.2022 №13/01/2022 товариства з обмеженою відповідальністю «Корора», яким звільнено директора ОСОБА_5 та призначено директором Болучевського В.І. (пункти 1 і 2).

16. Скасувати реєстраційні дії, вчинені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Погребняком Олегом Анатолійовичем ( АДРЕСА_7 ) від 08.02.2022 №1000741070056007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи» відносно товариства з обмеженою відповідальністю «Корора» (вул. Прикордонна, буд. 44, м. Дніпро, 49000; ідентифікаційний код 32828917).

17. Скасувати реєстраційні дії, вчинені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Яловою Наталією Олександрівно (вул. Михайла Бойчука, буд. 1/2, офіс 3, м. Київ, 01103) від 28.03.2023 №1000741070056007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна місцезнаходження юридичної особи» відносно товариства з обмеженою відповідальністю «Корора» (вул. Прикордонна, буд. 44, м. Дніпро, 49000; ідентифікаційний код 32828917).

18. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 (адреса для листування: АДРЕСА_1 ) 10 065 (десять тисяч шістдесят п`ять) грн судового збору.

19. Стягнути з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 (адреса для листування: АДРЕСА_1 ) 10 065 (десять тисяч шістдесят п`ять) грн судового збору.

20. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Вендерінг» (вул. Здолбунівська, буд. 3А, м. Київ, 02081; ідентифікаційний код 43164221) на користь ОСОБА_1 (адреса для листування: АДРЕСА_1 ) 10 065 (десять тисяч шістдесят п`ять) грн судового збору.

21. Стягнути з ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ; АДРЕСА_5 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_1 (адреса для листування: АДРЕСА_1 ) 10 065 (десять тисяч шістдесят п`ять) грн судового збору.

Після набрання рішенням законної сили видати відповідні накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено 25.09.2023.

Суддя Оксана Марченко