Ухвала

від 06.11.2023 по справі 910/3774/23

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

УХВАЛА

про відкриття апеляційного провадження

"06" листопада 2023 р. Справа№ 910/3774/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Алданової С.О.

суддів: Корсака В.А.

Євсікова О.О.

перевіривши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Вендерінг»

на рішення Господарського суду міста Києва від 18.09.2023

у справі № 910/3774/23 (суддя: Марченко О.В.)

за позовом ОСОБА_1

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Корора»,

2) ОСОБА_2 ,

3) ОСОБА_3 ,

4) Товариства з обмеженою відповідальністю «Вендерінг»,

5) ОСОБА_4 ,

6) приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Христенко Олени Віталіївни,

7) приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чайки Ірини Григорівни,

8) приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Погребняка Олега Анатолійовича

9) приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Ялової Наталії Олександрівни

про скасування реєстраційних дій, визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі, визнання недійсними рішень єдиного учасника,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Корора», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Вендерінг», ОСОБА_4 , приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Христенко Олени Віталіївни, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чайки Ірини Григорівни та приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Погребняка Олега Анатолійовича, в якому, з урахуванням заяви позивача про зміну предмету позову, просив суд:

- скасувати реєстраційні дії, вчинені нотаріусом Христенко О.В., від 12.04.2021 №1000741070047007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи» відносно ТОВ «Корора»;

- скасувати реєстраційні дії, вчинені нотаріусом Христенко О.В. від 13.04.2021 №1000741070048007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи» відносно ТОВ «Корора»;

- визнати недійсними договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 13.04.2021 та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Корора», укладених ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- скасувати реєстраційні дії, вчинені нотаріусом Чайкою І.Г. від 14.04.2021 №1000741070049007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи» відносно ТОВ «Корора»;

- визнати недійсним рішення єдиного учасника ТОВ «Корора» від 14.04.2021 №1/2021 , яким: звільнено директора ТОВ «Корора» ОСОБА_2 та призначено директором ТОВ «Корора» ОСОБА_6 ; затверджено статут ТОВ «Корора» у новій редакції;

- скасувати реєстраційні дії, вчинені нотаріусом Чайкою І.Г. від 15.04.2021 №1000741070050007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» відносно ТОВ «Корора»;

- скасувати реєстраційні дії, вчинені нотаріусом Чайкою І.Г. від 16.04.2021 №1000741070051007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою» відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «Корора»;

- скасувати реєстраційні дії, вчинені нотаріусом Чайкою І.Г. від 19.04.2021 №1000741070052007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою» відносно ТОВ «Корора»;

- визнати недійсними договір купівлі-продажу часток (корпоративних прав) від 10.11.2021 №03/11-21 та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Корора» від 06.12.2021, укладених ОСОБА_3 та ТОВ «Вендерінг»;

- скасувати реєстраційні дії, вчинені нотаріусом Чайкою І.Г. від 07.12.2021 №1000741070053007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи» відносно ТОВ «Корора»;

- скасувати реєстраційні дії, вчинені нотаріусом Чайкою І.Г. від 07.12.2021 №1000741070054007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)» відносно ТОВ «Корора»;

- визнати недійсними договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Корора» від 12.01.2022 та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Корора» від 13.01.2022, укладених ТОВ «Вендерінг» та ОСОБА_4 ;

- скасувати реєстраційні дії, вчинені Нотаріусом ОСОБА_7 від 07.02.2022 №1000741070055007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи» відносно ТОВ «Корора»;

- визнати недійсним рішення єдиного учасника ТОВ «Корора» від 13.01.2022 №13/01/2022, яким звільнено директора ТОВ «Корора» ОСОБА_6 та призначено директором ТОВ «Корора» ОСОБА_4 ;

- скасувати реєстраційні дії, вчинені нотаріусом ОСОБА_7 від 08.02.2022 №1000741070056007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи» відносно ТОВ «Корора»;

- скасувати реєстраційні дії, вчинені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Яловою Наталією Олександрівно (далі - нотаріус Ялова Н.О.) від 28.03.2023 №1000741070056007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна місцезнаходження юридичної особи» відносно ТОВ «Корора».

Рішенням Господарського суду міста Києва від 18.09.2023 у справі № 910/3774/23 позовні вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Корора», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Вендерінг», ОСОБА_4 , приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Христенко Олени Віталіївни, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чайки Ірини Григорівни, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Погребняка Олега Анатолійовича та приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Ялової Наталії Олександрівни про скасування реєстраційних дій, визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки від 13.04.2021, від 10.11.2021 №03/11-21 і від 12.01.2022 та акті приймання-передачі частки у статутному капіталі, визнання недійсними рішень від 14.04.2021 №1/2021, від 13.01.2022 №13/01/2022 і від 28.03.2023 задоволено повністю.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, ТОВ «Вендерінг» звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 18.09.2023 у справі № 910/3774/23 та ухвалити нове рішення, яким відмовити ОСОБА_1 у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.10.2023 апеляційна скарга у справі № 910/3774/23 передана на розгляд колегії суддів у складі: Алданова С.О. (головуючий), Корсак В.А., Євсіков О.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.10.2023 апеляційну скаргу ТОВ «Вендерінг» на рішення Господарського суду міста Києва від 18.09.2023 у справі № 910/3774/23 було залишено без руху та надано строк 10 днів з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху для усунення недоліків шляхом подання до Північного апеляційного господарського суду доказу сплати судового збору за подання апеляційної скарги в сумі 64416,00 грн та доказу надсилання копії апеляційної скарги відповідачу-9 у даній справі - приватному нотаріусу Київського міського нотаріального округу Яловій Н.О., листом з описом вкладення.

В межах строків, встановлених ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.10.2023, представником ТОВ «Вендерінг» подано заяву про усунення недоліків апеляційної скарги, до якого приєднано квитанцію про сплату судового збору № 3014-5630-3272-8742 від 26.10.2023 на суму 64416,00 грн та доказ надсилання апеляційної скарги відповідачу-9 у даній справі.

Колегія суддів, дослідивши матеріали апеляційної скарги, з урахуванням усунених недоліків, дійшла висновку, що вказана апеляційна скарга відповідає вимогам статті 258 Господарського процесуального кодексу України.

Заперечень проти відкриття апеляційного провадження на час постановлення ухвали до суду не надійшло.

Північний апеляційний господарський суд визнав матеріали апеляційної скарги достатніми для відкриття апеляційного провадження та необхідним надання учасникам справи строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, заяв, клопотань, заперечень, пов`язаних з розглядом даної справи, відповідно до ст.ст. 263, 267 ГПК України. Розгляд справи підлягає призначенню у відкритому судовому засіданні з повідомленням учасників апеляційного провадження.

Відповідно до ч. 4 ст. 262 ГПК України в ухвалі про відкриття апеляційного провадження зазначається строк для подання учасниками справи відзиву на апеляційну скаргу та вирішується питання про витребування матеріалів справи.

Апеляційна скарга подана безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду, матеріали справи № 910/3774/23 у апеляційного суду відсутні, тому колегія суддів вважає за необхідне витребувати з Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/3774/23.

Керуючись статтями 234, 258, 262, 263, 267 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Вендерінг» на рішення Господарського суду міста Києва від 18.09.2023 у справі № 910/3774/23.

2. Розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Вендерінг» на рішення Господарського суду міста Києва від 18.09.2023 у справі № 910/3774/23 призначити на 18.12.2023 о 10 год. 20 хв. Судове засідання відбудеться в приміщенні Північного апеляційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. Шолуденка, 1-А, зал судових засідань № 9 (ІІ поверх).

3. Витребувати з Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/3774/23.

4. Зобов`язати учасників справи направити на адресу суду лист-повідомлення, в якому зазначити щодо обізнаності про розгляд апеляційної скарги в суді апеляційної інстанції.

5. Запропонувати учасникам судового процесу подати відзив, заперечення на апеляційну скаргу та інші заяви/клопотання протягом 10 днів з дня отримання даної ухвали.

6. Заяви, клопотання та інші документи, подані після закінчення процесуальних строків, встановлених цією ухвалою, залишаються без розгляду.

7. Звернути увагу учасників справи та їх представників, що з 18 жовтня 2023 року введено в дію Закон від 29.06.2023 №3200-ІХ щодо обов`язкової реєстрації та використання електронних кабінетів в Єдиній судовій інформаційно- телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами (надалі - в ЄСІТС), яким встановлено, що:

- адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи реєструють свої електронні кабінети в ЄСІТС в обов`язковому порядку.

Інші особи (це, зокрема, фізичні особи, у тому числі фізичні особи-підприємці) реєструють такі кабінети в добровільному порядку.

- всі документи (заяви, клопотання, скарги, відзиви тощо) повинні містити відомості про наявність або відсутність електронного кабінету. Особа, яка подає до суду процесуальний документ в електронній формі через електронний кабінет, звільняється від обов`язку зазначення таких відомостей;

- особа, яка зареєструвала електронний кабінет, може подавати документи до суду в електронній формі виключно в ЄСІТС. Однак це не позбавляє права на подання документів до суду в паперовій формі;

- якщо апеляційна скарга подана до суду в електронній формі, то особа, яка подала скаргу, має подавати до суду заяви по суті справи, клопотання та письмові докази виключно в електронній формі, крім випадків, коли судом буде надано дозвіл на їх подання в паперовій формі;

- учасникам справи, які мають електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення в електронній формі виключно через електронні кабінети в ЄСІТС, що не позбавляє права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою;

Процесуальні наслідки звернення до суду особи без реєстрації електронного кабінету встановлені Кодексом у вигляді залишення її документа без руху, його повернення або залишення без розгляду. Такі наслідки застосовуються судом також, якщо інтереси особи, яка зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, представляє адвокат.

8. Довести до відома учасників апеляційного провадження, що нез`явлення їх представників у судове засідання не є перешкодою розгляду апеляційної скарги по суті.

9. Повідомити представників сторін, що їх повноваження мають бути підтверджені документами згідно статті 60 ГПК України.

10. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та не підлягає оскарженню.

11. Копію ухвали направити учасникам судового процесу та Господарському суду міста Києва.

Головуючий суддя С.О. Алданова

Судді В.А. Корсак

О.О. Євсіков