Рішення

від 21.04.2010 по справі 33/26-10-549

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКО Ї ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"21" квітня 2010 р. Справа № 33/26-10-549

За позовом: товариства з обмеженою відповідальніст ю „Інтерграндмарк”, м. Одеса

до відповідача: приватн ого підприємства „Діоком”, О деська область, Овідіопольсь кий район, смт. Авангард

про визнання недійсни м договору купівлі - продажу та витребування майна

За участю представників сторін:

від позивача: Коломійчу к А.С., довіреність у матеріала х справи,

від відповідача: не з' я вився. Про дату, місце та час с удового засідання у справі п овідомлений належним чином, про що свідчить власноручний підпис представника на трет ій сторінці обкладинки справ и.

Суддя Мазур Д. Т.

СУТЬ СПОРУ: позивачем у справі заявлені вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна.

Відповідач, стверджуючи що спірний договір відповідає положенням чинного законода вства України просить відмов ити у задоволенні позовних в имог, з огляду на їх необґрунт ованість.

Господарським судом відхи лено клопотання представник а ПП „Діоком” про відкладенн я розгляду справи, оскільки н аведені у клопотанні мотиви не є поважними. Участь повнов ажного представника, повідом леного про місце, дату та час р озгляду справи належним чино м, що засвідчено його власнор учним підписом на третій сто рінці обкладинки справи є ві дповідно до положень ст. 22 ГПК України правом сторони, яким вона розпоряджається на вла сний розсуд.

Розглядом матеріалів сп рави встановлено:

31 липня 2007 року корпорац ією „Укрінмаш” та товариство м з обмеженою відповідальніс тю „Інтерграндмарк” укладен о нотаріально посвідчений до говір купівлі-продажу, за умо вами якого, товариством прид бано у корпорації, діючої за д орученням Прикордонної служ би України, нежилі будинки та споруди, розташовані у АДР ЕСА_1, зазначені у технічній документації літ. А- прохідна цегельна, площею 21,2 кв.м; літ. Б - склад цегельний, площею 321,6 кв.м .; літ. В - овочесховище цегель не, площею 157,9 кв. м.; літ. Д - санч астина цегельна, площею 213,8 кв.м .; літ. Е - їдальня цегельна, пл ощею 796,2 кв. м.; літ. Ж - станція п ерекачки цегельна, площею 28,6 к в.м; літ. И - казарма цегельна , площею 1039,3 кв. м.; літ. К - казарм а цегельна, площею 1071,1 кв. м.; літ . Л - котельна цегельна, площе ю 184,8 кв.м.; 1-5 - надвірні споруди .

13 вересня 2008 року одноособов им засновником ТОВ „Інтергра ндмарк” громадянином ОСОБ А_1. та громадянином ОСОБА _2. укладено нотаріально пос відчений договір купівлі-про дажу корпоративних та майнов их прав. Згідно положень озна ченого договору гр.-н ОСОБА _1. продав належну йому 100 відс откову частку у статутному ф онді та майні ТОВ „Інтергран дмарк”, яку за 40 000,00 грн. придбан о гр-ном ОСОБА_2.

Пунктами 2; 4; 5; 11; 12 договору куп івлі-продажу корпоративних т а майнових прав ТОВ „Інтергр андмарк” від 13 вересня 2008 року визначено, що товариство не м ає ніяких майнових претензій до продавця - ОСОБА_1., а ві н на дату укладення цього дог овору не має ніяких майнових зобов' язань перед товарист вом та не має майнових претен зій до товариства.

До покупця - ОСОБА_2. пер еходить 100 відсотків придбано ї частки статутного фонду та майно товаритсва, права та об ов' язки учасника товаритсв а. Підписання договору купів лі-продажу корпоративних пра в та майна ТОВ „Інтерграндма рк” свідчить про те, що розрах унки за частку у статутному ф онді та майні товариства зді йснені повністю та про відсу тність претензій до покупця по оплаті з боку продавця.

З моменту підписання догов ору покупець зобов' язаний о формити та зареєструвати у в ідповідних державних органа х зміни до установчих докуме нтів, зумовлені зміною учасн иків товаритсва. Продавець з обов' язаний підписати усі н еобхідні документи для здійс нення зазначеної реєстрації . Продавець передав покупцю п ечатку, бухгалтерську та інш у документацію, матеріальні та інші цінності, зазначені у балансі підприємства.

Укладений відповідно до по ложень ст. ст. 640; 657 ЦК України до говір купівлі-продажу посвід чено нотаріусом 13 вересня 2008 ро ку і зареєстровано в реєстр № 8030, означений договір є чинним у визначеному чинним законо давством України порядку йог о не змінено, не розірвано, нед ійсним не визнано.

За правилами ст. ст. 525; 526; 629 ЦК Ук раїни, ст. 193 ГК України, договір є обов' язковим для виконан ня сторонами. Суб' єкти госп одарювання та інші учасники господарських відносин пови нні виконувати господарські зобов' язання належним чино м, відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимо г щодо виконання зобов' язан ня - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно став ляться. Кожна сторона повинн а вжити усіх заходів щодо нал ежного виконання нею зобов' язання, враховуючи інтерес д ругої сторони, та забезпечен ня загальногосподарського і нтересу.

Після відчуження корпорат ивних прав та майна ТОВ „Інте рграндмарк” за договором куп івлі-продажу від 13 вересня 2008 р оку на користь гр.-на ОСОБА_2 . попереднім засновником то вариства гр.-ном ОСОБА_1., в порушення вимог ст. ст. 525; 629 ЦК У країни, ст. 193 ГК України, положе нь означеної угоди щодо пере дачі, станом на 13 вересня 2008 рок у набувачу корпоративних та майнових прав ОСОБА_2. печ атки, бухгалтерської та іншо ї документації. матеріальних та інших цінностей, зазначен их у балансі ТОВ „Інтергранд марк”, 4 листопада 2009 року уклад ено нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу тов ариством з обмеженою відпові дальністю „Інтерграндмарк” приватному підприємству „Ді оком” нежилих будинків та сп оруд, розташованих по вул. Нах імова,176, м.Ізмаїл Одеської обл асті у складі зазначених у те хнічній документації об' єк тів: літ. А- прохідна цегельна , площею 21,2 кв.м; літ. Б - склад це гельний, площею 321,6 кв.м.; літ. В - овочесховище цегельне, площе ю 157,9 кв. м.; літ. Д - санчастина ц егельна, площею 213,8 кв.м.; літ. Е - їдальня цегельна, площею 796,2 кв . м.; літ. Ж - станція перекачки цегельна, площею 28,6 кв.м; літ. И - казарма цегельна, площею 103 9,3 кв. м.; літ. К - казарма цегель на, площею 1071,1 кв. м.; літ. Л - коте льна цегельна, площею 184,8 кв.м.; 1- 5 - надвірні споруди.

Означений договір укладен о всупереч договору купівлі- продажу корпоративних та май нових прав ТОВ „Інтерграндма рк” від 13 вересня 2008 року, яким в изначено перехід від продавц я гр.-на ОСОБА_1. до покупця гр.-на ОСОБА_2. 100 відсотків ч астки продавця статутного фо нду товариства та майна ТОВ „ Інтерграндмарк”, а також пра в та обов' язків учасника (за сновника) товариства в день у кладення договору. Громадяни н ОСОБА_1. не маючи належни х повноважень на представниц тво інтересів ТОВ „Інтергран дмарк”, скориставшись відсут ністю відповідних змін в уст ановчих документах ТОВ „Інте рграндмарк” щодо належного з асновника товариства - ОС ОБА_2. та з метою заволодіння відчуженими за договором ку півлі-продажу корпоративним и та майновими правами самоч инно присвоїв собі повноваже ння засновника ТОВ „Інтергра ндмарк” та уклав з ПП „Діоком ” від імені товариства за сво їм підписом договір купівлі- продажу нерухомого майна від 4 листопада 2009 року.

Крім завідомо неправдивих для гр-на ОСОБА_1. відомост ей щодо його обсягу дієздатн ості стосовно права розпоряд ження ним відчуженими за дог овором купівлі-продажу від 13 в ересня 2008 року корпоративними та майновими правами ТОВ „Ін терграндмарк”, договір купів лі-продажу від 4 листопада 2009 ро ку містить також завідомо не правдиві положення про те, що означена угода не порушує пр ав третіх осіб на відчужуван е майно, яке за свідченням пре дставника продавця (гр.-на О СОБА_1) на момент укладення д оговору нікому іншому не про дане, не подароване, іншим спо собом не відчужене, хоча гр.-н ОСОБА_1. знав та усвідомлюв ав зміст укладеного ним з гр.-н ом ОСОБА_2. договору купів лі-продажу корпоративних та майнових прав ТОВ „Інтергран дмарк” від 13 вересня 2008 року чи нного на момент укладення сп ірного договору від 4 листопа да 2009 року.

За правилами ст. 147 ЦК України , розділу 6 Статуту ТОВ „Інтерг рандмарк”, зареєстрованого 2 2 лютого 2007 року за №15561020000026122 (засно вник ОСОБА_1.), учасник това риства з обмеженою відповіда льністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку у статутному капітал і одному або кільком учасник ам цього товариства. Відчуже ння учасником товариства сво єї частки третім особам допу скається, якщо інше не встано влене статутом товариства з обмеженою відповідальністю .

Джерелами формування майн а товаритсва є внески заснов ників, прибутки від виробнич ої діяльності товариства, бе зоплатних або благодійних вн есків, пожертвувань юридични х та фізичних осіб, інших джер ел не заборонених чинним зак онодавством України.

Товариство має право здійс нювати щодо свого майна будь -які дії та укладати угоди, які не суперечать законодавству , порядок використання фонді в товариства визначає заснов ник (п.п. 6.3; 6.6. Статуту).

Пунктом 5 договору купівлі-п родажу нерухомого майна від 13 вересня 2008 року визначено, що продаж 100 відсотків у статутн ому фонді та майна ТОВ „Інтер грандмарк” вчинено за 40000,00 грн ., які продавець (ОСОБА_1. по вністю отримав від покупця ( ОСОБА_2.) до підписання вказа ного договору.

Матеріалами справи доведе но, що одноосібний засновник ТОВ „Інтерграндмарк” гр.-н ОСОБА_1. використав своє пра во на відчуження корпоративн их та майнових прав товаритс ва з обмеженою відповідальні стю „Інтерграндмарк” при укл адені договору купівлі-прода жу 13 вересня 2008 року з гр-ном О СОБА_2., який з набуттям 100 відс откової частки у статутному фонді та майні товаритсва, і , згідно пункту 6.6. статуту ТОВ „ Інтерграндмарк” став єдиним засновником і розпорядником корпоративних і майнових пр ав товаритсва, які відповідн о до пункту 12 угоди від 13 вересн я 2008 року повністю відчужені т а передані продавцем громадя нином - засновником товарис тва ОСОБА_1. покупцю грома дянину - новому засновнику т овариства ОСОБА_2.

Положеннями ст. 215 ЦК Україн и визначено, що вимога про виз нання оспорюваного правочин у може бути пред' явлена зац ікавленою особою, права якої порушені у результаті уклад ення відповідної угоди. Підс тавою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонам и) вимог, які встановлені част инами першою-третьою, п' ято ю та шостою статті 203 ЦК Україн и.

Згідно ч.3 ст. 92; ч.2 ст. 96 ЦК Украї ни учасник (засновник) юридич ної особи, а юридична особа не відповідає за зобов' язання ми її учасника (засновника), кр ім випадків встановлених уст ановчими документами та зако ном. Орган або особа, яка відпо відно до установчих документ ів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов' язана діяти в інтересах юрид ичної особи, добросовісно і р озумно та не перевищувати св оїх повноважень.

Після відчуження громадян ину ОСОБА_2. корпоративних та майнових прав громадянин ОСОБА_1. не міг розпоряджа тись ними, що унеможливлює ук ладання ним будь-яких правоч инів від імені ТОВ „Інтергра ндмарк”, оскільки особа, яка п ридбала частку в статутному капіталі товариства з обмеже ною відповідальністю, здійсн ює права і виконує обов' язк и учасника (засновника) товар иства з моменту набуття прав а власності на частку в стату тному фонді, а відповідно про давець такі відчужені права і обов' язки втрачає.

Твердження відповідача у с праві щодо дійсності договор у купівлі-продажу від 4 листоп ада 2009 року з підстав його нота ріального посвідчення судом відхиляються, оскільки гром адянином ОСОБА_1., як засно вником ТОВ „Інтерграндмарк” , нотаріус та ПП „Діоком” не пр оінформовані про укладення г ромадянином ОСОБА_1. догов ору відчуження корпоративни х та майнових прав ТОВ „Інтер грандмарк” на користь громад янина ОСОБА_2. 13 вересня 2008 р оку та передачу їх покупцю у д ень укладення означеного дог овору.

За вказаних обставин догов ір купівлі-продажу, укладени й 4 листопада 2009 року ТОВ „Інтер грандмарк” та ПП „Діоком” сл ід визнати недійсним як укла дений з порушенням майнових прав та охоронюваних законом інтересів належного власник а корпоративних та майнових прав одноосібного засновник а ТОВ „Інтерграндмарк” грома дянина ОСОБА_2., відсутніс тю у громадянина ОСОБА_1., н а дату укладення спірного до говору корпоративних та майн ових прав ТОВ „Інтерграндмар к” як відчужений ним за нотар іально посвідченим договоро м купівлі-продажу від 13 вересн я 2008 року.

При оцінці відповідності н ормам чинного законодавства спірного договору купівлі-п родажу від 4 листопада 2009 року п ріоритетне значення мають юр идично значимі підставі, які породжують цивільні права т а обов' язки (ст. 11 ЦК України).

Пунктом 31 постанови Пленуму Верховного Суду України №13 ві д 24 жовтня 2008 року „Про практик у розгляду судами корпоратив них спорів” визначено, що осо ба, яка придбала частку в стат утному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю здійснює права і виконує обо в' язки учасника товаритсва з моменту набуття права влас ності на частку в статутному капіталі.

Громадянином ОСОБА_1. ко рпоративні та майнові права ТОВ „Інтерграндмарк” відчуж ені за діючим договором купі влі-продажу від 13 вересня 2008 ро ку, що апріорі є правовою підс тавою позбавлення його розпо рядження ними. Враховуючи ви кладене твердження відповід ача про наявність у гр.-на ОС ОБА_1. необхідних повноваже нь на розпорядження майновим и і корпоративними правами д о внесення в установчі докум енти товариства відомостей п ро зміну засновника ТОВ „Інт ерграндмарк” є помилковим, о скільки державна реєстрація юридичних та фізичних осіб-п ідприємців, згідно ст. 4 Закону України „Про держану реєстр ацію юридичних осіб-підприєм ців” є засвідченням факту ст ворення або припинення юриди чної особи, а не підставою для виникнення/припинення цивіл ьних прав та обов' язків.

Правові поняття підстав ви никнення/припинення цивільн их прав та обов' язків не є то тожними поняттям державної р еєстрації існуючих, встановл ених у т.ч і правочинами право відносин.

Матеріалами справи, дослід женими у судових засіданнях підтверджується факт укладе ння 4 листопада 2009 року договор у купівлі-продажу нерухомого майна від імені ТОВ „Інтергр андмарк” особою, яка не мала н еобхідного обсягу праводієз датності, оскільки, громадян ин ОСОБА_1. втратив статус учасника (засновника) товари ства після відчуження корпор ативних та майнових прав за д оговором їх відчуження від 13 в ересня 2008 року.

Відповідно до вимог п.3 ч.1 ст. 388 ЦК України власник має прав о витребувати відплатно набу те добросовісним набувачем м айно, якщо воно вибуло з волод іння власника або особи якій він передав майно у володінн я, не з їхньої волі іншим шляхо м.

Оскільки нерухоме майно, за значене у спірному договорі купівлі-продажу від 4 листопа да 2009 року вибуло із володіння ТОВ „Інтерграндмарк” без на лежного волевиявлення засно вника і одноосібного володіл ьця корпоративних та майнови х прав товариства - громадян ина ОСОБА_2. господарським судом задовольняються також вимоги позивача про витребу вання означеного майна у ПП „ Діоком”, яке було введено в ом ану громадянином ОСОБА_1. щодо дійсності його повноваж ень по розпорядженню майнови ми правами ТОВ „Інтерграндма рк” і укладенню договору на в ідчуження майна товариства.

За усним клопотанням позив ача у справі витрати з відпов ідача у справі на користь поз ивача не стягуються.

Керуючись ст. 82-84 ГПК Україн и, суд,-

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги у справ і задовольнити.

2. Визнати недійсним д оговір купівлі-продажу, розт ашованих у АДРЕСА_1 нежили х будівель та споруд, зазначе них у технічній документації Ізмаїльського бюро технічно ї інвентаризації: літ. А- прох ідна цегельна, площею 21,2 кв.м; л іт. Б - склад цегельний, площе ю 321,6 кв.м.; літ. В - овочесховище цегельне, площею 157,9 кв. м.; літ. Д - санчастина цегельна, площ ею 213,8 кв.м.; літ. Е - їдальня цеге льна, площею 796,2 кв. м.; літ. Ж - ст анція перекачки цегельна, пл ощею 28,6 кв.м; літ. И - казарма це гельна, площею 1039,3 кв. м.; літ. К - казарма цегельна, площею 1071,1 кв . м.; літ. Л - котельна цегельна , площею 184,8 кв.м.; 1-5 - надвірні сп оруди, укладений 4 листопада 20 09 року від імені товариства з обмеженою відповідальністю „Інтерграндмарк” (м. Одеса, ву л. Маразліївська, 14,б, кв.5, ІК 34931079) громадянином ОСОБА_1. та п риватним підприємством „Діо ком” (67806, Одеська область, Овід іопольський район, с.м.т Аванг ард, вул. Базова,1 ІК 33723593).

3. Зобов' язати приват не підприємство „Діоком” (67806, О деська область, Овідіопольсь кий район, с.м.т Авангард, вул. Б азова,1 ІК 33723593) повернути товари ству з обмеженою відповідаль ністю „Інтерграндмарк” (м. Од еса, вул. Маразліївська, 14,б, кв. 5, ІК 34931079), зазначені у технічній документації Ізмаїльського бюро технічної інвентаризац ії, розташовані по вул. Нахімо ва, 176 міста Ізмаїл Одеської об ласті нежилі будинки та спор уди літ. А- прохідна цегельна, площею 21,2 кв.м; літ. Б - склад це гельний, площею 321,6 кв.м.; літ. В - овочесховище цегельне, площе ю 157,9 кв. м.; літ. Д - санчастина ц егельна, площею 213,8 кв.м.; літ. Е - їдальня цегельна, площею 796,2 кв . м.; літ. Ж - станція перекачки цегельна, площею 28,6 кв.м; літ. И - казарма цегельна, площею 103 9,3 кв. м.; літ. К - казарма цегель на, площею 1071,1 кв. м.; літ. Л - коте льна цегельна, площею 184,8 кв.м.; 1- 5 - надвірні споруди.

Наказ видати у порядку ст .116 ГПК України.

Рішення суду набирає закон ної сили у порядку ст.85 ГПК Укр аїни.

Суддя