Ухвала

від 18.09.2023 по справі 910/10697/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

18.09.2023 Справа № 910/10697/17За заявою Алвоген Фарма Трейдинг Юрап ЕООД

до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "ЮЛГ" (ідентифікаційний код 21480062)

про порушення справи про банкрутство Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін :

Від заявника не з`явились

Від боржника не з`явились

Від ліквідатора Потапенко С.Ю. - представник

Від ОСОБА_1, ОСОБА_9, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 ОСОБА_8. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "ЮЛГ" (ідентифікаційний код 21480062), оскільки останнє має кредиторську заборгованість в сумі 1 107 301 грн. 40 коп. і неспроможне її погасити.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.07.2017 заяву про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "ЮЛГ" прийнято до розгляду та призначено підготовче судове засідання на 31.07.2017, зобов`язано арбітражного керуючого Степаненка Віталія Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 782 від 23.05.13), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 28.07.2017 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "ЮЛГ".

21.07.2017 до Господарського суду м. Києва надійшли заяви арбітражних керуючих Кравченко Р.Д. про участь у справі.

24.07.2017 до Господарського суду м. Києва надійшли заяви арбітражних керуючих Титаренка М.О. та Перепелиці В.В. про участь у справі.

28.07.2017 до Господарського суду м. Києва надійшла надійшли заяви арбітражних керуючих Степаненка В.В., Новика Є.М., Реверука П.К. та Сиволобова М.М. про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 31.07.2017 порушено провадження у справі № 910/10697/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "ЮЛГ", введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Степаненка Віталія Вікторовича. Попереднє засідання призначено на 23.10.2017.

23.10.2017 до Господарського суду м. Києва на затвердження надійшов на затвердження реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "ЮЛГ".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.10.2017 відкладено розгляд справи на 13.11.2017 у зв`язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою попереднього засідання від 13.11.2017 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "ЮЛГ" на загальну суму 15 933 401 грн. 95 коп. Підсумкове засідання призначено на 18.12.2017.

12.12.2017 до Господарського суду м. Києва надійшли клопотання голови комітету кредиторів боржника - Приватного підприємства "Тако" про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Кирик О.В., заява арбітражного керуючого Кирик О.В. про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.12.2017 затверджено звіт розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого, а також задоволено клопотання розпорядника майна про стягнення з ініціюючого кредитора вказаних витрат.

Постановою Господарського суду м. Києва від 18.12.2017 Товариство з обмеженою відповідальністю Фірма "ЮЛГ" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Кирик О.В.

Повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "ЮЛГ" оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 26.12.2017 з № 48202.

14.02.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Головного управління ДФС у м. Києві з кредиторськими вимогами до боржника на суму 34 270 грн 49 коп. та клопотання про відстрочення сплати судового збору.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.02.2018 зобов`язано Головне управління Державної фіскальної служби у м. Києві усунути допущені недоліки заяви про визнання кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "ЮЛГ".

05.05.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Головного управління Державної фіскальної служби України в м. Києві про долучення доказів сплати судового збору.

14.05.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання заявника про витребування інформації у ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Кирик О.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.05.2018 заяву Головного управління Державної фіскальної служби України в м. Києві з кредиторськими вимогами до боржника прийнято до розгляду та призначено розгляд справи на 04.06.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.06.2018 задоволено клопотання заявника компанії Алвоген Фарма Трейдинг Юрап ЕООД про витребування інформації у ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Кирик О.В.

Також, у ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.06.задоволено заяву Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві з кредиторськими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "ЮЛГ" на загальну суму 34 270 грн 49 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.11.2018 відмовлено в задоволенні клопотання заявника - Алвоген Фарма Трейдинг Юрап ЕООД про зобов`язання вчинити дії.

21.12.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Кирик О.В. про продовження строку для подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на шість місяців.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.01.2019 розгляд справи призначено на 11.02.2019.

08.02.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання заявника про припинення повноважень ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Кирик О.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.02.2019 розгляд справи відкладено на 18.03.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.03.2019 відмовлено в задоволенні клопотання заявника про припинення повноважень ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Кирик О.В.

09.08.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Алвоген Фарма Трейдинг Юрап ЕООД про зобов`язання ліквідатора банкрута вчинити дії.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.08.2019 розгляд справи призначено на 25.09.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.09.2019 розгляд справи відкладено на 16.10.2019.

Судове засідання 16.10.2019 не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Чеберяка П.П. на лікарняному

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.10.2019 розгляд справи призначено на 18.11.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.11.2019 в задоволенні клопотання заявника про зобов`язання ліквідатора банкрута вчинити дії відмовлено.

05.03.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс Груп" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 1 661 361 грн. 98 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.03.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фармекс Груп" зобов`язано усунути допущені недоліки заяви про визнання кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма Юлг".

До Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс Груп" про усунення недоліків заяви з кредиторськими вимогами до боржника на суму 1 661 361 грн. 98 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.11.2020 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс Груп" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 1 661 361 грн. 98 коп. до розгляду на 16.12.2020.

Судове засідання 16.12.2020 не відбулось, у зв`язку з перебуванням судді Чеберяка П.П. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.01.2021 розгляд справи призначено на 10.02.2021.

10.02.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Кирик О.В. про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.02.2021 задоволено клопотання ліквідатора банкрута та відкладено розгляд справи на 10.03.2021.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.03.2021 визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс Груп" до боржника на суму 1 661 361 грн. 98 коп.

19.08.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Головного управління Державної податкової служби у м. Києві про заміну кредитора у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.08.2022 задоволено заяву Головного управління Державної податкової служби у м. Києві про заміну кредитора у справі.

06.12.2022 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Преміум" про заміну правонаступником.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.01.2023 розгляд справи призначено на 27.02.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.02.2023 розгляд справи відкладено на 27.03.2023.

27.03.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло повідомлення ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Кирик О.В. про результат розгляду заяви Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Преміум" про заміну правонаступником.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.03.2023 розгляд справи відкладено на 01.05.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.05.2023 розгляд справи відкладено на 22.05.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.05.20023 розгляд справи відкладено на 03.07.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.07.2023 розгляд справи відкладено на 21.08.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.08.2023 розгляд справи відкладено на 18.09.2023.

12.09.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Кирик О.В. про визнання умов продажу майна банкрута.

13.09.2023 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення представника кредиторів щодо повідомлення ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Кирик О.В. про розгляд заяви Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Преміум" про заміну правонаступником.

У судовому засіданні 18.09.2023 було оголошено перерву до 30.10.2023.

Крім того, у судовому засіданні розглядалась заява Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Преміум" про заміну сторони правонаступником.

У поданій заяві кредитор зазначає, що 21.10.2022 між Публічним акціонерним товариством "Комерційний банк "Преміум" та ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 було укладено договір про передачу (розподіл) залишкового майна (активів) у спільну часткову власність акціонерів.

За цим договором в порядку та на умовах визначених цим договором, відповідно до розділу 9 Порядку складання і ведення реєстру акцептованих вимог кредиторів та задоволення вимог кредиторів банків, що ліквідуються, затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб 21.08.2017 року № 3711 та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 07.09.2017 року №1104/30972 банк з метою завершення процедури ліквідації банку безоплатно передає (відступає) у спільну часткову власність акціонерам належні банку права вимоги банку до позичальників, майнових поручителів, поручителів та інших боржників, наведених у п.2 цього договору, боржники включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб до яких перейшли обов`язки боржників за кредитними договорами та договорами забезпечення з урахуванням усіх змін, доповнень та додатків до них, відповідно до реєстру наведеного у додатку №1 до цього договору, акціонери набувають права вимоги у спільну часткову власність із наступним зазначенням часток:

- частка у розмірі 335 000/1 000 000 у праві спільної часткової власності на залишкове майно - ОСОБА_1 ;

- частка у розмірі 96 923/ 1 000 000 у праві спільної часткової власності на залишкове майно - ОСОБА_3 ;

- частка у розмірі 49 823/ 1 000 000 у праві спільної часткової власності на залишкове майно - ОСОБА_4 ;

- частка у розмірі 89 854/ 1 000 000 у праві спільної часткової власності на залишкове майно - ОСОБА_5 ;

- частка у розмірі 330 000/ 1 000 000 у праві спільної часткової власності на залишкове майно - ОСОБА_6 ;

- частка у розмірі 98 400/ 1 000 000 у праві спільної часткової власності на залишкове майно - ОСОБА_7 .

Відповідно до п. 2 договору, акціонери в день укладанння цього договору набувають у спільну часткову власність у частках усі права, крім тих прав, які не можуть їм належати в силу обмежень і заборон встановлених чинним законодавством кредиторів за кредитними договорами включаючи право вимагати належного виконання боржниками своїх зобов`язань за кредитними договорами, сплати боржниками грошових коштів, сплати процентів, штрафних санкцій у розмірах вказаних в реєстрі.

Права кредитора за кредитними договорами переходять до акціонерів у повному обсязі та на умовах які існують на момент відступлення права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку боржника, що надане банку відповідно до умов кредитного договору, а також за виключенням інших прав, які не можуть їм належати в силу обмежнь і заборони встановлених чинним законодавством.

Крім того, в підтвердження виконання зазначеного договору між сторонами 21.10.2022 був підписаний акт- приймання передачі (розподілу) залишкового майна (активів) у спільну часткову власність акціонерів (відступлення права вимоги).

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

З огляду на викладене вище, розглянувши заяву Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Преміум", дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов до висновку щодо обґрунтованості поданої заяви, тому вважає за доцільне її задовольнити та замінити Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Преміум" його правонаступниками - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 .

Керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Заяву Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Преміум" про заміну сторони правонаступником задовольнити.

2. Замінити Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк" Преміум" його правонаступниками в наступних частках, а саме: ОСОБА_1 - в розмірі 266, 592, 91 грн; ОСОБА_3 - в розмірі 77 131,30 грн.; ОСОБА_4 - в розмірі 39 649, 13 грн.; ОСОБА_5 - в розмірі 71 505, 79 грн., ОСОБА_6 - в розмірі 262 613, 91 грн.; ОСОБА_7 - в розмірі 78 306, 69 грн.

3. Копію ухвали направити сторонам, кредиторам, ліквідатору банкрута, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та представнику кредиторів ОСОБА_8 ( АДРЕСА_1 ).

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя П.П. Чеберяк