Рішення

від 18.09.2023 по справі 918/148/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"18" вересня 2023 р. м. РівнеСправа № 918/148/23

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Войтюка В.Р., при секретарі судового засідання Мамчур А.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро"

до відповідача Фермерського господарства "П`ятигірське"

про визнання недійсним Договору поставки № 02-ФГ-200401/2 від 01 квітня 2020 року

та за зустрічним позовом Фермерського господарства "П`ятигірське"

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро"

про стягнення 707 812 грн. 96 коп.

В засіданні приймали участь:

Від позивача: Казарян Арам Оганесович (поза межами приміщення суду);

Від відповідача: Кулай Ольга Іванівна (в залі суду).

ВСТАНОВИВ:

Стислий виклад позиції позивача та заперечень відповідача.

13 лютого 2023 року від Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" (далі - позивач, позивач за первісним позовом) до Господарського суду Рівненської області надійшов позов до Фермерського господарства "П`ятигірське" (далі - відповідач, відповідач за первісним позовом) про визнання недійсним Договору поставки № 02-ФГ-200401/2 від 01 квітня 2020 року.

Як на підставу позову позивач вказує на те, що Договір поставки № 02-ФГ-200401/2 від 01 квітня 2020 року укладено з порушенням умов статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро", ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, у зв`язку з чим на підставі ст. 204, 205 Цивільного кодексу України просить суд визнати вказаний вище договір недійсним.

В судовому засіданні 18 вересня 2023 року представник позивача позовні вимоги підтримав у повному обсязі та з підстав наведених у позовній заяві. Окрім того представник позивача просив суд відмовити в задоволенні зустрічної позовної заяви.

Відповідач в свою чергу не погоджуючись з позовними вимогами позивача, подав до суду відзив на позовну заяву, в якому останній зазначає наступні обставини.

Заперечуючи позовні вимоги, відповідач вважає помилковими аргументи позивача щодо недотримання директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" вимог ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статуту товариства при укладенні Договору поставки № 02-ФГ-200401/2 від 01 квітня 2020 року.

На переконання відповідача, положення ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" підлягають застосуванню у кореспонденції з положеннями ч. 1 ст. 44 Закону, тобто, виключно за умови встановлення в статуті товариства особливого порядку надання згоди уповноваженими на те органами на укладення правочинів, які за певними критеріями чи в силу вимог закону відповідають ознакам значних. Визначення такого порядку в Статуті товариства, додатково підтверджується положеннями ст. ст. 11, 28, 30 (п. 14 ч. 2), 30 (ч. 3) Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", які не визначають надання згоди на укладення значних правочинів повноваженням загальних зборів учасників в імперативному порядку, а навпаки надає можливість передбачити таке повноваження в статуті на розсуд самого товариства.

Передумовою для необхідності отримання згоди загальних зборів учасників на вчинення значного правочину є закріплення в Статуті товариства з обмеженою відповідальністю відповідного особливого порядку надання такої згоди. В свою чергу, відсутність в статуті товариства процедури отримання згоди на вчинення певних правочинів, виключає необхідність її отримання.

Відповідач зазначає, що в статуті позивача не передбачено особливий порядок надання згоди на вчинення значних правочинів, не визначено хто повинен ініціювати розгляд даного питання загальними зборами та порядок прийняття рішень з даного питання, не зазначено, що директор обмежений в укладанні договорів і не зазначено, що на укладання договорів поставки, необхідне рішення загальних зборів.

У постанові від 09 червня 2021 року у справі № 911/3039/19 Верховний Суд зробив висновок, що суди мають встановити або реальну обізнаність третьої особи про наявність обмежень або виходити із правової презумпції; що за всіма обставинами контрагент за договором не міг про них не знати.

З урахуванням наведеного на думку відповідача, зазначення у правочині відомостей про те, що директор діє на підставі статуту, не є достатньою підставою для того, щоб вважати контрагента таким, що повністю ознайомлений з повноваженнями керівника щодо укладення значних правочинів, у даному випадку, з огляду на визначення значного правочину через ринкову вартість майна.

У даному випадку, значний правочин визначається через відомості щодо даних фінансової звітності, а відтак навіть ознайомлення відповідача зі статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" не дозволяло йому дійти однозначного висновку про наявність обмежень директора.

Відповідно до ч. 3 ст. 10 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Відповідач стверджує, що Єдиний державний реєстр не містив відомостей про обмеження повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" та відповідач міг розумно покладатися на відомості з Єдиного державного реєстру, внесення актуальної інформації до якого є обов`язком позивача.

На переконання відповідача, під час укладення спірного правочину останній не знав і не міг знати, що правочин є значним і що повноваження директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" є обмеженими.

Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа. Подібні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц, постановах Верховного суду від 13 травня 2021 року у справі № 903/277/20; від 11 лютого 2021 року у справі № 922/109/19; від 16 липня 2020 року у справі № 923/831/18.

Згідно ч. 2 ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, законодавець встановив, що рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Однак зважаючи на вищевикладене відповідач зауважує, що на момент укладення договору виконавчий орган позивача, надаючи статут для відповідача, в якому відсутні обмеження щодо підписання ним договору, та вчиняючи дії щодо підписання договору, ставлення відтиску печатки на такому договорі тим самим підтверджує те, що від імені такої юридичної особи він діє добросовісно та має необхідний обсяг дієздатності, що він уповноважений від імені такої юридичної особи чинити дії і такі повноваження йому надані юридичною особою та загальними зборами. Позивачем не обґрунтовано наявності у відповідача як обов`язку, так і повноважень щодо витребування у товариства під час вчинення правочину фінансової звітності останнього за певний період часу та її перевірки на предмет, зокрема, наявності/відсутності у виконавчого органу товариства (директора) права вчиняти відповідний правочин.

Відповідач, звертає увагу суду на те, що зважаючи на вказані вище обставини укладений договір поставки виконувався, Фермерське господарство "П`ятигірське" виконало свої зобов`язання в повному обсязі, Товариство з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" частково.

Зважаючи на вищевикладені обставини, відповідач позовні вимоги заперечує у повному обсязі та просить суд в задоволенні первісного позову.

В судовому засіданні 18 вересня 2023 року представник відповідача заперечив проти задоволення позовних вимог позивача та підтримав подану зустрічну позовну заяву.

Окрім того, Фермерським господарством "П`ятигірське" подано до суду зустрічну позовну заяву до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" про стягнення 707 812 грн. 96 коп., яка обґрунтована не належним виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" зобов`язання покладеного на останнього договором поставки № 02-ФГ-200401/2 від 01 квітня 2020 року, що у свою чергу призвело до виникнення заборгованості в сумі 277 408 грн. 00 коп. та нарахування штрафних санкцій, а саме 26 182 грн. 63 коп. 3% річних, 137 240 грн. 87 коп. інфляційних втрат та 308 200 грн. 29 коп. пені.

Не погоджуючись із поданим зустрічним позовом, Товариство з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" подало до суду заперечення, відповідно до яких останній зазначає що, Господарським судом Рівненської області розглядається справа № 918/148/21 із позовними вимогами Фермерського господарства "П`ятигірське" то Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" з тим самим предметом із тих самих підстав що і у справі № 918/148/23, тому, зважаючи на вказані обставини відповідач за зустрічним позовом просить суд зустрічну позовну заяву залишити без розгляду.

Заяви та клопотання у справі.

03 квітня 2023 року від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" надійшов відзив на зустрічну позовну заяву та клопотання про залишення зустрічної позовної заяви без розгляду, адже у провадженні іншого суду є справа № 918/148/21 із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав.

02 травня 2023 року від Фермерського господарства "П`ятигірське" надійшла заява про вжиття заходів забезпечення позову.

04 травня 2023 року від Фермерського господарства "П`ятигірське" надійшла заява про забезпечення зустрічного позову.

15 травня 2023 року від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи доказів - копії протоколу № 1/11 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" від 24 листопада 2022 року.

09 червня 2023 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від Фермерського господарства "П`ятигірське" надійшла заява про забезпечення зустрічного позову.

21 червня 2023 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника позивача (позивач за первісним позовом) надійшло клопотання, в якому останній просить суд провести повторно підготовче засідання.

22 червня 2023 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника відповідача (позивач за зустрічним позовом) надійшла заява про збільшення розміру позовних вимог. Окрім того, представником відповідача (позивач за зустрічним позовом) подано до канцелярії суду клопотання про долучення до матеріалів справи копії відзиву та копії постанови про призначення судової почеркознавчої експертизи від 31 травня 2023 року.

03 липня 2023 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від відповідача (позивач за зустрічним позовом) надійшли додаткові пояснення по справі та клопотання про визнання доказу недопустимим.

07 липня 2023 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника позивача надійшло клопотання про застосування заходів процесуального примусу. Окрім того, представником позивача до суду подано письмові пояснення.

17 липня 2023 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від відповідача (позивач за зустрічним позовом) надійшло клопотання про витребування доказів.

24 серпня 2023 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від відповідача (позивач за зустрічним позовом) надійшли додаткові письмові пояснення у справі.

29 серпня 2023 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від позивача (відповідач за зустрічним позовом) надійшли додаткові письмові пояснення у справі.

Процесуальні дії у справі.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 20 лютого 2023 року позовну заяву залишено без руху. Встановлено строк та спосіб для усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 28 лютого 2023 року прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі № 918/148/23. Постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 20 березня 2023 року прийнято зустрічну позовну заяву Фермерського господарства "П`ятигірське" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" про стягнення 707 812 грн. 96 коп. Вимоги за зустрічним позовом об`єднано в одне провадження з первісним позовом у справі № 918/148/23.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 04 квітня 2023 року відкладено підготовче засідання на 18 квітня 2023 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 18 квітня 2023 року продовжено за ініціативою суду процесуальний строк підготовчого провадження на 30 днів - до 29 травня 2023 року. Відкладено підготовче засідання на 02 травня 2023 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 02 травня 2023 року у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" про залишення зустрічної позовної заяви без розгляду - відмовлено. Відкладено підготовче засідання на 16 травня 2023 року. Постановлено провести судове засідання 16 травня 2023 року по справі № 918/148/23 у Господарському суді Рівненської області із представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" адвокатом Арамом Казаряном в режимі відеоконференції.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 02 травня 2023 року заяву про вжиття заходів забезпечення позову у справі № 918/148/23 та додані до неї документи повернуто заявнику - Фермерському господарству "П`ятигірське".

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 08 травня 2023 року у задоволенні заяви Фермерського господарства "П`ятигірське" про забезпечення зустрічного позову у справі № 918/148/23 відмовлено.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 16 травня 2023 року закрито підготовче провадження у справі № 918/148/23. Призначено справу № 918/148/23 до судового розгляду по суті на 23 травня 2023 року. Постановлено провести судове засідання 23 травня 2023 о 15:30 год. по справі № 918/148/23 у Господарському суді Рівненської області із представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" адвокатом Арамом Казаряном в режимі відеоконференції.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 23 травня 2023 року оголошено перерву у судовому засіданні з розгляду справи по суті на 22 червня 2023 року.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Рівненської області від 09 червня 2023 року № 03-04/17/2023, у зв`язку із перебування судді Романюк Ю.Г. у відпустці, з метою запобігання порушення процесуальних строків передбачених ГПК України та своєчасного розгляду справи виникла необхідність призначити повторний автоматизований розподіл справи № 918/148/23.

За результатами повторного автоматизованого розподілу справи № 918/148/23, останню передано на розгляд судді Войтюку В.Р.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 13 червня 2023 року справу № 918/148/23 прийнято до свого провадження, заяву Фермерського господарства "П`ятигірське" про забезпечення зустрічного позову повернуто без розгляду.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 22 червня 2023 року вирішено провести повторне підготовче провадження у справі № 918/148/23 та відкладено підготовче засідання на 03 липня 2023 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 27 червня 2023 року у задоволенні заяви Фермерського господарства "П`ятигірське" про забезпечення зустрічного позову у справі № 918/148/23 відмовлено.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 03 липня 2023 року відкладено підготовче засідання на 11 липня 2023 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 11 липня 2023 року відмовлено у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" про застосування процесуального примусу, закрито підготовче провадження по розгляду позовної заяви у справі № 918/148/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" до відповідача Фермерського господарства "П`ятигірське" про визнання недійсним Договору поставки № 02-ФГ-200401/2 від 01 квітня 2020 року та за зустрічним позовом Фермерського господарства "П`ятигірське" до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" про стягнення 707 812 грн. 96 коп. та призначено розгляд справи № 918/148/23 до судового розгляду по суті на 01 серпня 2023 року.

В судовому засіданні 01 серпня 2023 року оголошено перерву до 10 серпня 2023 року.

В судовому засіданні 10 серпня 2023 року оголошено перерву до 05 вересня 2023 року.

В судовому засіданні 05 вересня 2023 року оголошено перерву до 18 вересня 2023 року.

Фактичні обставини справи та зміст спірних правовідносин.

Дослідивши матеріали первісного позову, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов первісний позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, господарським судом встановлено наступне.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" (далі - покупець) та Фермерським господарством "П`ятигірське" (далі - постачальник) укладено договір поставки від 01 квітня 2020 року № 02-ФГ-200401/2 (далі - договір).

Відповідно до пункту 1.1. договору, постачальник зобов`язується передати покупцю Карбамідно-аміачну суміш № 32, в кількості 70 (сімдесят) тон (4-/-10%), далі - товар, а покупець зобов`язується прийняти й оплатити поставлений товар у строк та в порядку, встановленому даним договором.

Згідно пункту 3.1. Договору, вартість Товару, що поставляється, складає 6 900 грн. 00 коп. з ПДВ за одну тону.

Згідно із актом приймання-передачі до договору (конкретна дата не зазначена сторонами в акті) № б/н, постачальник передав покупцю товар в кількості 68,32 тон.

Відповідно до видаткової накладної № 68 від 23 квітня 2020 року до договору, вартість поставленого товару склала 471 408 грн. 00 грн., в тому числі ПДВ 78 568 грн. 00 грн.

Покупцем здійснені оплати поставленого товару частинами, зокрема: 29 квітня 2020 року - 124 000 грн. 00 коп., 05 червня 2020 року - 70 000 грн. 00 коп.

Відповідно до п. 2, 3 ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства. Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Пунктом 12.1. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" визначено, що вищим органом товариства є Загальні збори учасників.

Згідно з аналізу положень статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" вбачається, що статутом не передбачено іншого порядку чи інших умов надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, аніж те, що передбачено частиною другою статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Позивач зазначає, що що директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" при укладанні договору, вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого договору, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, зобов`язаний отримати згоду загальних зборів учасників товариства при вчиненні такого правочину.

Станом на кінець 2019 року (за звітний період) чисті активи Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" становили -149,2 тис. грн. (від`ємне значення), тобто вартість оспорюваного договору перевищувала вартість чистих активів більше ніж на 50%. Станом на кінець 2019 року (на кінець звітного періоду) показники Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" становили - 139,2 тис. грн. (від`ємне значення), що підтверджує перевищення вартості оспорюваного договору над вартістю чистих активів більше ніж на 50%.

Позивач зазначає, що відповідно до вказаних вище обставин без рішення про надання згоди загальними зборами учасників товариства про укладання договору, директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" не мав права вчиняти цей правочин.

Директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" не звертався до загальних зборів учасників щодо отримання згоди на укладання такого договору, а тому відповідно загальні збори учасників товариства не надавали такої згоди.

Позивач стверджує, що підписання директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" оспорюваного договopy без передбаченої чинним законодавством згоди загальних зборів свідчить про порушення прав та інтересів самого товариства.

Окрім того, позивач зазначає, що відповідач обізнаний про вище вказані обставини, однак але все одно уклав оспорюваний договір із Товариством з обмеженою відповідальністю "Устя Агро", не вчинивши жодних дій для перевірки вартості чистих активів позивача та повноважень директора, як це передбачено частиною 2 ст. 14 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в України".

На думку позивача, відповідач діяв як недобросовісний контрагент із неналежним ступенем розумної обачності та, як наслідок, уклав оспорюваний договір, при цьому знав або мав знати про обмеження в повноваженнях, які існували у директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" на момент укладення.

Зважаючи на вище викладені обставини, позивач просить суд застосувати норми ст. 204, 215 ЦК України та визнати недійсним договір поставки від 01 квітня 2020 року № 02-ФГ-200401/2.

Наведені обставини стали причиною звернення позивачем (за первісним позовом) з позовом та є предметом спору у даній справі.

Окрім того, дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов зустрічний позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, господарським судом встановлено наступне.

01 квітня 2020 року між Фермерським господарством "Пятигірське" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" укладено договір поставки № 02-ФГ- 200401/2, за даним договором постачальник зобов`язується передати покупцю Карбамідно-аміачна суміш №32, в кількості 70 (сімдесят ) тон (+ - 10 %), надалі "товар" а покупець зобов`язується прийняти й оплатити поставлений товар у строк та в порядку, встановленому даним договором.

На виконання умов договору, постачальником поставлено покупцю товар визначений договором, що підтверджується актом приймання-передачі, видатковою накладною та податковою накладною.

Однак, покупець у свою чергу виконав частково покладене зобов`язання щодо вчасної та повної оплати за поставлену продукцію.

Зважаючи на вказані обставини, станом на 22 червня 2023 року заборгованість за договором поставки № 02-ФГ- 200401/2 становить 277 408 грн. 00 коп.

З метою мирного врегулювання спору, позивачем за зустрічним позовом 28 січня 2021 року на адресу відповідача за зустрічним позовом направлено претензію № 12, відповідно до якого позивач за зустрічним позовом просив відповідача за зустрічним позовом виконати умови договору поставки належним чином.

Однак вказана претензія залишена без задоволення, а заборгованість непогашеною.

Відповідно до п. 5.2. визначено, що за прострочення виконання своїх зобов`язань сторони сплачують договірну неустойку в таких розмірах: а) за несвоєчасну сплату коштів - 0,1% від не сплаченої у термін суми за кожен день прострочення.

Зважаючи на вказаний пункт договору та прострочення по оплаті договору позивачем за зустрічним позовом нараховано для відповідача за зустрічним позовом 26 182 грн. 63 коп. 3% річних, 137 240 грн. 87 коп. інфляційних втрат та 308 200 грн. 29 коп. пені.

Враховуючи викладені обставини та прострочення у розрахунках за договором, позивач за зустрічним позовом просить стягнути з відповідача за зустрічним позовом основний борг, відповідальність за несвоєчасне виконання грошового зобов`язання та пеню.

Наведені обставини стали причиною позивача із позовом зустрічною позовною заявою до суду та є предметом спору у даній справі.

Мотивована оцінка аргументів сторін, підстави їх відхилення, джерела права й акти їх застосування і висновок суду.

Розглянувши матеріали первісного позову, керуючись принципом верховенства права, оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, суд встановив наступне.

Щодо первісних позовних вимог про визнання недійсним договору поставки від 01 квітня 2020 року № 02-ФГ-200401/2, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. ч. 1. 2. ст. 65 ГК України, управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу. Власник здійснює свої права щодо управління підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи відповідно статуту чи інших установчих документів.

Пунктом 12.1. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" визначено, що вищим органом товариства є Загальні збори учасників.

Відповідно до п. 13 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" визначено, а саме: Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства (13.1). До компетенції Загальних зборів учасників належать: 1) визначення основних напрямів діяльності Товариства; 2) внесення змін до статуту; Товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; 3) зміна розміру Статутного капіталу Товариства; 4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; 5) перерозподіл часток між учасниками Товариства; 6) обрання одноосібного виконавчого органу Товариства, встановлення розміру винагороди виконавчому органу Товариства; 7) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу Товариства; 8) створення інших органів Товариства, визначення порядку їх діяльності; 9) прийняття рішення про придбання Товариством частки (частини частки) учасника; 10) затвердження результатів діяльності Товариства за рік або інший період; 11) розподіл чистого прибутку Товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів; 12) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення Товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення Товариства, порядку розподілу між учасниками Товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу Товариства; 13) прийняття Інших рішень, віднесених до компетенції Загальних зборів учасників (13.2.). До виключної компетенції Загальних зборів учасників статутом Товариства також може бути віднесено вирішення інших питань (13.3).

Виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю Товариства (п. 16.1 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро"). До компетенції виконавчого органу Товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю Товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів учасників товариства (п. 16.2 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро"). Виконавчий орган Товариства підзвітний Загальним зборам учасників Товариства та організовує виконання їхніх рішень (п. 16.3 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро"). Виконавчий орган Товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор" (п. 16.4 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро").

Згідно до п. 17.1. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" директор Товариства повинен діяти добросовісно і розумно в інтересах Товариства.

За результатами здійсненого аналізу положень статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" вбачається, що статутом не передбачено іншого порядку чи інших умов надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, тому, до спірних правовідносини повинно застосовуватись положення частини другої статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а саме, що рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства..

Суд зазначає, що директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" при укладанні договору, вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого договору, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, був зобов`язаний отримати згоду Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" при вчиненні такого правочину.

Відповідно до частини другої статті 2 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" мікропідприємствами є підприємства, показники яких на дату складання річної фінансової звітності за рік, що передує звітному, відповідають щонайменше двом із таких критеріїв:

- балансова вартість активів - до 350 тисяч євро включно;

- чистий дохід від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) - до 700 тисяч Євро включно;

- середня кількість працівників - до 10 осіб включно.

Відповідно до частини третьої статті 11 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" та абзацу 13 пункту 2 Порядку подання фінансової звітності, затвердженого постановою КМУ від 28 лютого 2000 року № 419 для мікропідприємств, малих підприємств, непідприємницьких товариств і представництв іноземних суб`єктів господарської діяльності, крім тих, що зобов`язані складати фінансову звітність за міжнародними стандартами, встановлюється скорочена за показниками фінансова звітність у складі балансу та звіту про фінансові результати.

Підприємства, які відповідно до Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" належать до мікропідприємств, непідприємницькі товариства (крім тих, що зобов`язані складати фінансову звітність за міжнародними стандартами фінансової звітності) та підприємства, які ведуть спрощений бухгалтерський облік доходів та витрат відповідно до податкового законодавства, подають відповідним органам скорочену за показниками річну фінансову звітність у складі балансу і звіту про фінансові результати (абз. 16 п. 2 Порядку подання фінансової звітності, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 28 лютого 2000 року № 419, далі - Порядок).

Отже, з наведених норм слідує, що мікропідприємства та малі підприємства не складають проміжну фінансову звітність, а подають виключно річну, що виконано Товариством з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" при поданні річної фінансової звітності за 2019 рік.

Відповідно до статті 13 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" звітним періодом для складання фінансової звітності є календарний рік. Перший звітний період новоствореного підприємства може бути менш як 12 місяців, але не більш як 15 місяців.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" створено та зареєстровано в установленому чинним законодавством порядку 08 серпня 2019 року, про що зазначено в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР).

Першим звітним періодом Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" є період, який розпочався з дати створення та закінчився датою подання фінансової звітності за 2019 рік, а саме фінансова звітність на 30 вересня 2020 року.

Таким чином, позивачем дотримано строк першого звітного періоду не більш як 15 місяців, що передбачено частиною другою статті 13 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні".

У зв`язку із вищезазначеним, останньою затвердженою фінансовою звітністю Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" па дату укладення спірного договору є Фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва за 2019 рік.

Відповідно до статті 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" активи - ресурси, контрольовані підприємством у результаті минулих подій, використання яких, як очікується, приведе до отримання економічних вигод у майбутньому.

Чисті активи - сума активів за вирахуванням зобов`язань (п.4 Положення (стандарту) бухгалтерського обліку 19, затвердженого наказом Міністерством фінансів України № 163 від 07 липня 1999 року (з подальшими змінами та доповненнями)).

Відповідно до фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" за 2019 рік вбачається, що: 1. Станом на кінець 2019 року (графа (колонка) "За звітній період" в розділі 2 Звіту; код рядка - 2350) чисті активи Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" становили -149,2 тис. грн. (від`ємне значення), тобто вартість оспорюваного договору перевищувала вартість чистих активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" більше ніж на 50%; 2. Станом на кінець 2019 року (графа (колонка) "На кінець звітного періоду" в розділі 1 Звіту, код рядка - 1495) показники Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" становили -139,2 тис. грн. (від`ємне значення), що підтверджує перевищення вартості оспорюваного договору над вартістю чистих активів більше ніж на 50%.

Вказані обставини свідчать про те, що укладений договір поставки відноситься до значною правочину та вимагає згоди Загальних зборів Учасників на вчинення будь-якого правочину (ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Отже, вказані обставини свідчать про те, що без рішення про надання згоди Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" про укладання договору, директор товариства не мав права вчиняти цей правочин.

У матеріалах справи відсутні докази звернення директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" до Загальних зборів учасників щодо отримання згоди на укладання такого договору, згоди Загальними зборами учасників товариства не на укладення спірного договору не надано.

Підписання директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" оспорюваного договopy без передбаченої чинним законодавством згоди загальних зборів свідчить про порушення прав та інтересів самого товариства.

Згідно до положень ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

У Постанові ВС від 12 грудня 2019 року по справі № 916/40/19 суд зазначає, що суди першої та апеляційної інстанцій обопільно дійшли вірного висновку, що частина 2 ст.44 Закону є імперативною нормою, яка вказує на необхідність надання згоди загальними зборами у будь-якому випадку, якщо йдеться про вчинення правочину, вартість якого станом на дату вчинення перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Статтею 97 Цивільного кодексу України визначено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. У випадках встановлених законом юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників (ч. 2 ст. 92 ЦК України).

Відповідно до абзацу другого частини другої статті 207 Цивільного кодексу України, правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства та скріплюється печаткою.

Юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Судом встановлено, що директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" не мав повноважень на вчинення оспорюваного правочину, оскільки останні не погоджено Загальними зборами учасників товариства.

Згідно з абз. 2 ч. 3 ст. 92 ЦК України визначено, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Суд зазначає, що Фермерське господарство "Пятигірське", укладаючи оспорюваний договір, ознайомлене зі статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" та володіло інформацією щодо обсягу повноважень директора товариства та положеннями імперативної норми ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо необхідності надання повноважень на укладення договору директору та/або іншій уповноваженій особі виключно рішенням загальних зборів Товариства.

Окрім того, слід зазначити, що Фермерське господарство "П`ятигірське" мало можливість ознайомитись із фінансовою звітністю Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро".

Згідно з ч. 1 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частиною 2 цієї статті визначено, що зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно з ч.1 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Частиною 2 цієї статті визначено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: 1) договори та інші правочини; 2) створення літературних, художніх творів, винаходів та інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності; 3) завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі; 4) інші юридичні факти.

Згідно з ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до ч. 3 ст.39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства підзвітний загальним зборам учасників і наглядовій раді товариства (у разі утворення) та організовує виконання їхніх рішень.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені Кодексом.

Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю (ст. 216 ЦК України).

Зважаючи на викладені обставини справи, суд приходить до висновку про визнання недійсним Договору поставки № 02-ФГ-200401/2 від 01 квітня 2020 року, оскільки останній укладено в порушення приписів статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідно до пункту 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для справи. Пунктами 1 та 3 статті 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Зазначені норми процесуального закону спрямовані на реалізацію статті 13 Господарського процесуального кодексу України. Згідно з положеннями цієї статті судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Отже, враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку, що позовні вимоги первісного позову підлягають до задоволення в повному обсязі.

З правовою позицією та аргументами позивача за первісним позовом суд погоджується та приймає останні.

Щодо позовних вимог про застосування наслідків недійсності правочинів, то суд зазначає наступне.

Відповідно до ч.ч. 1, 5 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину можу бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою.

Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину (аналогічний висновок викладено в п.п. 64 і 65 постанови судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23 вересня 2021 року у справі № 904/1907/15).

Велика Палата Верховного Суду в п. 154 постанови від 01 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц звернула увагу на те, що у разі, якщо на виконання оспорюваного правочину товариством сплачено кошти або передано інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не призводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача.

Як вбачається із матеріалів справи, позивач прийняв поставлений товар відповідачем у повному обсязі, використав даний товар у своїй господарській діяльності та оплатив прийнятий товар на суму 194 000 грн. 00 коп. Решту коштів за отриманй товар позивач не сплатив.

Зважаючи на викладене, з огляду на встановлені судом обставини недійсності договору поставки № 02-ФГ-200401/2 від 01 квітня 2020 року, суд вважає за необхідне та застосувати наслідки недійсності правочину та зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" повернути Фермерському господарству "П`ятигірське" грошові кошти в сумі 723 780 грн. 00 коп. за поставлений товар, виходячи з ціни яка склалася на момент ухвалення рішення та не заперечується представником позивача.

Щодо проведеної позивачем оплати в розмірі 194 000 грн. 00 коп., суд зазначає, що товар використано, а тому не може бути повернено, а оплачено його за цінами які відповідають договірним і склалися на ринку на той час, а тому проведено зарахування однорідних зобов`язань.

Відповідно до ст. 17 Закону України 23 лютого 2006 року № 3477-IV "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950 року (далі - Конвенція) та протоколи до неї, а також практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Згідно з п. 1 ст. 6 Конвенції кожен має право на справедливий розгляд його справи судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

Аналіз практики Європейського суду з прав людини щодо застосування ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (див. рішення від 21 січня 1999 року в справі "Гарсія Руїз проти Іспанії", від 28 жовтня 2010 року в справі "Трофимчук проти України", від 09 грудня 1994 року в справі "Хіро Балані проти Іспанії", від 01.07.2003 року в справі "Суомінен проти Фінляндії", від 07.06.2008 року в справі "Мелтекс ЛТД (MELTEX LTD) та Месроп Мовсесян (MESROP MOVSESYAN) проти Вірменії") свідчить, що право на мотивоване (обґрунтоване) судове рішення є частиною загального права людини на справедливий і публічний розгляд справи та поширюється як на цивільний, так і на кримінальний процес.

Вимога п. 1 ст. 6 Конвенції щодо обґрунтовування судових рішень не може розумітись як обов`язок суду детально відповідати на кожен довід заявника. Стаття 6 Конвенції також не встановлює правил щодо допустимості доказів або їх оцінки, що є предметом регулювання в першу чергу національного законодавства та оцінки національними судами. Проте Європейський суд з прав людини оцінює ступінь умотивованості рішення національного суду, як правило, з точки зору наявності в ньому достатніх аргументів стосовно прийняття чи відмови в прийнятті саме тих доказів і доводів, які є важливими, тобто такими, що були сформульовані заявником ясно й чітко та могли справді вплинути на результат розгляду справи.

Суд наголошує на недопустимості порушення одного з основоположних принципів правосуддя, що його було сформульовано Європейським судом з прав людини у рішенні у справі "Де Куббер проти Бельгії" (De Cubber v. Belgium) від 26 жовтня 1984 року - має не лише здійснюватися правосуддя, ще має бути видно, що воно здійснюється.

Щодо доводів та заперечень відповідача за первісним позовом, суд зазначає, що вони були досліджені у судовому засіданні та не наводяться в рішенні суду, позаяк не покладаються судом в основу цього судового рішення, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа Серявін проти України, рішення від 10 лютого 2010 року).

Щодо зустрічної позовної заяви, суд зазначає наступне.

Аргументуючи позовні вимоги позивач за зустрічним позовом вказує на неналежне виконання відповідачем за зустрічним позовом умов договору поставки № 02-ФГ-200401/2 від 01 квітня 2020 року.

Відповідно до встановлених вище обставини справи, судом договір поставки № 02-ФГ-200401/2 від 01 квітня 2020 року визнано недійсним.

Суд зазначає, що зважаючи на вказані вище обставини у поданому зустрічному позові Фермерського господарства "П`ятигірське", відсутня підстава позову.

З огляду на зазначене, позовна вимога про звернення стягнення відповідно до поставки № 02-ФГ-200401/2 від 01 квітня 2020 року є необґрунтованою, оскільки на час звернення до суду з вимогою про звернення стягнення заборгованості, право Фермерського господарства "П`ятигірське" є непорушеним. Окрім того, судом у даній справі застосовано наслідки недійсності правочину.

Суд, за результатами з`ясування обставин, на які сторони посилалися як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були дослідженні, і з наданням оцінки всім аргументам учасників справи у їх сукупності та взаємозв`язку, як це передбачено вимогами ст. ст. 75-79, 86 ГПК України, суд дійшов висновку про відсутність порушених майнових прав позивача за зустрічним позовом, тому, у задоволенні зустрічної позовної Фермерського господарства "П`ятигірське" до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" про стягнення 707 812 грн. 96 коп., слід відмовити.

Порушені права та інтереси позивача.

Відповідно до ч. 2 ст. 4 ГПК України юридичні та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Дана справа, яка пов`язана з виконанням правочинів в господарській діяльності відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 20 ГПК України відноситься до юрисдикції господарського суду.

Отже у первісному позові, укладення спірних правочинів особою не наділеною відповідними на те повноваженнями порушило інтереси останнього, відтак позивач правомірно звернувся до суду з даним позовом.

Щодо зустрічної позовної заяви, суд зазначає, що позивачем за зустрічним позовом не доведено порушеного права, що у свою чергу обумовлено настання передбачених законом правових наслідків у вигляді стягнення заборгованості.

Судові витрати.

Згідно ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Позивачем за первісним позовом по справі у якості судових витрат заявлено сплату судового збору в розмірі 5 594 грн. 00 коп.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно задоволених позовних вимог.

У зв`язку із задоволенням позову, та враховуючи, що в результаті неправильних дій відповідача, що призвело до необхідності позивачу звертатись до суду та нести додаткові витрати на сплату судового збору, суд, відповідно до ст. 129 ГПК України, судовий збір в сумі 5 594 грн. 00 коп. покладає на відповідача.

Щодо сплаченого судового збору у розмірі 10 617 грн. 21 коп. за подання зустрічної позовної заяви, згідно статті 129 ГПК України останній залишається за позивачем за зустрічним позовом у зв`язку із відмовою в задоволенні позовних вимог.

Керуючись ст. 123, 129, 232, 233, 236-240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Первісний позов задоволити.

2. Визнати недійсним договір поставки № 02-ФГ-200401/2 від 01 квітня 2020 року укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" (34710, Рівненська обл., Корецький р-н., с. Устя, вул. Замлинок, 91, код. 43162947) та Фермерським господарством "П`ятигірське" (35764, Рівненська обл., Здолбунівський р-н., с. П`ятигори, код. 24170468).

3. Застосувати наслідки недійсності правочину та стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" (34710, Рівненська обл., Корецький р-н., с. Устя, вул. Замлинок, 91, код. 43162947) на користь Фермерського господарства "П`ятигірське" (35764, Рівненська обл., Здолбунівський р-н., с. П`ятигори, код. 24170468) грошові кошти в розмірі 723 780 (сімсот двадцять три тисячі сімсот вісімдесят) грн. 00 коп.

4. Стягнути з Фермерського господарства "П`ятигірське" (35764, Рівненська обл., Здолбунівський р-н., с. П`ятигори, код. 24170468) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Устя Агро" (34710, Рівненська обл., Корецький р-н., с. Устя, вул. Замлинок, 91, код. 43162947) 5 594 (п`ять тисяч п`ятсот дев`яносто чотири) грн. 00 коп. судового збору.

5 В задоволенні зустрічного позову відмовити.

6. Видати накази після набранням рішення законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржено до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення через господарський суд, що прийняв рішення або безпосередньо до апеляційного суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 27 вересня 2023 року.

Суддя Войтюк В.Р.