Постанова

від 28.09.2023 по справі 922/631/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057)705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"28" вересня 2023 р.м. ХарківСправа № 922/631/23

Господарський суд Харківської області у складі:

суддя Лавренюк Т.А.

при секретарі судового засідання Сіліній М.Г.

розглянувши заявуТовариства з обмеженою відповідальністю "Модера Оіл" (14000, м. Чернігів, вул. М. Коцюбинського, 49-А, кімн.208, код ЄДРПОУ 43239375) про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенчурі Трейд Оіл" (61001, м. Харків, пр-т Московський, 99 , код ЄДРПОУ 39492557) за участю учасників справи:

розпорядника майна - Скляр М.І.

ВСТАНОВИВ:

Заявник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Модера Оіл", звернувся до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенчурі Трейд Оіл", оскільки боржник має перед кредитором заборгованість у розмірі 1 341 114,34грн основного боргу та 20 116,73грн витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви у справі № 922/1590/22, які на даний час залишаються несплаченими.

Ухвалою суду від 06.04.2023відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенчурі Трейд Оіл"; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражну керуючу Скляр Марину Ігорівну (свідоцтво № 2066 від 14.01.2022), попереднє засідання господарського суду призначено на "08" червня 2023 р. о 14:40.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 07.04.2023 оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 08.06.2023 в попередньому засіданні визначено вимоги, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенчурі Трейд Оіл", призначено підсумкове засідання суду на 17.08.2023.

До суду надійшов звіт розпорядника майна, зі змісту якого вбачається, що арбітражною керуючою Скляр М.І., крім іншого, 16.06.2023 проведені збори кредиторів, на яких вирішено ліквідувати боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Сенчурі Трейд Оіл" та звернутися до Господарського суду Харківської області з відповідним клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства, а також звернутись з клопотанням про призначення ліквідатором Товариства боржника арбітражну керуючу Скляр Марину Ігорівну.

19.09.2023 до суду від Товариство з обмеженою відповідальністю "Модера Оіл" надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства та про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенчурі Трейд Оіл" арбітражну керуючу Скляр М.І.

26.09.2023 до суду від арбітражної керуючої Скляр М.І. надійшло клопотання на участь у справі про банкрутство в якості ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенчурі Трейд Оіл".

В судовому засіданні 17.08.2023 судом постановлено ухвалу із занесенням про відкладення підсумкового засідання на 28.09.2023 об 11:00

Розпорядник майна в судовому засіданні підтримує клопотання та рішення комітету кредиторів про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури та не заперечує про призначення її ліквідатором Товариства банкрута.

Інші учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з`явилися, про дату, час та місце підсумкового засідання були повідомлені відповідно до вимог чинного законодавства. Від ініціюючого кредитора надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності його представника за наявними у справі матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сенчурі Трейд Оіл" (61001, м. Харків, пр-т Московський, 99, код ЄДРПОУ 39492557) зареєстровано в якості суб`єкта господарювання - юридичної особи, перебуває в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Після відкриття господарським судом Харківської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенчурі Трейд Оіл" та офіційного оприлюднення оголошення до суду заяв з кредиторськими вимогами до боржника не надходило.

З огляду на викладене, розпорядником майна складено та подано до суду реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенчурі Трейд Оіл" у складі одного ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Модера Оіл".

Ухвалою суду від 08.06.2023 в попередньому засіданні визначено вимоги, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів, а саме вимоги ТОВ "Модера Оіл" в розмірі 1 341 114,34грн основного боргу, 20 116,73грн витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви у справі № 922/1590/22, 26840,00грн сплаченого судового збору за звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у даній справі, 60 300,00грн витрат пов`язаних із розглядом цієї справи.

Для вирішення питання щодо подальшого застосування судових процедур банкрутства однією з основних умов є встановлення достатності або недостатності активів для погашення кредиторських вимог, включених до реєстру вимог кредиторів.

З метою виявлення активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенчурі Трейд Оіл" розпорядником майна проведена інвентаризація майна боржника, за результатом проведення якої складено інвентаризаційний опис, відповідно до якого майнові активи боржника не виявлені, поряд із цим загальна сума кредиторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенчурі Трейд Оіл", визнана ухвалою суду, складає 1 361 231,07грн. Розпорядником майна здійснено аналіз фінансової, господарської, інвестиційної діяльності та щодо наявності ознак дій з фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства та дій з приховування банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенчурі Трейд Оіл", відповідно до якого фінансовий стан Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенчурі Трейд Оіл" характеризується ознаками неплатоспроможності, у зв`язку з чим задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе лише шляхом застосування ліквідаційної процедури.

Пунктом 4 статті 205 ГК України визначено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами. Таким Законом, норми якого щодо умов, порядку та наслідків визнання банкрутом є спеціальними, передбачені в Кодексі України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. ч. 5, 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить, крім іншого, прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Згідно з ч. ч. 1-3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

На виконання вимог ухвал суду та норм Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна було скликано та проведено збори кредиторів і комітету кредиторів.

За наслідками проведених зборів кредиторів прийняті рішення про створення комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенчурі Трейд Оіл" у кількості одного кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Модера Оіл", звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Комітетом кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенчурі Трейд Оіл" прийнято рішення про обрання головою комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенчурі Трейд Оіл" - Товариство з обмеженою відповідальністю "Модера Оіл".

Крім того, 16.06.2023 комітетом кредиторів прийнято рішення про звернення до суду з клопотанням про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенчурі Трейд Оіл" арбітражну керуючу Скляр М.І.

З огляду на вищезазначене судом встановлено відсутність у боржника активів (за рахунок яких можуть бути задоволені наявні в нього пасиви - визнані судом вимоги ініціюючого кредитора в розмірі 1 361 231,07) та відсутність потенційних інвесторів. При цьому, зборами кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенчурі Трейд Оіл" не схвалювався план санації та не надавалося до суду клопотання про введення процедури санації боржника і затвердження плану санації, а підтримано пропозицію про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

З наведеного вбачається, що кредитором прийнято зважене рішення про відсутність можливості відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредитора не інакше ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Враховуючи вищевикладене, у тому числі обґрунтованість висновку про необхідність застосування до боржника процедури ліквідації, у зв`язку з відсутністю у нього майнових активів для задоволення вимог кредитора та відсутністю потенційних інвесторів, а також беручи до уваги строковий характер процедури розпорядження майном боржника та тривалість перебування боржника в даній судовій процедурі, суд вважає за необхідне припинити процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенчурі Трейд Оіл" та повноваження розпорядника майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенчурі Трейд Оіл" арбітражної керуючої Скляр М.І.; визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Сенчурі Трейд Оіл" банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.

Як зазначено вище, комітетом кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенчурі Трейд Оіл" прийнято рішення про призначення ліквідатором у справі арбітражну керуючу Скляр М.І.

26.09.2023 до суду від арбітражної керуючої Скляр М.І. надійшла заява на участь у справі про банкрутство в якості ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенчурі Трейд Оіл", в якій арбітражна керуюча повідомляє про те, що має діючий договір страхування відповідальності та не є перевантаженою у справах про банкрутство.

Судом встановлено, що кандидатура арбітражної керуючої Скляр М.І. відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

На підставі викладеного суд вважає за можливе призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенчурі Трейд Оіл" арбітражну керуючу Скляр Марину Ігорівну.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Враховуючи вищезазначене, суд дійшов висновку про необхідність здійснення офіційного оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенчурі Трейд Оіл" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора у справі.

Керуючись ст. ст. 28, 30, 48, 49, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.232-235 ГПК України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенчурі Трейд Оіл" (61001, м. Харків, пр-т Московський, 99 , код ЄДРПОУ 39492557).

Припинити повноваження розпорядника майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенчурі Трейд Оіл" (61001, м. Харків, пр-т Московський, 99 , код ЄДРПОУ 39492557) арбітражного керуючого Скляр Марини Ігорівни (РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2066 від 14.01.2022, адреса: 61052, м. Харків, вул. Полтавський шлях, 13/15).

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Сенчурі Трейд Оіл" (61001, м. Харків, пр-т Московський, 99 , код ЄДРПОУ 39492557) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенчурі Трейд Оіл" (61001, м. Харків, пр-т Московський, 99 , код ЄДРПОУ 39492557) арбітражного керуючого Скляр Марину Ігорівну (РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2066 від 14.01.2022, адреса: 61052, м. Харків, вул. Полтавський шлях, 13/15).

Встановити ліквідатору основну грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень.

Оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Зобов`язати ліквідатора закрити всі рахунки банкрута в установах банку та відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами, виконати інші дії, передбачені статтями 59-67 Кодексу України з процедур банкрутства.

Зобов`язати ліквідатора в строк до 29.09.2024 виконати ліквідаційну процедуру та після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Копію постанови надіслати ліквідатору, банкруту, кредитору, Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Харків), Московському відділу державної виконавчої служби у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) (61001, м. Харків, майдан Захисників України, будинок 7/8, 7 поверх), Державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за місцем реєстрації боржника (61003, м. Харків, майдан Павлівський, 4).

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття.

Постанова може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Повний текст постанови складено 28.09.2023.

CуддяЛавренюк Т.А.