Ухвала

від 06.09.2023 по справі 925/534/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"06" вересня 2023 р. м. Черкаси справа № 925/534/13

Вх.суду № 13088/23 від 08.08.2023

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Хабазні Ю.А., із секретарем судового засідання Ніковською Д.С.,

за участю у судовому засіданні: арбітражного керуючого Юдицького О.В. (ліквідатор банкрута, особисто),

у судове засідання не з`явились: представники від ТОВ "Агрейн Менеджмент", ДП "Агрофірма "Іскра", ТОВ "Фінансова компанія "Кредит Експерт", ТОВ "Елеватор Агро", Державної податкової служби України у особі її філії, Головного управління ДПС у Черкаській області, Головного управління Пенсійного фонду України в Черкаській області, ТОВ "Сейм Інвест",

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду заяву від 03.08.2023 №02-01/558/534-13

заявника, боржника у особі ліквідатора банкрута,

про затвердження звіту про здійснену ліквідаційну процедуру та ліквідаційного балансу банкрута,

у справі за заявою

ініціюючого кредитора, фізичної особи підприємця Чупирі Надії Дмитрівни,

до боржника, товариства з обмеженою відповідальністю МТС-2000,

про банкрутство юридичної особи,

УСТАНОВИВ:

Постановою суду від 29.10.2013 боржника визнано банкрутом.

Арбітражним керуючим Юдицьким О.В., якого призначено ліквідатором банкрута-боржника, господарському суду подано на затвердження звіт від 18.07.2023 №02-01/522/534-13 та ліквідаційний баланс боржника станом на 30.06.2023.

Усі кредитори були належним чином повідомлені про призначення судового засідання з розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, однак своїх представників не направили.

Ліквідатор банкрута, що з`явився у судове засідання, заявлені вимоги підтримав.

Скарг на дії ліквідатора банкрута у зв`язку з поданим на затвердження суду звітом та ліквідаційним балансом до дня судового засідання не надійшло.

При вирішенні поданої на розгляд заяви судом застосовуються положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст.233 ГПК України у судовому засіданні приєднано до матеріалів справи вступну та резолютивну частини судового рішення.

У ході заслуховування звіту ліквідатора у судовому засіданні установлено наступне.

Кредиторами боржника є:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кредит Експерт" (яке згідно з ухвалою суду від 24.11.2016 є правонаступником фізичної особи-підприємця Чупирі Надія Дмитрівни) на суму 491 183,40 грн.;

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сейм інвест" на суму 2 172 047,00 грн.;

Дочірнє підприємство "Агрофірма "Іскра" на суму 90 637,37 грн.;

Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрейн менеджмент" на суму 6 547,00 грн.;

Товариство з обмеженою відповідальністю "Елеватор агро" на суму 21 358,72 грн.;

Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційний менеджмент" на суму 3 963 793,00 грн.;

Управління Пенсійного фонду України в м.Черкасах на суму 619,58 грн.;

Державна податкова служба України у особі її філії, Головного управління ДПС у Черкаській області (яка згідно з ухвалою суду від 06.09.2021 є правонаступником Головного управління ДПС у Черкаській області) на суму 297,06 грн.

На час розгляду у судовому засіданні звіту майнові активи згідно з ліквідаційним балансом банкрута відсутні.

Обставини проведення ліквідаційної процедури викладені у звіті ліквідатора банкрута від 18.07.2023 №02-01/522/534-13 (а.с.4 т.31).

З поданих суду матеріалів вбачається, що ліквідатором банкрута вжито усі необхідні та можливі заходи для виявлення активів боржника і для проведення та завершення ліквідаційної процедури, зокрема:

щодо прийняття до свого відання активів, установчих і реєстраційних документів банкрута, документів фінансово-господарської діяльності, печаток і штампів:

згідно з повідомленням арбітражного керуючого Юдицького О.В. від 23.09.2016 №02-01/11296/534-13 ним за актами від 23.09.2016 №№1-10 від попереднього ліквідатора банкрута були прийняті документи та печатка боржника (а.с.2-22 т.9);

щодо повідомлення ДКПЦФР про необхідність зупинення обігу акцій, емітентом яких є боржник:

від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку отримано відповідь від 26.02.2014 №09/04/3302/НІС про те, що ліцензій на провадження професійної діяльності на фондовому ринку боржник не отримував (а.с.193 т.31);

щодо отримання інформації від органів реєстрації та інших державних органів про майно і майнові права, про обтяження, про операції з активами, про зобов`язання дебіторів перед боржником:

від Головного управління Держгеокадастру у Черкаській області та Головного управління Держкомзему у Черкаській області отримано відповіді від 01.07.2015 №33-23-0.4-8577/2-15 та від 24.09.2012 №2138/02-41 про те, що у боржника у межах Новодмитрівської сільської ради в оренді перебуває земельна ділянка площею 79,4 га для ведення товарного сількогосподарського виробництва (а.с.143,144 т.31);

від Державної фіскальної служби України отримано відповідь від 08.12.2015 №11507/3/99-99-24-02-01-14 про те, що боржник не перебуває на обліку у митницях ДФС, інформація про митне оформлення боржником товарів відсутня (а.с.145 т.31);

від Регіонального сервісного центру у м.Києві отримано відповідь від 07.04.2016 №31/26-557 про те, що за боржником транспортні засобі у м.Києві не зареєстровані (а.с.147 т.31);

від Державної інспекції сільського господарства в м.Києві отримано відповідь, згідно з якою за боржником не зареєстровано тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки та інших механізмів (а.с.152 т.31);

від Головного сервісного центру МВС України отримано відповідь від 04.04.2016 №31/27-798 про те, що за боржником транспортні засобі не зареєстровані (а.с.155 т.31);

від Головного управління Держпраці у Київській області отримано відповідь від 30.03.2016 №5.2/3128, згідно з якою за боржником підіймальних споруд не зареєстровано (а.с.158 т.31);

від Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у місті Києві отримано відповідь від 03.12.2015 №10126-46/0312/05 про те, що документи дозвільного та декларативного характеру, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт боржнику не видавались, в експлуатацію закінчені будівництвом об`єкти від боржник не приймав (а.с.161 т.31);

від Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті отримано відповідь від 11.12.2015 №2200-05/8/3-15, згідно з якою за даними Державного суднового реєстру України та Суднової книги України записи щодо суден, власником або судновласником яких є боржник, відсутні (а.с.166,185 т.31);

від Територіального управління Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Черкаській області отримано відповідь від 04.02.2014 №10-6/122 про те, що реєстрація, перереєстрація, тимчасова реєстрація технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, об`єктів котлонагляду, вантажопідіймальних споруд та інших машин, механізмів, устаткування, які належать боржнику, не проводилась (а.с.184 т.31);

від Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м.Черкаси отримано відповідь від 05.02.2014 №604/04-07 про відсутність у боржника заборгованості зі сплати страхових внесків (а.с.186 т.31);

від Черкаської митниці Міндоходів отримано відповідь від 13.02.2014 №950/23-70-51-43 про те, що боржник, як особа, яка здійснює операції з товарами, перебував на обліку у Черкаській митниці з 05.07.2011 по 02.05.2012; фактів здійснення господарської діяльності боржником у зоні діяльності митниці не встановлено (а.с.187 т.31);

від Інспекції державного архітектурно-будівельного контролю у Черкаській області отримано відповідь від 04.01.2014 №01-05/233 про те, що боржником було отримано дозвіл на початок виконання будівельних робіт від 06.04.2019 №203-9 на об`єкт будівництва "Будівництво зерносушильного комплексу із зерносушаркою М-1210 ТОВ МТС-2000" в с.Новодмитрівка, Золотоніський район; що даний об`єкт прийнято в експлуатацію 12.01.2010 (а.с.191 т.31);

від Державної інспекції сільського господарства в Черкаській області отримано відповідь від 11.02.2014 №393, згідно з якою за боржником сільськогосподарська техніка не зареєстрована (а.с.192 т.31);

від Державної авіаційної служби України отримано відповідь від 27.03.2014 №20.01.19-3387 про те, що за боржником повітряні судна не зареєстровані (а.с.194 т.31);

від Центру надання послуг, пов`язаних з використанням автотранспортних засобів, з обслуговуванням м.Черкаси, Черкаського та Чигиринського районів отримано відповідь від 12.02.2014 №13/11-179 про те, що за боржником транспортні засобі не зареєстровано (а.с.195 т.31);

від Державної податкової інспекції у м.Черкасах Головного управління Міндоходів у Черкаській області отримано відповідь від 21.02.2014 №5971/23-01-25-0117, згідно з якою боржник останній раз звітував 10.02.2014 (а.с.196 т.31);

від Головного управління статистики у Черкаській області отримано відповідь від 22.06.2015 №02-15/5277, згідно з якою боржник філій (відокремлених підрозділів) не має (а.с.198 т.31);

щодо дослідження руху, наявності коштів на рахунках боржника, закриття останніх:

від Головного управління ДФС у Черкаській області отримано відповідь від 02.12.2015 №36426/23-01-23-0209 про відкриті банківські рахунки боржника (а.с.159 т.31).

Згідно з довідками банківських установ:

Черкаського ПАТ КБ "Надра" без дати і номеру поточний рахунок боржника закрито (а.с.169 т.31).

АБ "Південний" в м.Києві від 25.03.2014 №00518-18/3 25.03.2014 закрито 5 поточних рахунків боржника, у тому числі у доларах США та в Євро (а.с.170 31);

АТ "УкрСиббанк" від 10.04.2014 №101 закрито 2 поточні рахунки боржника (а.с.172 т.31).

Під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор використовував один (ліквідаційний) рахунок боржника: № НОМЕР_1 у ПАТ "ВТБ Банк", МФО 321767, який згодом був закритий у зв`язку з віднесенням банку до категорії неплатоспроможних (а.с.106 т.31). 17.09.2020 ліквідатором був відкритий ліквідаційний рахунок № НОМЕР_2 у ПАТ КБ "ПриватБанк", МФО 305299 (а.с.108,109 т.31).

Згідно із заключними виписками АТ КБ "ПриватБанк" за період з 01.09.2023 по 04.09.2023, з 05.09.2022 по 05.09.2023 та довідкою від 05.09.2023 ліквідаційний рахунок № НОМЕР_2 закрито 05.09.2023 (а.с.142-144 т.32);

щодо аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та причини виникнення неплатоспроможності:

згідно із Звітом за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства товариства з обмеженою відповідальністю "МТС-2000", код ЄДРПОУ 30842704, складеним ПП "Роял консалтинг фінанс", усі необоротні та оборотні активи ТОВ "МТС-2000", які перебували на його балансі станом на 01.01.2012, були відчужені і виведені з власності підприємства перед порушенням провадження у справі про банкрутство, у результаті чого ТОВ "МТС-2000" стало неплатоспроможним; у результаті вчинення таких дій підприємство втратило можливість здійснювати підприємницьку діяльність, набуло ознак неплатоспроможності та було визнано банкрутом; у зв`язку з фактичною зупинкою господарської діяльності підприємства на момент визнання його неплатоспроможним штат працівників скоротився до 1 особи; поряд із зменшенням вартості активів підприємства зросла його кредиторська заборгованість; до основних причин неплатоспроможності підприємства слід віднести збитковість та нерентабельність підприємства впродовж останніх двох років аналізованого періоду діяльності та поступовий відтік капіталу підприємства, зменшення розміру інвестицій в його діяльність; у процесі проведення поглибленого аналізу виявлено факти, які свідчать про наявність ознак дій з доведення до банкрутства; фактів, які б свідчили про навмисне приховування фінансового стану підприємства, не виявлено; підприємство перебуває у стані надкритичної неплатоспроможності (а.с.246 т.31);

щодо інвентаризації і оцінки майна боржника:

За результатами проведеної 15.09.2016 інвентаризації майна (активів) боржника встановлено відсутність: основних засобів, фінансових інвестицій, незавершеного виробництва та незакінченого будівництва, грошових коштів та бланків суворої звітності, інших необоротних матеріальних активів та запасів, земельних угідь, витрат майбутніх періодів, товарно-матеріальних цінностей; наявність: дебіторської заборгованості на загальну суму 3 970 654,42 грн., строк позовної давності щодо якої минув, а також кредиторської заборгованості у загальному розмірі 6 746 783,13 грн. (а.с.110-120 т.31).

За результатами проведеної 30.06.2023 інвентаризації майна (активів) боржника встановлено відсутність: товарно-матеріальних цінностей, бланків суворого обліку, витрат майбутніх періодів, земельних угідь, інших необоротних матеріальних активів та запасів, грошових коштів, незавершеного виробництва та незакінченого будівництва, фінансових інвестицій, основних засобів, нематеріальних активів; наявність: кредиторської заборгованості на загальну суму 2 782 990,13 грн. (а.с.69-86 т.32).

Згідно із звітом ліквідатора, на протязі січня-лютого 2012 року ТОВ "МТС-2000" були списані з балансу та продані усі активи, що унеможливило подальшу господарську діяльність підприємства.

З метою спростування майнових дій боржника, повернення майна до складу ліквідаційної маси ліквідатор банкрута звернувся до суду з відповідними позовними заявами.

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 19.11.2020 у справі №925/534/13(925/1034/20) позов задоволено частково: визнано недійсним договір купівлі-продажу нежилого приміщення від 29.02.2012, укладений між ТОВ "МТС 2000" та ДП "Агрофірма Іскра", з додатковою угодою до нього від 31.01.2013 та спростовано майнові дії боржника, пов`язані з відчуженням нежилого приміщення загальною площею 1258,2 кв.м. у с.Нова Дмитрівка Золотоніського району Черкаської області по вул.Урожайна, 54; витребувано зазначене приміщення у ДП "Агрофірма "Іскра" для повернення у ліквідаційну масу ТОВ "МТС 2000". Постановою Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2021 вказане вище рішення суду першої інстанції було скасовано та прийнято нове рішення про відмову у задоволенні вимог позивача.

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 19.11.2020 у справі №925/534/13(925/1035/20) позов задоволено повністю: визнано недійсним договір купівлі-продажу нежилого приміщення від 29.02.2012, укладений між ТОВ "МТС 2000" та ФГ "Агрейн", з додатковою угодою до нього від 31.01.2013; витребувано у ФГ "Агрейн" для повернення у ліквідаційну масу ТОВ "МТС 2000" нежиле приміщення загальною площею 286,2 кв.м., що знаходиться у с.Нова Дмитрівка Золотоніського району Черкаської області по вул.Шевченка, 202; визнано ФГ "Агрейн" кредитором на суму 36430,00 грн., які підлягають погашенню у четверту чергу. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.04.2021 у справі №925/534//13(925/1035/20) вказане вище рішення суду першої інстанції було скасовано та прийнято нове рішення про відмову у задоволенні вимог позивача.

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 19.11.2020 у справі №925/534/13(925/1036/20) позов задоволено частково: визнано недійсним договір купівлі-продажу нежилого приміщення від 30.01.2012, укладений між ТОВ "МТС 2000" та ДП "Агрофірма Іскра", з додатковою угодою до нього від 31.01.2013; спростовано майнові дії боржника, пов`язані з відчуженням нежилого приміщення загальню площею 223,6 кв.м. у с.Нова Дмитрівка Золотоніського району Черкаської області по вул.Польова, 7; витребувувано у ДП "Агрофірма "Іскра" для повернення у ліквідаційну масу ТОВ "МТС 2000" нежиле приміщення загальною площею 223,6 кв.м., що знаходиться у с.Нова Дмитрівка Золотоніського району Черкаської області по вул. Польова, 7; визнано ДП "Агрофірма "Іскра" кредитором на суму 346710,00 грн., які підлягають погашенню у четверту чергу. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.04.2021 у справі №925/534/13(925/1035/20) вказане вище рішення суду першої інстанції було скасовано та прийнято нове рішення про відмову у задоволенні вимог позивача.

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 19.11.2020 у справі №925/534/13(925/1037/20) позов задоволено повністю: визнано недійсним договір купівлі-продажу нежилого приміщення від 29.02.2012, укладений між ТОВ "МТС 2000" та ДП "Агрофірма Іскра"; витребувано у ДП "Агрофірма "Іскра" для повернення у ліквідаційну масу ТОВ "МТС 2000" нежиле приміщення загальною площею 2861,0 кв.м., що знаходиться у с.Нова Дмитрівка Золотоніського району Черкаської області по вул.Шевченка, 253. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.04.2021 у справі №925/534/13(925/1037/20) вказане вище рішення суду першої інстанції було скасовано та прийнято нове рішення про відмову у задоволенні вимог позивача.

Ухвалами Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 30.09.2021 касаційне провадження з перегляду судових рішень суду апеляційної інстанції було закрито.

Таким чином, вжиті ліквідатором банкрута заходи з повернення до складу ліквідаційної маси активів боржника не мали позитивного результату, повернути майно підприємства та за рахунок його реалізації задовольнити вимоги кредиторів не видалося можливим;

щодо визначення організатора аукціону, продажу майна в установленому порядку на аукціоні, погодження з комітетом кредиторів умов його продажу:

відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у новій редакції згідно із Законом України від 22.12.2011 №4212-VI, чинній з 19.01.2013, далі Закон №4212-VI) ліквідатором банкрута у газеті "Черкаський край" від 24.01.2018 №4 було опубліковано оголошення про проведення конкурсу на визначення організатора аукціону з продажу майна ТОВ "МТС-2000". Організатором аукціону обрано Товарну біржу "Правобережна товарна біржа" м.Кам`янське Дніпропетровської області.

Ліквідатор банкрута, як замовник аукціону, прийняв рішення виставити на продаж у складі цілісного майнового комплексу право вимоги ТОВ "МТС-2000" до ТОВ "Високі аграрні технології" у розмірі 6 746 783,13 грн.

Перший, повторний та другий повторний аукціони, призначені відповідно на 29.08.2018, 10.10.2018 та 14.11.2018, не відбулися у зв`язку з відсутністю заяв учасників (а.с.5,18-32 т.32).

Комітет кредиторів на засіданні 17.01.2019 погодив продаж права вимоги ТОВ "МТС-2000" до ТОВ "Високі аграрні технології" на суму 558 161,90 грн. окремими лотами (а.с.34 т.18).

Перший, повторний та другий повторний аукціони, призначені відповідно на 04.04.2019, 19.06.2019 та 09.09.2019, не відбулися у зв`язку з відсутністю заяв учасників.

Згідно з наказом від 12.09.2019 №03-і/925-534 та актом від 12.09.2019 про результати переоцінки майна ТОВ "МТС-2000", включеного до складу ліквідаційної маси станом на 12.09.2019, інвентаризаційною комісією було вирішено переоцінити право вимоги (безспірна заборгованість) ТОВ "МТС-2000" до ТОВ "Високі аграрні технології на суму 558 161,90 грн. та визначено його вартість у розмірі 558,16 грн.; нову вартість права вимоги встановити як початкову вартість при реалізації майна банкрута на аукціоні; затвердити результати інвентаризації та переоцінки рішенням комітету кредиторів (а.с.6,8 т.32). Комітет кредиторів на засіданні 24.03.2020 затвердив результати інвентаризації та переоцінки права вимоги ТОВ "МТС-2000" (безспірної заборгованості) до ТОВ "Високі аграрні технології" на суму 558161,90 грн., оформлених актом від 12.09.2019; погоджено переоцінку вартості права вимоги на суму 558161,90 грн. та визначення її нової вартості у розмірі 558,16 грн.; погоджено встановлення нової вартості у розмірі 558,16 грн. як початкової вартості при продажу права вимоги ТОВ "МТС-2000" (безспірної заборгованості) до ТОВ "Високі аграрні технології" на суму 558161,90 грн. на аукціоні (а.с.11 т.32).

У зв`язку із набранням чинності Кодексом України з процедур банкрутства ліквідатором банкрута був відкритий електронний кабінет в електронній торговій системі публічних продажів України "Прозорро.Продажі" на майданчику електронної біржі E-TENDER.UA.

Комітет кредиторів 05.05.2020 погодив умови продажу майна боржника на аукціоні (а.с.14 т.32).

Призначений на 30.06.2020 аукціон з продажу права вимоги (дебіторської заборгованості на умовах відступлення права вимоги) ТОВ "МТС-2000" до ТОВ "Високі аграрні технології" на загальну суму 558 161,90 грн. визнано таким, що відбувся. Переможцем аукціону визначено ОСОБА_1 . Лот придбано за 666,00 грн. З переможцем укладено договір купівлі-продажу (відступлення) права вимоги та складено акт про придбання майна на аукціоні (протокол електронного аукціону від 29.06.2020 №UA-PS-2020-06-16-000067-1) від 08.07.2020 і акт приймання-передачі документів від 08.07.2020;

щодо звільнення працівників підприємства, виплати вихідної допомоги:

згідно із звітом арбітражного керуючого Юдицького О.В. на момент його призначення на посаду ліквідатора банкрута цій справі усі працівники ТОВ "МТС-2000" були звільнені; заборгованості по заробітній платі, грошових компенсаціях, вихідній допомозі у підприємства не було (а.с.7 т.31);

щодо виявлення та участі кредиторів у вирішенні віднесених до їх компетенції питань:

16.09.2013 зборами кредиторів обрано комітет кредиторів (а.с.76 т.2), до складу якого у подальшому були внесені зміни (а.с.295 т.11, а.с.57 т.26).

На дату подання ліквідатором банкрута звіту діючим є комітет кредиторів, до складу якого входять сім осіб: ТОВ "Фінансова компанія "Кредит Експерт", ТОВ "Елеватор Агро", ТОВ "Сейм Інвест", ДП "Агрофірма "Іскра", ТОВ "Агрейн Менеджмент", Управління Пенсійного фонду України в м.Черкасах, Державна податкова служба України у особі її філії, Головного управління ДПС у Черкаській області;

щодо стягнення та списання дебіторської заборгованості:

відповідно до останнього поданого ТОВ "МТС-2000" балансу (звіту про фінансовий стан) станом на 01.07.2013 у складі розділу ІІ "Оборотні активи" на балансі підприємства на кінець звітного періоду перебувала дебіторська заборгованість за продукцію, товари, роботи, послуги на суму 8,0 тис.грн. (код рядка 1125), інша поточна дебіторська заборгованість на суму 3 962,0 тис. грн.. (код рядка 1155) (а.с.9,65 т.31).

Дебіторська заборгованість за продукцію, товари, роботи, послуги (код рядка 1125) складається із заборгованості контрагентів перед ТОВ "МТС-2000" на загальну суму 8 409,56 грн., зокрема: ПАТ "Черкасирибгосп" на суму 5 420,00 грн., ПП Талан В.Г. на суму 2 989,56 грн. Комітетом кредиторів від 16.03.2015 прийнято рішення стягнути кошти дебіторської заборгованості у сумі 8 409,56 грн. на рахунок арбітражного керуючого Шаргала Р.В. у погашення витрат ліквідаційної процедури (а.с.9, 67 т.31).

На балансі банкрута (код рядка 1155) перебувала дебіторська заборгованість ТОВ "Інвестиційний менеджмент" у розмірі 3 655 400,00 грн. За пропозицією ТОВ "Інвестиційний менеджмент" (а.с.69 т.31), який одночасно був кредитором ТОВ "МТС-2000" із сумою вимог 3 962 646,00 грн., та на підставі рішення комітету кредиторів боржника від 22.05.2014, протокол №2, мало бути здійснено зарахування зустрічних однорідних вимог на суму 3655400,00 грн. (а.с.70 т.31). Разом з тим, докази такого зарахування відсутні. Ухвалою Господарського суду м.Києва від 04.02.2016 у справі №910/8781/15 затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "Інвестиційний менеджмент", останнє ліквідовано як юридичну особу, провадження у справі припинено а.с.76 т.31). Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 15.11.2016 припинено провадження у справі в частині грошових вимог ТОВ "Інвестиційний менеджмент" до боржника на суму 3 9637 93,00 грн.

У зв`язку із вказаними обставинами, грошові вимоги ТОВ "Інвестиційний менеджмент" до ТОВ "МТС-2000" на суму 3 963 793,00 грн. вважаються погашеними.

Згідно із звітом ліквідатора, дебіторська заборгованість ТОВ "Інвестиційний менеджмент" перед ТОВ "МТС-2000" на суму 3 962 595,00 грн. була списана з балансу підприємства як безнадійна.

Рішенням Господарського суду м.Києва від 22.05.2012 у справі №5011-23/4127-2012 з ТОВ "Високі аграрні технології" на користь ТОВ "МТС-2000" було стягнуто 498 600,00 грн. основного боргу, 30 913,20 грн. інфляційних втрат, 17 703,70 грн. 3% річних та 10 945,00 грн. судового збору. Дебіторська заборгованість у вказаній сумі була включена до ліквідаційної маси ТОВ "МТС-2000". Ухвалою Господарського суду м.Києва від 12.05.2014 у справі №910/5883/14 було відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Високі аграрні технології", а ухвалою від 17.07.2017 визнано вимоги ТОВ "МТС-2000" на суму 558 161,90 грн., які включено до шостої черги задоволення вимог кредиторів (а.с.80 т.31). У подальшому право вимоги ТОВ "МТС-2000" до ТОВ "Високі аграрні технології" було реалізовано на аукціоні.

На підставі договору про відступлення права вимоги під відкладальною умовою від 20.03.2012 ТОВ "МТС-2000" відступило АБ "Південний" право вимоги до ПАТ "Миронівський завод по виготовленню круп і комбікормів" та фактично погасило заборгованість ТОВ "Агрейн Трейдінг" перед зазначеним банком у розмірі 708 974,00 грн.. Після відступлення права вимоги ТОВ "МТС-2000" стало кредитором ТОВ "Агрейн Трейдінг" на вказану вище суму. З метою стягнення з ТОВ "Агрейн Трейдінг" коштів ліквідатор банкрута звернувся до суду. Ухвалами Господарського суду Черкаської області від 06.04.2017 та від 10.04.2017 у справі №925/534/13 у прийнятті заяв ліквідатора було відмовлено та повернуто заявнику разом з доданими до неї документами (а.с.87,89 т.31). 21.04.2017 ТОВ "МТС-2000" у особі ліквідатора банкрута звернулось до суду із позовною заявою про стягнення з ТОВ "Агрейн Трейдінг" частини заборгованості у розмірі 100 000,00 грн. Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 05.05.2017 у справі №925/505/17 позовну заяву було надіслано за територіальною підсудністю до Господарського суду м.Києва з тих підстав, що відповідач (ТОВ "Агрейн Трейдінг") зареєстроване та здійснює господарську діяльність у м.Києві. Ухвалою Господарського суду м.Києва від 16.07.2017 матеріали позовної заяву було повернуто до Господарського суду Черкаської області. Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 26.05.2017 у справі №925/534/13 відмовлено у прийнятті для розгляду у межах справи про банкрутство позовної заяви ТОВ "МТС-2000" у особі ліквідатора банкрута до ТОВ "Агрейн Трейдінг" про стягнення частини заборгованості у розмірі 100000,00 грн. та повернуто її разом з доданими до неї документами (а.с.92 т.31). У подальшому відповідний позов було подано до Господарського суду м.Києва, рішенням якого від 18.09.2017 у справі №910/10591/17 у задоволенні вимог було відмовлено (а.с.96 т.31).

Отже, виявлена (встановлена) та не встановлена (можлива) дебіторська заборгованість ТОВ "МТС-2000" перейшла до розряду безнадійної; під час ліквідаційної процедури дебіторська заборгованість частково була списана з балансу підприємства у зв`язку з ліквідацією боржників, а частково реалізована на аукціоні.

У розділі ІІ "Оборотні активи" балансу (звіту про фінансовий стан) банкрута станом на 01.07.2013 наявні поточні фінансові інвестиції (код рядка 1160) на суму 5 952,0 тис.грн. (а.с.17,65 т.31). Як зазначає ліквідатор у звіті, 26.04.2012 за 5 952 500,00 грн. ТОВ "МТС-2000" викупило вексель, виданий 05.11.2008 відсутнім боржником, ТОВ "Біосинтез", відносно якого ухвалою Господарського суду м.Києва від 27.07.2012 у справі №5011-50/10062-2012 порушено провадження у справі про банкрутство та постановою від 27.07.2012 останнього визнано банкрутом. Ухвалою Господарського суду м.Києва від 09.04.2013 у справі №5011-50/10062-2012 ТОВ "Біосинтез" ліквідовано як юридичну особу у зв`язку із банкрутством (а.с.242 т.31). Вимоги ТОВ "МТС-2000" у розмірі 5 953 000,00 грн. залишились непогашеними, а вексель ТОВ "Біосинтез" на суму 5 952 500,00 грн. не може бути включеним до складу ліквідаційної маси у зв`язку з його ліквідацією та визнанням погашеними вимог ТОВ "МТС-2000";

щодо передачі документів у архівні установи:

28.10.2014 між Департаментом організаційного забезпечення Черкаської міської ради та представником ліквідатора банкрута укладено договір про достроковий прийом документів, відповідно до якого ТОВ "МТС-2000" зобов`язується передати в упорядкованому стані на зберігання до Архіваного відділу Департаменту документи з особового складу за 2000-2013 роки включно та документи науково-довідкового апарату до них у повному обсязі (а.с.33 т.32).

Згідно з актом приймання-передавання документів від 03.09.2014 на зберігання до ТОВ "Українська архівна компанія-Архівація" ліквідатором банкрута було передано документи ТОВ "МТС-2000" з особового складу за 2000-2013 роки (а.с.38 т.32).

Згідно з актом приймання-передавання документів на зберігання від 28.10.2014 ТОВ "МТС-2000" передано до Архівного відділу Департаменту організаційного забезпечення Черкаської міської ради документи 2000-2013 років (а.с.36-37 т.32).

Отже, документи, які відповідно до закону підлягають довгостроковому та постійному зберіганню, були передані ліквідатором банкрута до архівної установи 28.10.2014;

щодо вирішення питання застосування субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства:

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 11.04.2023 у справі №925/534/13(925/1059/22) відмовлено у задоволенні позовної заяви ліквідатора банкрута про покладення на учасників (засновників) ТОВ "МТС-2000" ОСОБА_2 та ДП "Агрофірма "Іскра" субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у загальній сумі 2 728 847,97 грн.

Вказане судове рішення мотивовано спливом строку позовної давності для подання позову;

щодо розподілу грошових коштів у черговості, визначеній Кодексом України з процедур банкрутства:

Задоволення вимог кредиторів у справі ліквідатором банкрута не відбувалось.

Кредиторські вимоги боржника було погашено виключно через припинення у зв`язку із банкрутством ТОВ "Інвестиційний менеджмент". Загальна сума погашених вимог становить 3 963 793,00 грн., що у процентному відношенні до загальної суми вимог кредиторів становить 58,75 %.

Кошти, що надійшли від реалізації права вимоги, були спрямовані на відшкодування витрат на проведення ліквідаційної процедури.

Суд вважає, що ліквідатором виконані покладені на нього ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства обов`язки, у зв`язку з чим звіт з додатково поданими документами та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, а боржник, як юридична особа ліквідації.

Керуючись ст.30, 65, п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, суд,

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора банкрута від 18.07.2023 №02-01/522/534-13 про проведення ліквідаційної процедури банкрута та доданий до нього ліквідаційний баланс станом на 30.06.2023.

2. Ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю "МТС-2000" (вул. Смілянська, буд. 144, м.Черкаси, ідентифікаційний код 30842704) як юридичну особу-банкрута.

3. Зобов`язати ліквідатора здати для знищення печатку банкрута та надати суду докази виконання цього пункту.

4. Скасувати арешт на майно боржника, накладений ухвалою суду від 25.04.2013.

5. Провадження у справі закрити.

7. На виконання вимог ч.4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства зазначити, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала суду набрала законної сили 29.09.2023. Ухвала суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено і підписано 29.09.2023.

Направити цю ухвалу ліквідатору банкрута, кредиторам (8), Першому відділу державної виконавчої служби у місті Черкаси Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ), державному реєстратору (Черкаській міській раді для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи) та для відома Центральному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Київ), Головному управлінню статистики у Черкаській області.

С у д д я Ю.А. Хабазня

Я-14