Постанова

від 05.10.2023 по справі 918/1040/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" жовтня 2023 р. м. Рівне Справа № 918/1040/21

Господарський суд Рівненської області у складі судді Горплюка А.М., розглянувши справу за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіакомпанія "Аеровіз"

до боржника Відкритого акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал - Авіа"

про визнання банкрутом

Секретар судового засідання Сідлецька Ю.Р.

В засіданні приймали участь:

від розпорядника майна: Верещагін М. В. (в режимі відеоконференції);

від ініціюючого кредитора: Конихов О.В. (в режимі відеоконференції)

від Михайловського С.В.:Бурчак Ю.І. (в режимі відеоконференції)

від Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції: Волович О.С.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Авіакомпанія "Аеровіз" звернулося в Господарський суд Рівненської області із заявою, в якій просить відкрити провадження у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал - Авіа".

Ухвалою суду від 30.11.2021 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіакомпанія "Аеровіз" про відкриття провадження у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал - Авіа". Призначено заяву до слухання у підготовчому засіданні на 14.12.2021.

Ухвалою суду від 18.01.2022 відкрито провадження у справі №918/1040/21 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал - Авіа" (35360, Рівненська область, Рівненський район, с. Велика Омеляна, вул. Авіаторів, 1, код ЄДРПОУ 13987597). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 07 липня 2022 року (включно). Розпорядником майна призначено Нікітенко Микиту Олександровича (39019, м. Запоріжжя, а/с 9, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1243 від 10.07.2013). Проведення попереднього засідання суду призначено на 10.03.2022.

19.01.2022 на офіційному веб-сайті ВГСУ оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал - Авіа" за номером 68181. Дата публікації на сайті ВГСУ 04.02.2022.

Ухвалою від 28.03.2022 прийнято до розгляду заяву Головного управління Пенсійного фонду України в Рівненській області про визнання кредитором та відкладено розгляд справи до завершення військової агресії російської федерації проти України.

Ухвалою від 02.06.2022 призначено попереднє засідання суду на 30.06.2022.

Ухвалою суду від 30.06.2022 розгляд справи відкладено на 28.07.2022.

Ухвалою суду від 28.07.2022 розгляд справи відкладено на 25.08.2022.

Ухвалою суду від 25.08.2022 розгляд справи відкладено на 13.09.2022.

Ухвалою суду від 13.09.2022 підсумкове засідання призначено на 25.10.2022.

Ухвалою суду від 25.10.2022 відкладено підсумкове судове засідання на 22.11.2022.

Ухвалою суду від 22.11.2022 залучено Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Львів) до участі у справі №918/1040/21 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал - Авіа". Підсумкове судове засідання відкладено на 22.12.2022.

Ухвалою суду від 22.12.2022 відкладено підсумкове засідання на 26.01.2023.

Ухвалою суду від 26.01.2023 відкладено підсумкове засідання на 07.02.2023.

Ухвалою суду від 07.02.2023 замінено Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції на його правонаступника - Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (76018, м. Івано-Франківськ, вул. Грюнвальдська, 11, ЄДРПОУ 43316386) у справі №918/1040/21 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал - Авіа". Заяву арбітражного керуючого Михайловського Сергія Володимировича з грошовими вимогами до боржника на суму 719 006, 06 грн - задоволено частково. Визнано грошові вимоги арбітражного керуючого Михайловського Сергія Володимировича у загальній сумі 173 919 грн. 87 коп., які підлягають включенню до першої черги задоволення вимог кредиторів боржника. Відкладено підсумкове судове засідання на 14.03.2023.

Ухвалою суду від 14.03.2023 відкладено вирішення питання про подальший рух справи № 918/1040/21 до повернення матеріалів справи до Господарського суду Рівненської області.

Ухвалою суду від 01.05.2023 призначено підсумкове засідання на 23.05.2023.

Ухвалою суду від 23.05.2023 відкладено підсумкове засідання на 20.06.2023.

Ухвалою суду від 20.06.2023 відкладено підсумкове засідання на 01.08.2023.

Судове засідання 01.08.2023 не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Горплюка А.М. у відпустці, про що сторони були повідомлені.

Ухвалою суду від 02.08.2023 підсумкове засідання призначено на 29.08.2023.

Ухвалою суду від 29.08.2023 підсумкове засідання відкладено на 05.10.2023.

21.09.2023 через систему "Електронний суд" від розпорядника майна Нікітенка М.О. надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором.

03.10.2023 через систему "Електронний суд" від представника Головного управління Пенсійного Фонду України в Рівненській області надійшло клопотання щодо проведення розгляду справи без його участі.

05.10.2023 через систему "Електронний суд" від розпорядника майна Нікітенка М.О. надійшло клопотання, в якому просить залишити без розгляду клопотання №41/69 від 20.12.2022 про введення процедури санації та призначення керуючого санацією.

В судовому засіданні 05.10.2023 представник розпорядника майна підтримав клопотання про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором Нікітенка М.О.

Представники присутніх кредиторів та учасників провадження у справі також підтримали клопотання про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором Нікітенка М.О.

Інші учасники справи не забезпечили явку уповноважених представників, про дату, час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином у встановлений законом строк.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (в подальшому - КУзПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно ч. 1 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України), завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Крім того, за висновками суду, у матеріалах справи достатньо документів, які мають значення для правильного розгляду справи, внаслідок чого вони можуть бути розглянуті за наявними документами.

В судовому засіданні 05.10.2023 оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Згідно з положеннями ч. 1 ст. 49 КУзПБ у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Відповідно до ч. 2 ст. 49 КУзПБ до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

За приписами ст. 1 КУзПБ, боржником є юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав.

Відповідно до п. 1 ст. 6 КУзПБ, до боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

Статтею 1 КУзПБ визначено, що банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури. Неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Пунктом 4 ст. 205 Господарського кодексу України (надалі - ГК України) встановлено, що у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єктів господарювання банкрутами встановлюються цим Кодексом та іншими законами. Ліквідація суб`єкта господарювання - банкрута є підставою припинення зобов`язань за його участі.

Як встановлено судом, на виконання ухвали суду від 18.01.2022 та ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядником майна арбітражним керуючим Нікітенком М.О. проведено заходи щодо розшуку майна боржника з метою проведення інвентаризації майна та визначення його вартості.

21.09.2023 розпорядником майна надано суду звіт про виконану роботу в процедурі розпорядження майном боржника.

Так, розпорядником майна зазначено, що на адресу розпорядника майна надійшли наступні заяви з кредиторськими вимогами до боржника:

1. Заява Головного управління Пенсійного фонду України у Рівненській області вих. №1700-0902-7/9942 від 21.02.2022 року про визнання кредиторських вимог до боржника на загальну суму - 28 214,28 (двадцять вісім тисяч двісті чотирнадцять гривень, 28 коп.) грн.;

2. Заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Авіакомпанія «Аеровіз» вих. №б/н від 24.06.2022 року про визнання кредиторських вимог до боржника на загальну суму 961 648,31 (дев`ятсот шістдесят одна тисяча шістсот сорок вісім гривень, 31 коп.) грн.;

3. Заява арбітражного керуючого Михайловського Сергія Володимировича вих. №6 від 30.09.2022 року про визнання кредиторських вимог до боржника на загальну суму 719 006,06 (сімсот дев`ятнадцять тисяч шість гривень, 06 коп.) грн.

Таким чином, з кредиторськими вимогами до боржника звернулись три кредитора, вимоги яких було визнано: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Авіакомпанія «Аеровіз» (08290, Київська область, м. Ірпінь, смт. Гостомель, вул. Чапаєва, буд.1, код ЄДРПОУ 32240100) визнані вимоги у розмірі 4 310 884,40 грн.;

2. Головне управління Пенсійного фонду України в Рівненській області (33000, м. Рівне, вул. Короленко, б. 7, код ЄДРПОУ 21084076) вимоги у розмірі 28 214,28 грн.;

3. Арбітражний керуючий Михайловський Сергій Володимирович (43010, Волинська область, м. Луцьк, вул. Коперника, б. 36а (3 поверх), ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) вимоги у розмірі 700 172,63 грн.

Загальний розмір грошових вимог заявлених до боржника та включений до реєстру кредиторських вимог складає 5 039 271, 31 грн

Стосовно заборгованості боржника з виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян необхідно зазначити наступне.

Наявність іншої заборгованості боржника з виплати заробітної плати, окрім заявленої арбітражним керуючим Михайловським Сергієм Володимировичем, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян встановлено не було.

В ході виконання своїх обов`язків розпорядником майна було направлено запити до органів та установ, які проводять державну та відомчу реєстрацію прав власності на рухоме та нерухоме майно, органів які володіють інформацією про активи підприємств, та отримано наступні відповіді на них:

1. Згідно відповіді Головного управління ДПС у Рівненській області вих. №2240/6/17-00-13-02-09 від 10.03.2022 року контролюючий орган не може розкрити інформацію про перелік рахунків боржника до введення щодо останнього ліквідаційної процедури, договори про спільну діяльність боржника на обліку відсутні, податковий борг та податкова застава відсутні;

2. Згідно відповіді Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Рівненській області вих. №31/538-17-2022 від 18.02.2022 року за боржником обліковуються записи щодо наступного автотранспорту: - ЗИЛ 131, 1979 року випуску, зелений, шасі № НОМЕР_2 , знятий з обліку для реалізації; - УАЗ 452, 1983 року випуску, білий, шасі № НОМЕР_3 , знятий з обліку для реалізації; - ZUKA A07M 2140, 1989 року випуску, сірий, кузов № НОМЕР_4 , знятий з обліку для реалізації; - МАЗ 5334 11150, 1986 року випуску, жовтий, кузов № НОМЕР_5 , знятий з обліку для реалізації.

3. Згідно відповіді Рівненського відділу Державної виконавчої служби у Рівненському районі Рівненської області вих. №64285 від 02.11.2022 року у відділі перебувають виконавчі провадження у яких ВАТ «Рівненська авіакомпанія Універсал-Авіа» виступає боржником, стягувачами є Головне управління Пенсійного фонду України у Рівненській області та Товариство з обмеженою відповідальністю «Авіакомпанія «Аеровіз», загальний розмір заборгованості складає 4 273 376,17 грн., провадження у яких ВАТ «Рівненська авіакомпанія Універсал-Авіа» виступає стягувачем відсутні;

4. Згідно відповіді Управління Держпраці у Рівненській області вих. №РВ/1/3971-22 від 16.11.2022 року великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби за боржником не зареєстровано;

5. Згідно відповіді Головного управління Держпродспоживслужби у Рівненській області вих. №08-17/01-11/631-22 від 16.02.2022 року за боржником не зареєстровано сільськогосподарської, дорожньо-будівельної, меліоративної та іншої техніки;

6. Згідно відповіді Головного управління Держгеокадастру у Рівненські області вих. №33-17-0.2-938/2-22 від 18.02.2022 року боржник має в оренді земельні ділянки на території Великоомелянської сільської ради Рівненського району загальної площі 9,2675 га. Для виробничих потреб;

7. Згідно відповіді Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку вих. №10/04/3122 від 14.02.2022 року боржник серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) відсутній;

8. Згідно відповіді Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України вих. №5505/03-1/15-22 від 27.10.2022 року боржник не є судновласником;

9. Згідно відповіді Державної авіаційної служби України вих. №12/12.5-540-22 від 18.02.2022 року повітряні судна за боржником не зареєстровані;

10. Згідно відповіді Філії АТ «Українська залізниця» «Головний інформаційно обчислювальний центр» вих. №50/384 від 17.02.2022 року боржник не має зареєстрованих за собою локомотивів, вагонів чи під`їзних колій;

11. Згідно відповіді Державної митної служби України вих. №19-02/19-02-04/14/2414 від 19.10.2022 року боржник перебував на централізованому обліку в Держмитслужбі в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи в період з 19.10.1998 року до 02.12.2012 року;

12. Згідно відповіді Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях вих. №18-03-1122 від 09.05.2022 року в реєстрі корпоративних прав держави, який є складовою єдиного реєстру об`єктів державної власності, обліковується ВАТ «Рівненська авіакомпанія Універсал Авіа», державна частка 35,51% статутного капіталу товариства, органом управління корпоративними правами держави є Регіональне відділення фонду державного майна України по Рівненській області.

В інформаційних системах, що використовує в своїй роботі Фонд, міститься інформація щодо державного майна, яке в процесі приватизації Рівненського державного авіаційного підприємства «Універсал-Авіа» не увійшло до статутного капіталу ВАТ «Рівненська авіакомпанія Універсал Авіа», орган приватизації Фонд державного майна України. Все майно значиться як реалізоване;

13. Згідно відповіді Державного космічного агентства України вих. №893 3.3 від 16.02.2022 року боржник не має зареєстрованих за собою об`єктів космічної діяльності.

Розпорядником майна ВАТ «Рівненська авіакомпанія Універсал-Авіа» проведено аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника, становища на ринках боржника та про наявність ознак неплатоспроможності, фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності (дій з приховування банкрутства), незаконних дій у разі банкрутства ВАТ «Рівненська авіакомпанія Універсал Авіа» на підставі тих документів, які були отримані від керівника боржника.

В результаті проведеного аналізу встановлено:

1. Показник поточної неплатоспроможності ВАТ «Рівненська авіакомпанія Універсал Авіа» за останній звітний період, станом на 30.09.2019 року, має від`ємний результат (-120,1). Разом з тим, в порівнянні з показниками станом на 31.07.2016 року рівень поточної неплатоспроможності значно знизився, що скоріш за все є наслідками вчинених заходів спрямованих на відновлення платоспроможності боржника в рамках процедури санації.

2. Ознак критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства станом на 30.09.2019 року виявлено не було, так як коефіцієнт забезпечення власними засобами (Кз) та коефіцієнт автономії у кінці звітного кварталу більші їх нормативних значень - 0,1 та 0,5 відповідно.

3. Коефіцієнт покриття та коефіцієнт забезпечення власними засобами свідчать про те,

що, станом на 30.09.2019 року, Підприємство могло погасити свої поточні зобов`язання за рахунок власних оборотних коштів і характеризує наявність у Підприємства власних оборотних засобів, достатніх для погашення кредиторської заборгованості без збитків для виробничого циклу.

4. За підсумками 2019 року ВАТ «Рівненська авіакомпанія Універсал Авіа» не має понадкритичної неплатоспроможності, оскільки показник покриття більший за 1 (Кп=11,95), а підприємство отримало прибуток (прибуток = 1273,8).

5. Виходячи з тих матеріалів, що є у наявності у розпорядника майна, однозначно встановити прямі ознаки доведення до банкрутства не можливо, з огляду на відсутність можливості проведення аналізу динаміки змін показників та укладених договорів за період, що передував відкриттю провадження у справі про банкрутство.

6. В ході проведеного дослідження було встановлено, що ознаки фіктивного банкрутства відсутні.

7. По завершенню процедури санації боржник господарської діяльності не вів, фінансову та податкову звітність не формував, чим фактично припинив свою діяльність не у встановленому законом порядку. Викладене дає підстави стверджувати про те, що до ВАТ «Рівненська авіакомпанія Універсал Авіа» неможливо застосувати відновлювальні процедури з огляду на довготривалу відсутність ведення боржником господарської діяльності та потенційних інвесторів.

Отже, розпорядник майна зазначає, що ліквідаційна процедура єдина процедура, яку можливо застосувати до ВАТ «Рівненська авіакомпанія Універсал Авіа».

Пунктом 5 ст. 48 КУзПБ визначено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Як вбачається з матеріалів справи, 30.09.2022 року Протоколом зборів кредиторів ВАТ «Рівненська авіакомпанія «Універсал Авіа» №1 прийнято рішення утворити комітет кредиторів ВАТ «Рівненська авіакомпанія «Універсал Авіа» по справі №918/1040/21 у складі Товариства з обмеженою відповідальністю «Авіакомпанія «Аеровіз» та Головного управління Пенсійного фонду України в Рівненській області.

15.09.2023 року Протоколом комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства «Рівненська авіакомпанія «Універсал Авіа» №3 прийнято наступні рішення:

1. Подати до господарського суду клопотання про визнання Відкритого акціонерного товариства «Рівненська авіакомпанія «Універсал Авіа» (35360, Рівненська область, Рівненський район, с. Велика Омеляна, вул. Авіаторів, 1, код ЄДРПОУ 13987597) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Уповноважити на підготовку та подання такого клопотання розпорядника майна ВАТ «Рівненська авіакомпанія Універсал-Авіа» арбітражного керуючого Нікітенко Микиту Олександровича.

2. Подати до господарського суду клопотання про призначення ліквідатором Відкритого акціонерного товариства «Рівненська авіакомпанія «Універсал Авіа» арбітражного керуючого Нікітенко Микиту Олександровича.

Судом встановлено, що підставою для прийняття такого рішення стало те, що підприємство не має в своєму розпорядженні достатніх санаційних заходів щодо відновлення своєї платоспроможності, і задоволення вимог кредиторів можливе лише за рахунок визнання підприємства банкрутом та введення процедури ліквідації.

Частиною 3 ст. 49 КУзПБ встановлено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до положень ст. 58 КУзПБ у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий на зборах кредиторів та на основі якого збори кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Отже, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання зборів (комітету) кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

Згідно поданого розпорядником майна Звіту про хід процедури розпорядження майном було проведено інвентаризацію, розглянуті всі кредиторські вимоги до боржника, виявлено майно, зареєстроване за боржником.

Проте, виявленого майна не достатньо для задоволення вимог кредиторів.

Таким чином, судом встановлено, що під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредитором, не достатньо, пропозицій щодо санації боржника до господарського суду чи розпорядника майна не поступало.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що подано клопотання зборів кредиторів щодо визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, відсутні пропозиції щодо санації боржника, господарський суд дійшов висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

Відповідно до ст. 59 КУзПБ з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Відповідно до приписів п. 1 ст. 28 КУзПБ арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Абзацом 4 п. 8 ст. 48 КУзПБ визначено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Судом встановлено, що згідно рішення Комітету кредиторів по справі №918/1040/21, що оформлено протоколом №5 від 15.08.2023 було прийнято рішення щодо призначення ліквідатором Відкритого акціонерного товариства «Рівненська авіакомпанія «Універсал Авіа» арбітражного керуючого Нікітенко Микиту Олександровича про що було подано відповідне клопотання.

Враховуючи вищевказане та положення ч. 3 ст. 49 КУзПБ, суд вважає за можливе визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Нікітенко Микиту Олександровича.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до ч. 3 ст. 59 КУзПБ, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Керуючись статтями 44, 48, 49, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 232-234, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Затвердити звіт про роботу розпорядника майна Нікітенка Микити Олександровича у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал - Авіа" (35360, Рівненська область, Рівненський район, с. Велика Омеляна, вул. Авіаторів, 1, код ЄДРПОУ 13987597).

2. Припинити процедуру розпорядження майном Відкритого акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал - Авіа" (35360, Рівненська область, Рівненський район, с. Велика Омеляна, вул. Авіаторів, 1, код ЄДРПОУ 13987597).

3. Припинити повноваження розпорядника майна Відкритого акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал - Авіа" арбітражного керуючого Нікітенка Микити Олександровича.

4. Визнати банкрутом Відкрите акціонерне товариство "Рівненська авіакомпанія "Універсал - Авіа" (35360, Рівненська область, Рівненський район, с. Велика Омеляна, вул. Авіаторів, 1, код ЄДРПОУ 13987597).

5. Відкрити ліквідаційну процедуру Відкритого акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал - Авіа" (35360, Рівненська область, Рівненський район, с. Велика Омеляна, вул. Авіаторів, 1, код ЄДРПОУ 13987597) строком на 12 місяців.

6. Призначити ліквідатором банкрута Відкритого акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал - Авіа" (35360, Рівненська область, Рівненський район, с. Велика Омеляна, вул. Авіаторів, 1, код ЄДРПОУ 13987597) арбітражного керуючого Нікітенка Микиту Олександровича (39019, м. Запоріжжя, а/с 9, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1243 від 10.07.2013).

7. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

8. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 05.10.2023 р.

9. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

10. Оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

11. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 05.10.2023 р.

12. Зобов`язати ліквідатора арбітражного керуючого Нікітенка М.О. надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора по 05.10.2024 року.

13. З дня постановлення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

14. Зобов`язати відповідні посадові особи банкрута - Відкритого акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал - Авіа" (35360, Рівненська область, Рівненський район, с. Велика Омеляна, вул. Авіаторів, 1, код ЄДРПОУ 13987597) протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

15. Копію постанови направити кредитору, боржнику, ліквідатору, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника.

Постанова набирає законної сили в порядку ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до Північно - західного апеляційного господарського суду відповідно до ст.ст. 254 - 257 Господарського процесуального кодексу України

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Повний текст постанови виготовлено та підписано 10.10.2023

Суддя А.М. Горплюк