Ухвала

від 27.08.2024 по справі 918/1040/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"27" серпня 2024 р.Справа №918/1040/21

Господарський суд Рівненської області у складі судді Горплюка А.М., розглянувши заяву ОСОБА_1 про заміну кредитора

у справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіакомпанія "Аеровіз"

до боржника Відкритого акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал - Авіа"

про визнання банкрутом

Секретар судового засідання Шилан І.С.

представники учасників справи в судове засідання не з`явилися.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Авіакомпанія "Аеровіз" звернулося в Господарський суд Рівненської області із заявою про відкрити провадження у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал - Авіа".

Постановою суду від 05.10.2024, зокрема, затверджено звіт про роботу розпорядника майна Нікітенка Микити Олександровича, припинено процедуру розпорядження майном Відкритого акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал - Авіа", припинено повноваження розпорядника майна, визнано банкрутом Відкрите акціонерне товариство "Рівненська авіакомпанія "Універсал - Авіа", відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Нікітенка Микиту Олександровича, підприємницьку діяльність банкрута завершено, встановлено, що строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 05.10.2023. Також, зазначеною постановою припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута, оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України, припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 05.10.2023, зобов`язано ліквідатора арбітражного керуючого Нікітенка М.О. надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора по 05.10.2024.

06.08.2024 до суду від ОСОБА_1 надійшла заява про заміну кредитора, в якій просить замінити кредитора - арбітражного керуючого Михайловського Сергія Володимировича на його правонаступника фізичну особу ОСОБА_1 в частині основного боргу в розмірі 700 172,63 грн, що є вимогами першої черги задоволення вимог кредиторів боржника, визнані ухвалою Господарського суду Рівненської області від 07.02.2023 у справі № 918/1040/21 та постановою Північно - західного апеляційного господарського суду від 18.04.2023 у справі № 918/1040/21, право вимоги за яким набуті новим кредитором на підставі Договору про відступлення права вимоги від 17.07.2024 та Акту приймання - передачі від 17.07.2024.

Ухвалою суду від 08.08.2024 призначено розгляд заяви ОСОБА_1 про заміну кредитора у судовому засіданні на 27.08.2024.

27.08.2024, через відділ канцелярії та документального забезпечення суду, від представника ОСОБА_1 - адвоката Чепелюка О.О. надійшла заява про розгляд заяви про заміну кредитора без його участі.

В судове засіданні 27.08.2024 представники учасників справи не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином у встановлений законом строк.

Згідно з частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - КУзПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно ч. 1 ст. 2 Господарського процесуального Кодексу України (надалі - ГПК України), завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

За приписами п. 1 ч. 3 ст. 202 ГПК України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про дату, час і місце проведення судового засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Судом зазначається, що у даній справі не визнавалася необхідність обов`язкової участі учасників справи.

З огляду на належне повідомлення учасників справи про дату, час та місце проведення судового засідання, відповідно до ст. 202 ГПК, відсутні підстави для відкладення судового засідання, а неявка арбітражного керуючого, представників учасників справи не перешкоджає розгляду в судовому засіданні поданої заяви.

Крім того, за висновками суду, у матеріалах справи достатньо документів, які мають значення для правильного розгляду заяви, внаслідок чого вона може бути розглянута за наявними документами.

За приписами ч. 3 ст. 222 ГПК України, у разі неявки в судове засідання всіх учасників справи чи в разі, якщо відповідно до положень цього Кодексу розгляд справи здійснюється судом за відсутності учасників справи, фіксування судового процесу за допомогою технічного засобу не здійснюється. Відтак, фіксування судового процесу під час судового засідання 27.08.2024 не здійснюється.

Відповідно до ч. 4 ст. 240 ГПК України у разі неявки всіх учасників справи у судове засідання, яким завершується розгляд справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, суд підписує рішення без його проголошення.

Відтак, в судовому засіданні 27.08.2024 судом винесено ухвалу без її проголошення.

Суд, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується подана заява, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для її розгляду і вирішення, прийшов до наступних висновків.

Відповідно до положень статті 43 КУзПБ у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Приписами статті 52 ГПК України визначено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Разом із тим, процесуальне правонаступництво можливе на будь - якій стадії процесу.

Згідно з пунктом 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ч. 1 ст. 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові

Відповідно до ч. 1 ст. 517 Цивільного кодексу України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Отже, у Цивільному кодексі України встановлена можливість замінити кредитора у зобов`язанні шляхом відступлення права вимоги новому кредитору, вчинивши відповідний правочин у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким відступається.

Судом встановлено, що між арбітражним керуючим Михайловським Сергієм Володимировичем (надалі - первісний кредитор) та громадянином України ОСОБА_1 (надалі - новий кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги від 17 липня 2024 року (надалі - Договір).

Згідно п. 2.1. Договору, в порядку та на умовах цього Договору новий кредитор сплачує первісному кредитору грошові кошти в сумі, яка визначена п. 4.1. цього Договору, а первісний кредитор відступає (передає) новому кредитору Право вимоги до боржника, яке підтверджене Рішеннями судів, що є підставою для заміни кредитора у справі № 918/1040/21.

В п. 1 вказаного Договору сторони погодили, що "боржником" є Відкрите акціонерне товариство "Рівненська авіакомпанія "Універсал - Авіа", "заборгованість" - грошові зобов`язання боржника перед первісним кредитором в загальному розмірі 700 172,63 грн, що підтверджуються рішеннями суду, "рішення суду" - ухвала Господарського суду Рівненської області від 07.02.2023 та постанова Північно - західного апеляційного господарського суду від 18.04.2023 у справі № 918/1040/21 про банкрутство боржника.

Згідно пункту 2.2. Договору, розмір заборгованості боржника, що відступається, станом на день укладення цього Договору, становить 700 172,63 грн, та складається з наступного: на суму 173 919,87 грн заборгованість зі сплати грошової винагороди керуючого санацією ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал - Авіа" за період з 01.02.2019 по 13.12.2019 (відповідно до звіту керуючого санацією про нарахування та виплату грошової винагороди, затвердженого ухвалою Господарського суду Рівненської області від 15.01.2020 у справі № 8/19), яка визнана ухвалою Господарського суду Рівненської області від 07.02.2023 у справі № 918/1040/21 та включена до першої черги задоволення вимог кредиторів боржника; на суму 526 252,76 грн заборгованість із заробітної плати як керівника ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал - Авіа" за період з 16.01.2020 по 17.01.2022, яка визнана постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.04.2023 у справі № 918/1040/21 та включена до першої черги задоволення вимог кредиторів боржника.

Пунктом 3.1.1. Договору врегульовано, що право вимоги відступається (передається) на суму заборгованості боржника перед первісним кредитором, зазначену в пункті 2.2. Договору.

У відповідності до п. 3.1.3. Договору, право вимоги переходить до нового кредитора з моменту підписання сторонами даного Договору та Акту приймання-передачі права вимоги, що є невід`ємною частиною цього Договору, після чого новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до боржника стосовно його заборгованості за рішеннями суду зазначеними у п.п. 2.2.1. та 2.2.2. даного Договору. Акт приймання-передачі укладається сторонами в день підписання даного Договору. Разом з правом вимоги новому кредитору переходять всі інші пов`язані з цим права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав у первісного кредитора.

Відповідно до п. 3.2. Договору, цей Договір є підставою для здійснення заміни сторони, учасника справи, кредитора, стягувача в судових та інших провадженнях, в тому числі виконавчих проваджень по примусовому виконанню виконавчих документів щодо боржника, виданих на підставі рішення суду, якщо такі були відкриті, зокрема в межах справи № 918/1040/21 про банкрутство ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал - Авіа".

Також, 17.07.2024 сторони підписали Акт приймання-передачі, яким первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв документи, які засвідчують право вимоги, а саме: оригінал ухвали Господарського суду Рівненської області від 15.01.2020 у справі №8/19; оригінал ухвали Господарського суду Рівненської області від 07.02.2023 у справі №918/1040/21 на суму 173 919,87 грн, яка визнана та включена до першої черги задоволення вимог кредиторів боржника у справі № 918/1040/21; оригінал постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.04.2023 у справі №918/1040/21 на суму 526 252,76 грн, яка визнана та включена до першої черги задоволення вимог кредиторів боржника.

Договір про відступлення права вимоги від 17.07.2024 та Акт приймання-передачі від 17.07.2024 підписані сторонами.

Відтак, дослідивши надані заявником копії Договору та Акту приймання-передачі, суд дійшов висновку про обґрунтованість та доведеність заявником обставин пов`язаних із відступленням права вимоги.

При цьому, суд зазначає, що вирішуючи питання процесуального правонаступництва, відповідно до статті 52 ГПК України та статті 43 КУзПБ, встановлено беззаперечний факт настання матеріального правонаступництва за конкретним предметом спору та відносно конкретного учасника у відносинах.

Враховуючи викладене, а також те, що матеріалами справи підтверджується правомірність вимог заявника, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви ОСОБА_1 про заміну кредитора на його правонаступника.

Керуючись ст. 9, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 202, 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву ОСОБА_1 про заміну кредитора - задоволити.

2. Замінити кредитора ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ) на його правонаступника фізичну особу ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) у частині основного боргу в розмірі 700 172,63 (сімсот тисяч сто сімдесят дві грн 63 коп.) грн, що є вимогами першої черги задоволення вимог кредиторів боржника, визнані ухвалою Господарського суду Рівненської області від 07.02.2023 у справі № 918/1040/21 та постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.04.2023 у справі № 918/1040/21, право вимоги за якими набуті новим кредитором на підставі Договору про відступлення права вимоги від 17.07.2024 та Акту приймання - передачі від 17.07.2024.

3. Зобов`язати ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал - Авіа" арбітражного керуючого Нікітенко Микиту Олександровича внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала згідно частини 2 статті 235 ГПК України підписана та набрала законної сили 28.08.2024 та відповідно до Господарського процесуального кодексу України може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/sud5019/.

Суддя А.М. Горплюк