Ухвала

від 12.10.2023 по справі 903/952/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

12 жовтня 2023 року Справа № 903/952/22 Господарський суд Волинської області у складі судді Слободян О.Г., розглянувши клопотання арбітражного керуючого (ліквідатора) Григор`єва В.В.

про зобов`язання вчинити дії

у справі про банкрутство

за заявою ОСОБА_1

до боржника: Закритого акціонерного товариства "Волинь-Лада"

встановила: ухвалою Господарського суду Волинської області від 19.01.2023р. відкрито провадження у справі про банкрутство ЗАТ "Волинь-Лада" (м. Луцьк, вул. Кільцева, 1, код ЄДРПОУ 13346504); визнано у встановленому порядку доведені кредиторські вимоги ОСОБА_1 до ЗАТ "Волинь-Лада" на загальну суму 1 172 896,60 грн. та зобов`язано розпорядника майна включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 85 110 грн - вимоги першої черги; 1 067 276,60 грн. - вимоги четвертої черги; 20 510 грн. - вимоги шостої черги; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника ЗАТ "Волинь-Лада"; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 08 липня 2023 року включно; розпорядником майна ЗАТ "Волинь-Лада" призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №310 від 12.03.2013р., м. Луцьк, вул. Коперника, 36, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства 20 січня 2023 року за №69915 на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено оприлюднення оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство ЗАТ "Волинь-Лада".

Після опублікованого оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ЗАТ "Волинь-Лада", до суду у встановленому порядку надійшли заяви про визнання грошових вимог до боржника від ГУ ДПС у Волинській області, ГУ ПФ України у Волинській області, ТОВ "ОТП Факторинг Україна", ТОВ "Файненс Компані", підприємця Горбача О.С.

Крім того, ухвалою суду від 15.05.2023 припинено повноваження керівника ЗАТ "Волинь-Лада" Шумського Олександра Вікторовича та органу управління ЗАТ "Волинь-Лада" в особі голови комісії з припинення Хомича Іллі Васильовича та членів комісії з припинення ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ; виконання обов`язків керівника ЗАТ "Волинь-Лада" покладено на розпорядника майна - арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича; зобов`язано керівника ЗАТ "Волинь-Лада" Шумського Олександра Вікторовича та орган управління ЗАТ "Волинь-Лада" в особі голови комісії з припинення Хомича Іллі Васильовича та членів комісії з припинення Остапчук Тамари Тимофіївни та ОСОБА_3 передати розпоряднику майна Григор`єву Валерію Васильовичу бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності ЗАТ "Волинь-Лада"; після внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про розпорядника майна боржника Григор`єва В.В., як керівника ЗАТ "Волинь-Лада", та виключення відомостей про керівника ЗАТ "Волинь-Лада" Шумського О.В. та органу управління в особі голови комісії з припинення Хомича Іллі Васильовича та членів комісії з припинення: ОСОБА_2 та Следзінського Євгена Миколайовича, заборонити державним реєстраторам, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі, нотаріусам, іншим акредитованим суб`єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії щодо ЗАТ "Волинь-Лада" вчиняти реєстраційні дії щодо зміни керівника (директора, органу управління) товариства.

Постановою суду від 29.06.2023 процедуру розпорядження майном у справі про банкрутство ЗАТ "Волинь-Лада" та повноваження арбітражного керуючого (розпорядника майна) Григор`єва Валерія Васильовича припинено; ЗАТ "Волинь-Лада" (Волинська обл, м. Луцьк, вул. Кільцева, 1, код ЄДРПОУ 13346504) визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру ЗАТ "Волинь-Лада" строком на 12 місяців; ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора № 310 від 12.03.2013, адреса: вул. Коперника, буд. 36, м.Луцьк, Волинська область, 43010, РНОКПП НОМЕР_1 ).

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства, 30.06.2023 на офіційному веб-порталі судової влади України судом було здійснено оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури ЗАТ "Волинь-Лада" (дата публікації 30.06.2023 за № 70914).

11.10.2023 від арбітражного керуючого (ліквідатора) Григор`єва В.В. надійшло клопотання про зобов`язання вчинити дії, в якому він просить зобов`язати солідарно ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 передати арбітражному керуючому Григор`єву Валерію Васильовичу бухгалтерську та іншу документацію, рухоме майно, матеріальні та інші цінності Закритого акціонерного товариства "Волинь-Лада", а також документи Закритого акціонерного товариства "Волинь-Лада", які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню.

Обгрунтовуючи подане клопотання арбітражний керуючий зазначив, що на виконання ухвали суду від 15.05.2023 керівником ЗАТ "Волинь-Лада" Шумським Олександром Вікторовичем було передано арбітражному керуючому частину установчих документів та нерухоме майно, однак бухгалтерську та іншу документацію, рухоме майно, матеріальні та інші цінності ЗАТ "Волинь-Лада" передано не було.

06.06.2023 арбітражним керуючим було подано заяву до Першого відділу державної виконавчої служби у місті Луцьк Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів) про примусове виконання ухвали суду від 15.05.2023 та відкриття виконавчого провадження.

13.06.2023 у відповідь було отримано лист від 09.06.2023 від органу ДВС з повідомленням про повернення виконавчого документу стягувачу без прийняття до виконання на підставі п.6 ч.4 ст. 4 Закону України "Про виконавче провадження" та повідомлено, що у разі якщо рішення ухвалено на користь кількох позивачів або проти кількох відповідачів, а також якщо належить передати майно, що перебуває в кількох місцях, чи резолютивною частиною рішення передбачено вчинення кількох дій, у виконавчому документі зазначаються один боржник та один стягувач, а також визначається, в якій частині необхідно виконати таке рішення, або зазначається, що обов`язок чи право стягнення є солідарним. Крім того, зазначено, що відповідно до п.3 ст.4 Закону України "Про виконавче провадження" у виконавчому документі зазначаються: повне найменування (для юридичних осіб) або прізвище, ім`я та, за наявності, по батькові (для фізичних осіб) стягувача та боржника, їх місцезнаходження (для юридичних осіб) або адреса місця проживання чи перебування (для фізичних осіб), дата народження боржника - фізичної особи.

19.07.2023, 08.08.2023 та 06.09.2023 ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 арбітражним керуючим були направлені листи з проханням передати по акту приймання-передачі бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута, а також документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню та відповідно виконати вимоги ухвали суду від 15.05.2023. Зазначені листи були залишені без задоволення та відповіді.

Арбітражний керуючий вказує, що враховуючи зазначені обставини, ухвалу суду від 15.05.2023 до органу ДВС для примусового виконання подати неможливо, а тому звернувся з відповідним клопотанням до суду.

Статтею 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право звертатися із запитами арбітражного керуючого, у тому числі щодо отримання копій документів, до органів державної влади, органів місцевого самоврядування, їх посадових і службових осіб, підприємств, установ, у тому числі банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу, організацій, громадських об`єднань, а також до фізичних осіб.

Під час виконання повноважень арбітражний керуючий має право на безпосередній доступ до інформації про боржників, їхнє майно, доходи та кошти, у тому числі конфіденційної, що міститься в державних базах даних і реєстрах, у тому числі електронних. Порядок доступу до такої інформації з баз даних та реєстрів встановлюється центральними органами виконавчої влади, які забезпечують їх ведення.

Згідно ч.2 ст.59 КУзПБ протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Відповідно до ст. 61 КУзПБ ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; подає відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Вказана бездіяльність колишніх посадових осіб ЗАТ "Волинь-Лада" перешкоджає ліквідатору виконувати обов`язки та проводити заходи передбачені КУзПБ, зокрема формування ліквідаційної маси, продажу майна банкрута та погашення кредиторських вимог.

У зв`язку із викладеним, необхідністю здійснити ряд заходів щодо виконання повноважень ліквідатора, в т.ч. передбачених ч.2 ст.59, ст.61 КУПБ, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання арбітражного керуючого (ліквідатора) Григор`єва В.В.

Керуючись ст.ст.234-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в :

1. Клопотання арбітражного керуючого (ліквідатора) Григор`єва Валерія Васильовича про зобов`язання вчинити дії задовольнити.

2. Зобов`язати солідарно ОСОБА_4 (адреса: АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_2 , дата народження - ІНФОРМАЦІЯ_1 ), ОСОБА_5 (адреса: АДРЕСА_2 ; РНОКПП: НОМЕР_3 , дата народження - ІНФОРМАЦІЯ_2 ), ОСОБА_2 (адреса: АДРЕСА_3 , РНОКПП: НОМЕР_4 , дата народження - ІНФОРМАЦІЯ_3 ), ОСОБА_3 (адреса: АДРЕСА_4 , РНОКПП: НОМЕР_5 , дата народження - ІНФОРМАЦІЯ_4 ) передати арбітражному керуючому Григор`єву Валерію Васильовичу (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №310 від 12.03.2013р., АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_1 , дата народження - ІНФОРМАЦІЯ_5 ) бухгалтерську та іншу документацію, рухоме майно, матеріальні та інші цінності Закритого акціонерного товариства "Волинь-Лада" (Волинська обл, м. Луцьк, вул. Кільцева, 1, код ЄДРПОУ 13346504), а також документи Закритого акціонерного товариства "Волинь-Лада" (Волинська обл, м. Луцьк, вул. Кільцева, 1, код ЄДРПОУ 13346504), які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню.

Стягувач: арбітражний керуючий Григор`єв Валерій Васильович (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №310 від 12.03.2013р., АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_1 , дата народження - ІНФОРМАЦІЯ_5 ).

Боржник: ОСОБА_4 (адреса: АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_2 , дата народження - ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

Боржник: ОСОБА_5 (адреса: АДРЕСА_2 ; РНОКПП: НОМЕР_3 , дата народження - ІНФОРМАЦІЯ_2 ).

Боржник: ОСОБА_2 (адреса: АДРЕСА_3 , РНОКПП: НОМЕР_4 , дата народження - ІНФОРМАЦІЯ_3 ).

Боржник: ОСОБА_3 (адреса: АДРЕСА_4 , РНОКПП: НОМЕР_5 , дата народження - ІНФОРМАЦІЯ_4 ).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

Ухвала є виконавчим документом і підлягає виконанню в порядку, встановленому Законом України "Про виконавче провадження".

Строк пред`явлення ухвали до виконання становить три роки - до 13.10.2026.

Ухвала підписана та набрала законної сили 12.10.2023.

Суддя О. Г. Слободян