Ухвала

від 17.10.2023 по справі 918/1154/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"17" жовтня 2023 р.Справа №918/1154/21

Господарський суд Рівненської області у складі судді А.Качура,

розглянув матеріали клопотання керуючого санацією про погодження обтяженням майна боржника

у справі за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аліот" (правонаступник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ламетас")

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Армапром" (35331, Рівненська обл., Рівненський р-н, село Городок, вул.Штейнгеля барона, будинок 4А, код ЄДРПОУ 32602434)

про: банкрутство

керуючий санацією: І.Мельник

кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аліот"

кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Абсолют Солар"

кредитор: Головне управління пенсійного Фонду України в Рівненській області

кредитор: Головне управління ДПС у Сумській області

кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Айронлогістик"

кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Механік Енергоспецбуд"

кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Альфаметалстіл"

кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Кривбасс-Мет"

кредитор: Мимоход Василь Матвійович

кредитор: ОСОБА_1

кредитор: Головне управління ДПС у Рівненській області

секретар судового засідання: С.Коваль

представники сторін в судове засідання не з`явились

Обставини справи

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аліот" (правонаступник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ламетас") звернулося до Господарського суду Рівненської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Армапром".

Після затвердження плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Армапром" та введення процедури санації боржника керуюча санацією звернулася до суду з клопотанням про погодження обтяженням майна.

Процесуальні дії у справі

Ухвалою суду від 17 грудня 2021 року прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аліот" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Армапром", підготовче засідання призначено на 28 грудня 2021 року.

Ухвалою суду від 28 грудня 2021 року відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Армапром", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено І.Мельник, попереднє судове засідання призначено на 22 лютого 2022 року.

29 грудня 2021 року здійснено оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Армапром" на офіційному веб-порталі судової влади України.

Ухвалою суду від 06 квітня 2022 року визнано вимоги кредиторів:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аліот" у розмірі: 86 162,00 грн витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді (перша черга); 13 918 001,46 грн заборгованість (четверта черга); 38 346,99 грн пені та штрафу (шоста черга);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Абсолют Солар" у розмірі: 4 962,00 грн витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді (перша черга); 395 467,37 грн заборгованість (четверта черга);

- Головного управління пенсійного Фонду України в Рівненській області (кредитора який не має права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів) у розмірі: 4 962,00 грн витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді (перша черга); 352 991,70 грн заборгованість (четверта черга);

- Головного управління ДПС у Сумській області у розмірі: 4 962,00 грн витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді (перша черга); 218 067,18 грн заборгованість (третя черга);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Айронлогістик" у розмірі: 4 962,00 грн витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді (перша черга); 153 605,00 грн заборгованість (четверта черга);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Механік Енергоспецбуд" у розмірі: 4 962,00 грн витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді (перша черга); 2 798 833,23 грн заборгованість (четверта черга);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфаметалстіл" у розмірі: 4 962,00 грн витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді (перша черга); 689 226,82 грн заборгованість (четверта черга);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Кривбасс-Мет" у розмірі: 4 962,00 грн витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді (перша черга); 300 000,00 грн заборгованість (четверта черга).

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 08 вересня 2022 року ухвалу Господарського суду Рівненської області від 06 квітня 2022 року (в частині оскарження) залишено без змін.

Ухвалою суду від 18 жовтня 2022 року визнано вимоги кредитора (який не має права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів) ОСОБА_2 в розмірі 86 197,49 грн (перша черга).

Постановою Верховного Суду від 01 грудня 2022 року постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 08 вересня 2022 року та ухвалу Господарського суду Рівненської області від 06 квітня 2022 року (в частині відхилення кредиторських вимог в розмірі 1 279 449,10 грн) залишено без змін.

Ухвалою суду від 02 березня 2023 року визнано вимоги кредитора (який не має права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів) ОСОБА_1 в розмірі 7 514,65 грн (перша черга).

Ухвалою суду від 23 березня 2023 року задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ламетас" про заміну сторони кредитора правонаступником, замінено кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аліот" в частині кредиторських вимог що визнані ухвалами суду від 28 грудня 2022 року та від 06 квітня 2022 року в розмірі 13 918 001,46 грн заборгованості (четверта черга) та 38 346,99 грн пені та штрафу (шоста черга) правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Ламетас".

Ухвалою суду від 04 квітня 2023 року задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ламетас" про заміну сторони кредитора правонаступником, замінено кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аліот" правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Ламетас".

Ухвалою суду від 04 травня 2023 року припинено процедуру розпорядження майном, припинено повноваження розпорядника майна, затверджено план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Армапром", введено процедуру санації боржника, призначено керуючим санацією Мельник Ірину Анатоліївну.

Ухвалою суду від 22 серпня 2023 року визнано поточні вимоги кредитора Головного управління ДПС у Рівненській області в розмірі 1 992 271,21 грн.

28 вересня 2023 року керуюча санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Армапром" звернулась до суду з клопотанням про погодження обтяженням майна боржника.

Фактичні обставини, що встановлені судом за наслідками розгляду клопотання

Вивчивши матеріали справи, розглянувши клопотання керуючої санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Армапром" про погодження обтяженням майна боржника, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Керуючим санацією подано клопотання про погодження обтяження майна та зобов`язання вчинити певні дії, відповідно до змісту якого керуюча санацією просить суд погодити внесення запису про обтяження рухомого майна (активів) Товариства з обмеженою відповідальністю "Армапром" - заставу, що виникає відповідно до умов договору позики (поворотної фінансової допомоги) від 29 червня 2023 року та договору застави обладнання та іншого рухомого майна від 29 червня 2023 року, зобов`язати Рівненську регіональну філію Державного підприємства "Національні інформаційні системи" зареєструвати щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Армапром" (код ЄДРПОУ 32602434) в Державному реєстрі обтяження рухомого майна обтяження (заставу) згідно договору позики (поворотної фінансової допомоги) від 29 червня 2023 року та договору застави обладнання та іншого рухомого майна від 29 червня 2023 року, що: укладений ТОВ "Армапром" та ТОВ "Кривбасс-Мет".

Вказане клопотання аргументоване тим, що планом санації передбачено серед іншого отримання позики з метою задоволення вимог частини кредиторів.

Ухвалою суду від 02 жовтня 2023 року вказане клопотання керуючої санацією прийнято до розгляду, судове засідання призначено на 17 жовтня 2023 року.

В судове засідання представники сторін не з`явились.

Розглянувши вказане клопотання, суд встановив наступне.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 04 травня 2023 року затверджено план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Армапром" в редакції, схваленій зборами кредиторів 02 травня 2023 року, введено процедуру санації боржника строком на 12 місяців, до 04 травня 2024 року.

Затвердженим планом санації боржника передбачено використання наступних заходів відновлення платоспроможності боржника - ТОВ "Армапром":

1) оптимізація та удосконалення (модернізація) виробничого процесу на підприємстві, що спрямоване на мінімізацію витрат та збільшення прибутку товариства. Розширення напрямків роботи товариства;

2) ліквідація (стягнення) дебіторської заборгованості;

3) реалізація готової продукції товариства, що знаходиться на складі шляхом безпосереднього продажу;

4) отримання позики (поворотної фінансової допомоги) з метою задоволення вимог частини кредиторів;

5) відстрочення погашення грошових вимог кредиторів, що виникли до дати відкриття провадження у справі № 918/1154/21.

Схвалений кредиторами план санації містить графік погашення вимог кредиторів (Розділ VI, таблиця 24).

Розділом ІХ плану санації передбачено, що строк відновлення платоспроможності боржника становить 12 місяців з дати затвердження плану санації боргів боржника.

В результаті виконання плану санації у 12-місячний строк, як передбачено чинним законодавством України, відбудеться відновлення платоспроможності ТОВ "Армапром" шляхом погашення в повному обсязі вимог кредиторів, що включенні до реєстру вимог кредиторів боржника в справі № 918/1154/21, та припиненням провадження у даній справі.

Відповідно до частини 1 статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Водночас, процедура санації є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, оскільки є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово - господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно - правової та виробничої структури боржника (такий висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.07.2019 у справі №926/1908-б/14).

29 червня 2023 року Товариством з обмеженою відповідальністю "Кривбасс-Мет" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Армапром" було укладено договір позики (поворотної фінансової допомоги), та договір застави обладнання та іншого рухомого майна.

Згідно предмету договору позики, сторона-1 (ТОВ "Кривбасс-Мет") зобов`язується надати поворотну фінансову допомогу стороні-2 (ТОВ "Армапром") для використання в цілях, визначених цим договором, а сторона-2 зобов`язується використати її за цільовим призначенням і повернути поворотну фінансову допомогу у повному розмірі і у визначений даним договором строк.

Під поворотною фінансовою допомогою у цьому договорі розумується сума коштів, передана у користування на визначений строк відповідно до цього договору, який не передбачає нарахування процентів\або надання інших видів компенсацій як плати за користування такими коштами.

Поворотна фінансова допомога використовується для погашення стороною-2 грошових вимог конкурсного кредитора - ГУ ДПС в Сумській області, що включені до реєстру вимог кредиторів боржника як 1 та 3 черги задоволення відповідно до ст. 64 Кодексу.

В забезпечення повернення наданої фінансової допомоги сторона 2 передає стороні 1 в заставу об`єкти рухомого майна, що є власністю боржника на умовах договору застави, якийпідписується сторонами в день підписання договору про надання поворотної фінансової допомоги. Індивідуальний перелік майна, що є предметом забезпечення визначається умовами договору застави.

Згідно з умовами пунктів 2.1.-2.2. договору позики, поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України у розмірі 223 029 (двісті двадцять три тисячі двадцять дев`ять) гривень 18 копійок.

Поворотна фінансова допомога, яка надається стороні-2 за цим договором є безвідсотковою, а отже не тягне за собою сплату за цим договором будь-яких додаткових платежів на користь сторони-1.

Відповідно до умов договору застави, сторони визначили, що даний договір забезпечує вимоги заставодержателя, що виникають з договору позики (поворотної фінансової допомоги) від 29 червня 2023 року, що укладений Товариством з обмеженою відповідальністю "Кривбасс- Мет" та ТОВ "Армапром" та відповідно до якого заставодержатель надав заставодавцю позику (поворотну фінансову допомогу) в сумі 223 029 (двісті двадцять три тисячі двадцять дев`ять ) гривень 18 копійок для погашення ТОВ "Армапром" грошових вимог конкурсного кредитора - ГУ ДПС в Сумській області, що включені до реєстру вимог кредиторів боржника як 1 та 3 черги задоволення відповідно до статті 64 Кодексу.

Згідно з умовами пункту 1.2 договору застави, в забезпечення виконання зобов`язань, вказаних в п.1.1. цього договору, заставодавець на умовах, передбачених цим договором, передає у заставу належне йому майно згідно із додатком №1 до цього договору, який є його невід`ємною частиною (далі разом - предмет застави) та погоджено на засіданні комітету кредиторів по справі № 918/1154/21, що відбувалися 23 травня 2023 року.

Відповідно до пункту 1.3. договору застави, заставна вартість предмета застави визначається сторонами в розмірі його балансової вартості, яка становить 327 722 (триста двадцять сім тисяч сімсот двадцять два) грн 36 коп.

Згідно з умовами пункту 4.6 договору застави, сторони домовилися, що застава (обтяження предмету застави) передбачена цим договором підлягає реєстрації (у тому числі з реєстрацією змін у відомостях про зареєстроване обтяження у разі необхідності) з внесенням запису до Державного реєстру обтяжень рухомого майна. Внесення відповідного запису має бути здійснено зацікавленою в даному стороною протягом 1 місяця з дати підписання договору. В разі не можливості вчинити таку дію з причин, що не залежіть від сторін, то сторони погодили, що даний договір буде переукладено шляхом його нотаріального посвідчення.

Додатком №1 до договору застави від 29 червня 2023 року сторонами узгоджено перелік майна, що передається у забезпечення виконання умов договору позики (фінансової допомоги).

На виконання як умов плану санації та підписаних вище договорів, на санаційний рахунок ТОВ "Армапром" надійшла позика в сумі 223 029,18 грн, згідно із договором позики від 29 червня 2023 року.

Згідно з платіжними інструкціями №4131 від 04 липня 2023 року на суму 4 962,00 грн та №4132 від 04 липня 2023 року в сумі 218 067,18 грн, боржником (ТОВ "Армапром") здійснено погашення кредиторської заборгованості перед кредитором відповідно до плану санації у справі №918/1154/21.

Таким чином, суд встановив, що на виконання плану санації боржник отримав в позику грошові кошти для погашення частини кредиторських вимог. Вказана позика отримана на умовах передачі в заставу майна, що належить боржнику (позичальнику), щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство. Справа перебуває на стадії санації боржника.

Згідно з нормами статті 546 ЦК України, виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком, правом довірчої власності.

Згідно з визначеннями статті 1 Закону України "Про заставу", застава - це спосіб забезпечення зобов`язань, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до статті 572 ЦК України, в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, а також в інших випадках, встановлених законом, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Відповідно до статті 574 ЦК України, застава виникає на підставі договору, закону або рішення суду.

До застави, яка виникає на підставі закону, застосовуються положення цього Кодексу щодо застави, яка виникає на підставі договору, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до статті 576 ЦК України, предметом застави може бути будь-яке майно (зокрема річ, цінні папери, майнові права), що може бути відчужене заставодавцем і на яке може бути звернене стягнення.

Згідно з положеннями статті 577 ЦК України, якщо предметом застави є нерухоме майно, об`єкт незавершеного будівництва, майбутній об`єкт нерухомості, а також в інших випадках, встановлених законом, договір застави підлягає нотаріальному посвідченню, крім випадків, установлених законом.

Застава нерухомого майна, об`єкта незавершеного будівництва, майбутнього об`єкта нерухомості підлягає державній реєстрації у випадках та в порядку, встановлених законом.

Застава рухомого майна може бути зареєстрована на підставі заяви заставодержателя або заставодавця з внесенням запису до Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

Моментом реєстрації застави рухомого майна є дата та час внесення відповідного запису до Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

Закон України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" визначає правовий режим регулювання обтяжень рухомого майна, встановлених з метою забезпечення виконання зобов`язань, а також правовий режим виникнення, оприлюднення та реалізації інших прав юридичних і фізичних осіб стосовно рухомого майна

Згідно з визначеннями статті 3 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", обтяженням є право обтяжувача на рухоме майно боржника або обмеження права боржника чи обтяжувача на рухоме майно, що виникає на підставі закону, договору, рішення суду або з інших дій фізичних і юридичних осіб, з якими закон пов`язує виникнення прав і обов`язків щодо рухомого майна.

Відповідно до обтяження в обтяжувача і боржника виникають права і обов`язки, встановлені законом та/або договором. У випадках, встановлених законом, права і обов`язки, пов`язані з обтяженням, виникають у третіх осіб. Вимоги до правочину, на підставі якого виникає обтяження, встановлюються законом.

Згідно з приписами статті 4 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", обтяження поділяються на публічні та приватні. Публічним є обтяження рухомого майна, яке виникає відповідно до закону або рішення суду. Приватні обтяження можуть бути забезпечувальними та іншими договірними. Забезпечувальним є обтяження, яке встановлюється для забезпечення виконання зобов`язання боржника або третьої особи перед обтяжувачем. Іншими договірними є приватні обтяження, які не віднесені до забезпечувальних і виникають унаслідок передачі рухомого майна, право власності на яке належить обтяжувачу, у володіння боржнику, або з інших підстав, що обмежують право обтяжувача чи боржника розпоряджатися рухомим майном.

Згідно з нормами статті 5 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" предметом обтяження може бути рухоме майно, не вилучене з цивільного обороту, на яке згідно із законодавством може бути звернене стягнення. Залежно від змісту обтяження предмет обтяження повинен належати боржнику або обтяжувачу на праві власності, довірчої власності чи на праві господарського відання. Відносини щодо рухомого майна, яке належить особі на праві господарського відання, регулюються за правилами, встановленими для регулювання відносин щодо рухомого майна, яке належить особі на праві власності.

У разі обмеження права розпорядження рухомим майном згодою іншої особи така ж згода необхідна для його обтяження.

Предметом обтяження може бути рухоме майно, яке стане та/або може стати власністю боржника в майбутньому.

Рухоме майно може бути предметом декількох обтяжень, якщо інше не встановлено законом або правочином, на підставі якого виникло попереднє зареєстроване обтяження. Договір, на підставі якого виникло приватне обтяження, не може забороняти встановлення публічного обтяження.

Відповідно до статті 11 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", обтяження рухомого майна реєструються в Державному реєстрі в порядку, встановленому цим Законом, крім випадків, передбачених цією статтею.

Реєстрація обтяження емісійних цінних паперів здійснюється в депозитарній системі України у порядку, встановленому законодавством.

Реєстрація обтяження часток товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, які обліковуються в обліковій системі часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, що ведеться Центральним депозитарієм цінних паперів, здійснюється в обліковій системі часток у порядку, встановленому законодавством.

Відповідно до статті 12 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", взаємні права та обов`язки за правочином, на підставі якого виникло обтяження, виникають у відносинах між обтяжувачем і боржником з моменту набрання чинності цим правочином, якщо інше не встановлено законом.

Реєстрація обтяження надає відповідному обтяженню чинності у відносинах з третіми особами, якщо інше не встановлено цим Законом. У разі відсутності реєстрації обтяження таке обтяження зберігає чинність у відносинах між боржником і обтяжувачем, проте воно є не чинним у відносинах з третіми особами, якщо інше не встановлено цим Законом.

На підставі реєстрації встановлюється пріоритет обтяження, якщо інші підстави для виникнення пріоритету не визначені цим Законом. Задоволення прав чи вимог декількох обтяжувачів, на користь яких встановлено обтяження одного й того ж рухомого майна, здійснюється згідно з пріоритетом, який визначається в порядку, встановленому цим Законом.

Постановою Кабінету Міністрів України від 05 липня 2004 р. №830 "Про затвердження Порядку ведення Державного реєстру обтяжень рухомого майна" затверджено Порядок ведення Державного реєстру обтяжень рухомого майна (надалі - Порядок).

Згідно з пунктом 1 Порядку, державна реєстрація обтяжень рухомого майна проводиться з метою забезпечення виконання зобов`язань і захисту прав юридичних і фізичних осіб стосовно рухомого майна та надання в інтересах цих осіб інформації про наявність чи відсутність обтяжень рухомого майна.

Згідно з приписами пункту 4 Порядку, державна реєстрація відомостей про виникнення, зміну, припинення обтяжень, а також про звернення стягнення на предмет обтяження проводиться шляхом внесення до Реєстру запису, а також змін і додаткових відомостей до запису.

Відповідно до пункту 6 Порядку, відомості про обтяження рухомого майна вносяться до Реєстру на підставі заяви обтяжувача чи уповноваженої ним особи поданої в електронній формі або у випадках, передбачених цим Порядком, в паперовій формі.

Згідно з правилами частини 4 статті 50 КУзПБ, арешт на майно боржника та інші обмеження дій боржника щодо розпорядження його майном можуть бути накладені лише в межах процедури санації, за умови що вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів. Не допускається арешт грошових коштів, що знаходяться на банківських рахунках умовного зберігання (ескроу), відкритих боржником у встановленому законодавством порядку.

За таких обставин, господарський суд відзначає, що обтяження майна, що міститься в переліку додатку №1 до договору застави від 29 червня 2023 року спрямоване на виконання плану санації, та не суперечить інтересам конкурсних кредиторів, оскільки самим планом санації передбачено отримання позики для погашення кредитної заборгованості перед ГУ ДПС в Сумській області.

Так, пунктом 5.4. Розділу 5 плану санації передбачено укладення боржником та кредитором ТОВ "Кривбасс-Мет" договору поворотної фінансової допомоги на умовах передачі в забезпечення рухомого майна, що є у власності боржника, на умовах договору застави.

З урахуванням наведеного, суд вважає за необхідне погодити обтяження рухомого майна (активів) Товариства з обмеженою відповідальністю "Армапром" - заставу, що виникає згідно із договором позики (поворотної фінансової допомоги) від 29 червня 2023 року та договором застави обладнання та іншого рухомого майна від 29 червня 2023 року. Такі заходи сприятимуть оздоровленню фінансово-господарського становища боржника, а також допоможуть у задоволенні вимог кредиторів та виконанні плану санації.

Щодо клопотання керуючої санацією в частині зобов`язання Рівненської регіональної філії державного підприємства "Національні інформаційні системи" зареєструвати відносно ТОВ "Армапром" в Державному реєстрі обтяження рухомого майна обтяження (заставу) згідно із договором позики (поворотної фінансової допомоги) від 29 червня 2023 року та договору застави обладнання та іншого рухомого майна від 29 червня 2023 року, суд відзначає, що матеріали справи не містять доказів порушеного права заявника. Суд зауважує, що до клопотання не додано доказів звернення з відповідною заявою, а також доказів відмови в її задоволенні, що могло б свідчити про порушення права учасника правочину на внесення відповідного запису про обтяження рухомого майна (активів).

Суд підкреслює, що порядок реєстрації обтяження рухомого майна регулюється законами України та підзаконними нормативно-правовими актами. Здійснення державної реєстрації відомостей про виникнення, зміну, припинення обтяжень відноситься до повноважень відповідних органів. У випадку невиконання чи неналежного виконання чинного законодавства України, особа чиї права порушено, не позбавлена права звернутися до суду за захистом своїх порушених прав.

А тому, подане клопотання в частині зобов`язання державного підприємства вчинити дії (зареєструвати обтяження) не може бути задоволене.

Висновки суду

За результатами розгляду клопотання керуючої санацією, суд встановив наявність підстав для погодження обтяження рухомого майна (активів) Товариства з обмеженою відповідальністю "Армапром" - заставу, що виникає згідно із договором позики (поворотної фінансової допомоги) від 29 червня 2023 року та договором застави обладнання та іншого рухомого майна від 29 червня 2023 року.

Водночас суд не має підстав для задоволення клопотання в частині зобов`язання державного підприємства вчинити дії (зареєструвати обтяження).

Керуючись статтями 2, 50 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 233, 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання керуючого санацією про погодження обтяженням майна задовольнити частково.

2. Погодити обтяження рухомого майна (активів) Товариства з обмеженою відповідальністю "Армапром" (код ЄДРПОУ 32602434) - заставу, що виникає згідно договору позики (поворотної фінансової допомоги) від 29 червня 2023 року та договору застави обладнання та іншого рухомого майна від 29 червня 2023 року.

3. Клопотання керуючого санацією в частині зобов`язання державного підприємства вчинити дії (зареєструвати обтяження) залишити без задоволення.

Копії цієї ухвали надіслати: кредиторам, боржнику, керуючому санацією.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена у порядку установленому статтями 254-257 ГПК України до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Андрій КАЧУР