Ухвала

від 10.10.2023 по справі 5006/27/69б/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

У Х В А Л А

10.10.2023 Справа № 5006/27/69б/2012

Господарський суд Донецької області у складі судді Огороднік Д.М., при секретарі судового засідання Власко С.В., розглянувши матеріали

за заявою ліквідатора Новика Є.М.

про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури

в межах справи 5006/27/69б/2012

про банкрутство Малого приватного підприємства Галакс

ліквідатор Арбітражний керуючий Новик Є.М.

За участю представників сторін:

від кредитора Головного управління Державної податкової служби у Донецькій області: Сахаров В.В.;

від інших кредиторів: не з`явились;

ліквідатор: Новик Є.М.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Донецької області знаходиться справа №5006/27/69б/2012 про банкрутство Малого приватного підприємства Галакс.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 06.12.2016 відновлено втрачену справу №5006/27/69б/2012 про банкрутство Малого приватного підприємства Галакс на стадії ліквідаційної процедури частково за наявними документами; продовжено строк ліквідаційної процедури по справі №5006/27/69б/2012 про банкрутство Малого приватного підприємства Галакс та повноваження ліквідатора арбітражного керуючого Атаманенко С.В. до 01.03.2017.

Зі змісту ухвали суду від 06.12.2016 вбачається наступне.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 16.05.2012 порушено справу про банкрутство Малого приватного підприємства Галакс згідно ст.51 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в редакції від 30.06.1999.

Постановою суду від 31.05.2012 Мале приватне підприємство Галакс визнане банкрутом, відкрита ліквідаційна процедура строком 6 місяців до 31.11.2012 та ліквідатором по справі призначений голова ліквідаційної комісії - Симонов А.Л.

Строк ліквідаційної процедури у справі неодноразово продовжувався, про що судом було винесено відповідні ухвали.

Ухвалою суду від 26.06.2013 №5006/27/69б/2012 припинено повноваження ліквідатора Симонова А.Л.; ліквідатором по справі призначено арбітражного керуючого Атаманенко С.В., строк ліквідаційної процедури встановлено до 26.12.2013.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 04.09.2013 ухвалу господарського суду Донецької області від 26.06.2013 залишено без змін.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 25.09.2013 постанову господарського суду Донецької області від 31.05.2012 скасовано в частині призначення ліквідатором банкрута голову ліквідаційної комісії Симонова А.Л., в іншій частині постанову господарського суду Донецької області від 31.05.2012 у справі № 5006/27/69б/2012 залишено без змін.

Ухвалою суду від 17.09.2018 №5006/27/69б/2012 усунено арбітражного керуючого Атаманенко С.В. від виконання обов`язків ліквідатора Малого приватного підприємства Галакс; призначено ліквідатором Малого приватного підприємства Галакс арбітражного керуючого Новика Євгенія Миколайовича.

14.06.2023, через канцелярію суду, надійшло клопотання ліквідатора Новика Євгенія Миколайовича №02-01/05-04/05 від 07.06.2023 (вх.№5561/23) про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Малого приватного підприємства Галакс, а також про затвердження грошової винагороди ліквідатора. Крім того, ліквідатором Малого приватного підприємство "Галакс" арбітражним керуючим Новиком Євгенієм Миколайовичем подано звіт про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за наслідками ліквідаційної процедури №02-01/05-4/06 від 26.05.2023 (вх.№6148/23).

Ухвалою суду від 21.07.2023 призначено судове засідання з розгляду клопотання ліквідатора Новика Євгенія Миколайовича №02-01/05-04/05 від 07.06.2023 (вх.№5561/23) про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Малого приватного підприємства Галакс та про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за наслідками ліквідаційної процедури на 08.08.2023.

Ухвалами суду від 08.08.2023, 12.09.2023 та 19.09.2023 неодноразово відкладалось судове засідання з розгляду вказаних вище клопотань.

Фактичні обставини справи та перевірка їх доказами

І. Щодо затвердження звіту ліквідатора - арбітражного керуючого Новика Є.М. та ліквідаційного балансу Малого приватного підприємства Галакс

Мале приватне підприємство «Галакс», вул.Енгельса, буд.60, м.Маріуполь, Донецька область, 87515, код ЄДРПОУ 13537629 (далі -підприємство) зареєстроване 25.09.1992 року номер запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців 12741200000002563.

Відповідно до відомостей, які містяться в Єдиному Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань статутний капітал Товариства становить 2250000,00 грн. (два мільйони двісті п`ятдесят тисяч 00 коп.).

Матеріали справи містять копію статуту Малого приватного підприємства «Галакс», з якого вбачається, що підприємство засновано на власності громадянина України ОСОБА_1 , що мешкає у АДРЕСА_1 паспорт НОМЕР_1 , виданий Приморським РВ Маріупольського МУ УМВС України в Донецькій області 05.09.2020, який необмежений ні в працездатності, ні в дієздатності. Юридична адреса підприємства: вул.Енгельса, 60, м.Маріуполь, Донецька область, 87515. Повна назва підприємства Мале приватне підприємство Галакс.

Як встановлено судом вище, Ухвалою Господарського суду Донецької області від 16.05.2012 порушено справу про банкрутство Малого приватного підприємства Галакс згідно ст.51 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в редакції від 30.06.1999.

Щодо кредиторів та визнаних кредиторських вимог

З ухвали Господарського суду Донецької області по справі №5006/27/69б/2012 від 26.06.2013 вбачається наступне.

Частиною 3 ст. 51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що кредитори мають право заявити свої претензії до боржника, який ліквідується, в місячний строк з дня публікації оголошення про визнання боржника банкрутом.

09.06.2012 в газеті «Голос України» опубліковано оголошення про визнання Малого приватного підприємства «Галакс» банкрутом.

Місячний строк для заявлення кредиторами своїх вимог сплинув 09.07.2012.

Заявою від 04.07.2012 Публічне акціонерне товариство «Банк Форум» звернулось до ліквідатора з кредиторськими вимогами щодо заставного майна - об`єктів нерухомості, що є предметом наступної іпотеки, загальною заставною вартістю 39381676,00 грн.

Згідно наданих скаржником копій опису цінного листа та поштової квитанції від 05.07.2012 кредитором заява про визнання вимог була направлена ліквідатору в передбачений ч.3 ст.51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» строк.

Повідомленням №40/1 від 13.07.2012, ліквідатор Малого приватного підприємства «Галакс» Симонов А.Л. визнав кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства «Банк Форум» на всю заявлену суму та включив їх до реєстру вимог кредиторів боржника.

Крім того, листом від 13.07.2012 № 42/1 ліквідатор повідомив господарський суд про визнання вимог Публічного акціонерного товариства «Банк Форум» та Жовтневої МДПІ м. Маріуполя ДПС України та включення їх до реєстру вимог кредиторів.

Як вбачається з матеріалів цієї справи, 23.03.2016, Публічне акціонерне товариство «Банк Форум» звернулось до суду з клопотанням про відновлення втраченої справи (вх.№9447/16 від 23.03.2016), до якого останнім додано наступні документи: копію заяви про визнання вимог кредитора; копію кредитного договору №0009/08/18-KLI від 11.03.2008; копії додаткових угод №1, №2, №3, №4 до кредитного договору 0009/08/18-KLI від 11.03.2008; копію договору наступної іпотеки №0009/08/18-І від 11.03.2008; копії договорів про внесення змін №1 та №2 до договору наступної іпотеки №0009/08/18-І від 11.03.2008; копію розрахунку заборгованості за кредитним договором №0009/08/18-KLI від 11.03.2008; копію виписки по рахунку.

З матеріалів справи вбачається, що між Акціонерним комерційним банком Форум та Малим приватним підприємством Галакс (позичальник) підписаний кредитний договір №0009/08-18KL від 11.03.2008, відповідно до умов якого банк надає позичальнику кредитні кошти у формі кредитної лінії для рефінансування заборгованості перед ОВ АКБ Промінвестбанк на придбання, повернення обігових коштів, у т.ч. на проведення ремонту будівлі за адресою: Донецька область, м.Маріуполь, вул.Фонтанна, 70, з максимальним лімітом заборгованості в сумі 19900000,00 грн.

Відповідно до п.2.1.кредитного договору забезпечення повернення кредитних коштів, сплати процентів за користування кредитними коштами є іпотека нежитлової будівлі, що знаходиться в місті Маріуполь по вулиці Енгельса, 60, а саме: основна будівля з прибудовою літ.А-4, прибудова А3-1, загальна площа 3527,3 м.кв. в цілому та іпотека нежитлової будівлі, що знаходиться в місті Маріуполь по вулиці Фонтанна, 70, а саме основна будівля лі. Н-4, прибудови Н1-1, Н3-1, загальна площа 8080,1 м.кв. в цілому.

11.03.2008, між Акціонерним комерційним банком Форум (іпотекодержатель) та Малим приватним підприємством Галакс підписаний договір наступної іпотеки №0009/08/18-І.

Цей договір забезпечує виконання іпотекодавцем зобов`язань, що випливають з укладено ним з іпотекодержателем кредитного договору №0009/08-18KL від 11.03.2008 та додаткових угод до нього, які можуть бути укладені в майбутньому, за умовами якого іпотекодавець зобов`язаний повернути іпотекодержателю кредитні кошти в розмірі 19900000,00.

Відповідно до умов договору, предметом наступної іпотеки є нерухоме майно: нежитлова будівля, що знаходиться в м.Маріуполь по вул.Енгельса, буд.60 та нежитлова будівля, що знаходиться в АДРЕСА_2 .

У звіті ліквідатора Новика Є.М. від 26.05.2022, останнім зазначено, що ухвала про визнання Публічного акціонерного товариства «Банк Форум» кредитором у справі судом не виносилась, вимоги банку також визнані та включені до реєстру вимог кредиторів головою ліквідаційної комісії Симоновим А.Л. (т.7 ст.13).

Ухвалою господарського суду Донецької області від 26.06.2013, яка залишена без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 04.09.2013 скаргу Публічного акціонерного товариства «Банк Форум» №1689/3.1.4 від 28.03.2013 на дії ліквідатора Симонова А.Л. задоволено частково, припинено повноваження ліквідатора Симонова А.Л., призначено ліквідатором по справі №5006/27/69б/2012 про банкрутство Малого приватного підприємства «Галакс» арбітражного керуючого Атаманенко Світлану Вікторівну.

Зі звіту арбітражного керуючого Атаманенко Світлани Вікторівна вбачається, що нею після проведення аналізу кредиторських вимог на підставі наявних документів в матеріалах справи про банкрутство та аудиту правомірності визнання кредиторських вимог попереднім ліквідатором Симоновим А.Л. було встановлено наступне: 24.04.2012, ліквідатором було складено реєстр вимог кредиторів у складі: Жовтнева МДПІ м. Маріуполь заборгованість 1 500 000 грн; Аствацатуров B.C. м. Ростов-на-Дону, Російська Федерація заборгованість 47 135 233,45 грн; Симонов A.Л. м. Маріуполь заборгованість 2 250 000 грн.

Відповідний перелік кредиторських вимог міститься у звітах ліквідатора, тобто ліквідатором визнано вимоги трьох конкурсних кредиторів на загальну суму 50 885 233,45 грн.

Арбітражним керуючим Атаманенко С.В, проведено детальний аналіз первинної документації щодо заявлених кредиторських вимог, враховуючи факти, встановлені постановою Донецького апеляційного господарського суду від 04.09.2013.

Ліквідатором Малого приватного підприємства «Галакс» арбітражною керуючою Атаманенко Світлану Вікторівну прийняті наступні рішення:

1.Рішенням від 06.09.2013 №17/1 Ліквідатором відмовлено у повному обсязі у визнанні кредиторських вимог ОСОБА_2 у розмірі 47 135 233,45 грн., у зв`язку з відсутністю первинної документації, яка підтверджує факт її виникнення.

2.Рішенням від 18.09.2013 №17/3 Ліквідатором відмовлено у повному обсязі у визнанні кредиторських вимог ОСОБА_3 , у розмірі 2 250 000 грн., у зв`язку з відсутністю первинної документації, яка підтверджує факт її виникнення (лист додається) та враховуючи факти встановлені постановою Донецького апеляційного господарського суду від 04.09.2013 року по справі 5006/27/69б/2012.

За таких обставини, до реєстру вимог кредиторів Малого приватного підприємства «Галакс» включені наступні кредитори:

-ПАТ «Банк Форум» - 39 381 676,00 грн., як вимоги які забезпечені заставою майна боржника;

-Жовтнева МДПІ м. Маріуполь - 1 396 682,39 грн., що складається з 1 394 851,30 грн. (податкові зобов`язання) та 1 831,09 грн. (штрафні санкції).

Протоколом зборів кредиторів Малого приватного підприємства Галакс №1 від 07.06.2017 у присутності Публічного акціонерного товариства Банк Форум вирішено: сформувати (створити) комітет кредиторів у справі №5006/27/69б/2012 про банкрутство Малого приватного підприємства Галакс; визначити кількісний склад комітету кредиторів Малого приватного підприємства Галакс у складі однієї особи; включити до складу комітету кредиторів Малого приватного підприємства Галакс, Публічне акціонерне товариство Банк Форум - кількість голосів якого складає 39382.

Протоколом №2 від 04.08.2017 зборів комітету кредиторів у справі №5006/27/69б/2012 про банкрутство Малого приватного підприємства Галакс у присутності Публічного акціонерного товариства Банк Форум вирішено: обрати головою комітету кредиторів Малого приватного підприємства Галакс - кредитора, Приватне акціонерне товариство Банк Форум; визнати неналежним виконання ліквідатора Малого приватного підприємства Галакс арбітражним керуючим Атаманенко С.В. своїх обов`язків; звернутись до господарського суду Донецької області з клопотанням про усунення арбітражного керуючого Атаманенко С.В. від виконання обов`язків ліквідатора Малого приватного підприємства Галакс та призначення ліквідатором Малого приватного підприємства Галакс арбітражного керуючого Новика Євгена Миколайовича.

Ухвалою суду від 17.09.2018 усунено арбітражного керуючого Атаманенко С.В. від виконання обов`язків ліквідатора Малого приватного підприємства Галакс; призначено ліквідатором Малого приватного підприємства Галакс арбітражного керуючого Новика Євгенія Миколайовича.

На підставі заяви №49156/10/05-99-46-10 від 24.06.2019 Головного управління ДФС у Донецькій області про заміну кредитора у справі про банкрутство його правонаступником ліквідатором банкрута, арбітражним керуючим Новиком Є.М. здійснено заміну кредитора- Жовтневої МДПІ м. Маріуполя на кредитора - Головне управління ДФС у Донецькій області у справі №5006/27/69б/2012 про банкрутство Малого приватного підприємства «Галакс» та внесені відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів Малого приватного підприємства «Галакс».

На підставі заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Веста» від 10.06.2019 про заміну кредитора у справі про банкрутство його правонаступником арбітражним керуючим Новиком Є.М. здійснено заміну кредитора - з Публічного акціонерного товариства «Банк Форум» на кредитора -Товариство з обмеженою відповідальністю «ФК «Веста» у справі №5006/27/69б/2012 про банкрутство Малого приватного підприємства «Галакс» та внесені відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів Малого приватного підприємства «Галакс».

На підтвердження обставин пов`язаних з правонаступництвом до матеріалів справи додано копії наступних документів: договору наступної іпотеки №0009/08/18-І від 11.03.2008; договорів про внесення змін №1 та №2 до договору наступної іпотеки №0009/08/18-І від 11.03.2008; договору №0002/19/16 про відступлення прав вимоги від 04.04.2019; протоколу електронного аукціону №UA-EA-2019-01-31-000076-b від 21.02.2019; додатку №1 до договору №0002/19/16; платіжні доручення; договору про відступлення прав за договором іпотеки (іпотечними договорами) від 04.04.2019.

З наданих копій вбачається, що 04.04.2019, між Публічним акціонерним товариством Банк Форум (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Веста (кредитор) підписаний договір №0002/19/16 про відступлення прав вимоги.

За цим договором в порядку та на умовах, визначених цим договором, банк відступає новому кредитору належні банку, а новий кредитор набуває права вимоги банку до позичальників, заставодавців, іпотекодавців та поручителів, зазначених у додатку №1, додатку №2, додатку № 3, додатку №4 та актів №1 приймання передачі документації до цього договору, надалі за текстом - боржники, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників , за кредитними договорами, договорами поруки, договором застави та договорами іпотеки (іпотечними договорами), з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно додатку №1, додатку №2, додатку № 3, додатку №4 та акту №1 приймання-передачі документації до цього договору, надалі за текстом - Основні договори, надалі за текстом -права вимоги. новий кредитор сплачує банку за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим договором.

Сторони домовились, що відступлення банком новому кредитору прав вимоги за договорами іпотеки, договорами застави, що були укладені в забезпечення виконання зобов`язань боржників за основними договорами та були посвідчені нотаріально, відбувається за окремими договорами, які укладаються між сторонами одночасно із укладенням цього договору та підлягають нотаріальному посвідченню. Право вимоги по договорах іпотеки переходить незалежно від того, чи відбулося стягнення за цими договорами. Якщо таке стягнення відбулося, новий кредитор має право на переведення прав стягувачі.

В додатку до договору №0002/19/16 про відступлення прав вимоги від 04.04.2019 наведено реєстр договорів, прав вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами. З реєстру вбачається, що було відступлено право вимоги до Малого приватного підприємства Галакс по договору №0009/08/18-KLI від 11.03.2008 .

Матеріали справи містять копію договору про відступлення прав за договорами іпотеки (іпотечними договорами), що укладений між Публічним акціонерним товариством Банк Форум та Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Веста та посвідчений Розсохою С.С., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстровано в реєстрі за №2916.

У письмових поясненнях №0-01/05-17/56 від 18.09.2023 ліквідатор зазначає, що Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Веста змінено найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста.

Вказані пояснення підтверджуються Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних-осіб підприємців та громадських формувань, з якого вбачається, що Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Веста (код ЄДРПОУ 41264766) 07.08.2019 змінено найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста.

До матеріалів справи ліквідатором Новик Є.М. додано реєстр вимог кредиторів Малого приватного підприємства Галакс станом на 26.07.2019, до якого включено вимоги: Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Веста у розмірі 39381676,00 грн та Головного управління ДФС у Донецькій області у розмірі 1396682,39 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста звернулось з листом №331/02-12-1 від 18.07.2020 до ліквідатора Малого приватного підприємства Галакс Новиком Є.М., відповідно до якого кредитор просить здійснити дії щодо приведення у відповідність до чинного Кодексу України з процедур банкрутства реєстру вимог кредиторів банкрута Малого приватного підприємства Галакс.

У листі кредитор визначає, що розмір забезпечених заставою (іпотекою) майна Малого приватного підприємства Галакс складає 22403000,00 грн, що виходить із загальної вартості об`єктів нерухомого майна; розмір конкурсних вимог - 16978676,00 грн.

Матеріали справи містять копії висновків здійснених Фізичною особою підприємцем Плитій П.Г. експертом-оцінювачем станом на 08.07.2020, з яких вбачається, що:

-ринкова вартість об`єкту оцінки, яким являється нерухоме майно-адміністративна будівля літера Н-4 з прибудовами літера Н1-1, Н3-1, загальною площею 8080,1 кв.м., що знаходиться за адресою: Донецька область, м.Маріуполь, вул.Фонтанна, буд.70, власником якого є Мале приватне підприємство Галакс, визначена на основі інформації про ціни пропонування подібного майна з урахуванням відповідних правок, які враховують тенденції зміни ціни продажу подібного майна порівнюючи з ціною його пропонування, та з урахуванням припущень, обмежень та застережень, станом на 08.07.2020 становить 7289000,00 грн;

-ринкова вартість об`єкту оцінки, яким являється нерухоме майно-основна будівля А4 з прибудовою А3-1,загальною площею 3527,3 кв.м, що знаходиться за адресою: Донецька обл., м.Маріуполь, вул.Нільсена Архітектора, буд.60, власником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю Спецторгобладнання, визначена на основі інформації про ціни пропонування подібного майна з урахуванням відповідних правок, які враховують тенденції зміни ціни продажу подібного майна порівнюючи з ціною його пропонування, та з урахуванням припущень, обмежень та застережень, станом на 08.07.2020 становить 15114000,00 грн.

Ліквідатором надано реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство Малого приватного підприємства Галакс станом на 26.08.2020, до якого включено наступні кредиторські вимоги: Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста у розмірі 17220847,63 грн (конкурсні) та 22403000,00 грн (вимоги забезпечені заставою); Головного управління ДФС у Донецькій області у розмірі 1396682,39 грн; арбітражного керуючого Атаманенко С.В. у розмірі 5819,00 та 170865,00 грн; арбітражного керуючого Новика Є.М. у розмірі 2862,17 грн та 148223,15 грн.

Включення до реєстру кредиторів вимог арбітражного керуючого Атаманенко С.В. у розмірі 5819,00 та 170865,00 грн, а також вимог арбітражного керуючого Новика Є.М. у розмірі 2862,17 грн та 148223,15 грн, пояснюється ліквідатором Новиком Є.М. тим, що вказані кошти буди визначені та затверджені ухвалами суду.

Так, ухвалою суду від 07.05.2019 у цій справі постановлено: затвердити звіт про оплату послуг арбітражного керуючого Атаманенко С.В. за виконання нею повноважень ліквідатора Малого приватного підприємства Галакс за періоди з 26.06.2013 по 26.06.2014 та з 06.12.2016 по 17.09.2018 в загальному розмірі 170865,00 грн та відшкодування витрат арбітражного Атаманенко С.В. пов`язаних з проведенням процедури банкрутство Малого приватного підприємства Галакс за період з 06.12.2016 по 17.09.2018 в розмірі 5819,00 грн.

Також, ухвалою Господарського суду Донецької області від 30.04.2020 у цій справі затверджено суму грошової винагороди арбітражного керуючого Новика Є.М. за виконання повноважень ліквідатора Малого приватного підприємства «Галакс» за період з 17.09.2018 по 31.01.2020 в розмірі 148 223,15 грн та затверджено звіт про витрати арбітражного керуючого Новика Є.М. в розмірі 2862,17 грн.

Ухвалою суду від 19.09.2023 замінено кредитора у справі - Головне управління ДФС у Донецькій області (ЄДРПОУ 39406028) на Головне управління ДПС у Донецькій області Державної податкової служби України (ЄДРПОУ ВП 44070187).

Матеріали справи містять реєстр вимог кредиторів Малого приватного підприємства Галакс складеного ліквідатором Новиком Є.М. станом на 26.05.2023, до якого включено наступні кредиторські вимоги: Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста у розмірі 17220847,63 грн (конкурсні) та 22403000,00 грн (вимоги забезпечені заставою); Головного управління ДФС у Донецькій області у розмірі 1396682,39 грн; арбітражного керуючого Атаманенко С.В. у розмірі 5819,00 та 170865,00 грн; арбітражного керуючого Новика Є.М. у розмірі 2862,17 грн та 148223,15 грн.

Щодо вжитих ліквідатором заходів під час ліквідаційної процедури Малого приватного підприємства «Галакс»

З метою виявлення активів боржника ліквідатором направлено запити до реєстраційних органів та отримано відповіді: лист Головного управління статистики у Донецькій області №01.1-03/3357 від 24.10.2018; лист Державної авіаційної служби України Департаменту льотної придатності №12.1.16-13236-18 від 26.10.2018; лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/01/34008 від 16.11.2018; лист Міністерства внутрішніх справ України регіонального сервісного центру в Донецькій області №31/5-10758 від 25.10.2018; лист Департаменту Державної виконавчої служби Відділу примусового виконання рішень №б/н/6-20.1 від 29.10.2018; лист Головного територіального управління юстиції у Донецькій області управління Державної виконавчої служби відділу примусового виконання рішень №13472 від 23.11.2018; лист Головного управління Держгеокадастру у Донецькій області відділу у місті Маріуполі №1355/105-18 від 26.10.2018; лист Головного управління ДФС у Донецькій області №52728/10/05-99-46-20 від 21.11.2018; лист Головного управління ДПС у Донецькій області №38487/10/05-99-54-08 від 28.12.2019; лист Державної фіскальної служби України Донецької митниці ДФС №7953/10/05-70-18-01 від 26.10.2018; лист Маріупольського міського центру зайнятості №08/4500/06-16/18 від 06.11.2018; лист Головного управління Держпродспоживслужби в Донецькій області №28-33/5524 від 23.11.2018; лист Головного управління регіональної статистики №23-07/1871 від 06.11.20118; лист Маріупольського об`єднаного управління пенсійного фонду України Донецької області №12234/34-3/14 від 17.12.2018; лист Управління виконавчої дирекції фонду в Донецькій області Маріупольського міського відділення №05-46/08-4275 від 09.11.2018; лист Державного космічного агентства України №5530/10-К4.1/18 від 26.10.2018; лист Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформатизації №02-7052/111 від 30.10.2018; лист Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» №36/3362 від 23.10.2018; лист М

Листом Міністерства внутрішніх справ України регіональним сервісним центром в Донецькій області №31/5-10758 від 25.10.2018 Регіональний сервісний центр МВС в Донецькій області повідомив, що відповідно до бази даних РІІС «Автомобіль» та НАІС ЄДР МВС, станом на 25.10.2018 направлено відомості про реєстраційні операції з транспортними засобами Малого приватного підприємства «Галакс» (код ЄДРПОУ 13537629). Як вбачається з відомостей за Малим приватним підприємством Галакс обліковується транспортний засіб типу -причіп до легкового автомобіля, державний номерний знак НОМЕР_2 ДНЗ; марка,модель - ПП 5 01; рік випуску - 2005, номер шасі - НОМЕР_3 . Зазначений транспортний засіб під арештом не перебує.

Листом від 06.11.2018. №23-07/1871 Головного управління регіональної статистики повідомлено, що Мале приватне підприємство «Галакс» (код ЄДРПОУ 13537629) значиться засновником Товариства з обмеженою відповідальністю «Ростіслав» (код ЄДРПОУ 20392887). Відомості про філії (інші відокремлені підрозділи) суб`єкта з ідентифікаційним кодом 13537629 в ЄДРПОУ не значаться.

Відповіді інших державних органів та установ містять інформацію про відсутність зареєстрованих об`єктів за Малим приватним підприємством Галакс.

Щодо дослідження ліквідатором руху коштів на рахунках банкрута за період як до відкриття провадження у справі про банкрутство, так і після прийняття рішення у формі постанови про визнання боржника банкрутом

09.09.2020, підготовлено та направлено Національному банку України запит про надання виписок по рахункам, відкритих банкрутом у ліквідованому Публічному акціонерному товаристві «Банк Форум».

Листом від 06.10.2020 Національний банк України повідомив, що запитувані виписки в архіві НБУ не значаться.

09.09.2020, підготовлено та направлено Фонду гарантування вкладів фізичних осіб запит про надання виписок по рахункам, відкритих банкрутом у ліквідованому Публічному акціонерному товаристві «Банк Форум».

Листом від 12.10.2020 Фонд гарантування вкладів фізичних осіб повідомив про відсутність руху коштів по зазначеним у запиті ліквідатора рахункам.

09.09.2020, підготовлено та направлено Акціонерному товариству «Прокредит Банк» запит про надання виписок по рахункам, відкритих Банкрутом у даній установі.

Листом від 21.09.2020 Акціонерне товариство «Прокредит Банк» надало виписку по рахунку, відкритого у банку, за період 2012-2014 років.

09.09.2020, підготовлено та направлено Акціонерному товариству «ОТП Банк» запит про надання виписок по рахункам, відкритих банкрутом у даній установі.

Листом від 21.09.2020 Акціонерне товариство «ОТП Банк» надало виписки руху коштів по рахункам Банкрута.

10.09.2020, підготовлено та направлено Акціонерному товариству «Креді Агріколь Банк» запит про надання виписок по рахункам, відкритих банкрутом у даній установі.

Листом від 15.09.2020 Акціонерне товариство «Креді Агріколь Банк» направив інформацію про рух коштів по рахунку, відкритому у банку, за 2011-2017 роки.

24.11.2020, підготовлено та направлено Акціонерному товариству «ПУМБ» запит про надання виписок по рахункам, відкритих банкрутом у даній установі.

Листом від 16.12.2020 Акціонерне товариство «ПУМБ» повідомило про неможливість надання запитуваної ліквідатором інформації.

25.11.2020, підготовлено та направлено Акціонерному товариству «КБ Приватбанк» запит про надання виписок по рахункам, відкритих банкрутом у даній установі.

Листом від 02.12.2020 Акціонерне товариство «КБ Приватбанк» повідомило про неможливість надання запитуваної ліквідатором інформації.

13.03.2021, підготовлено та направлено Акціонерному товариству «ПУМБ» повторний запит про надання виписок по рахункам, відкритих банкрутом у даній установі.

13.03.2021, підготовлено та направлено Публічному акціонерному товариству «Промінвестбанк» запит про надання виписок по рахункам, відкритих банкрутом у даній установі.

13.03.2021, підготовлено та направлено Товариства з обмеженою відповідальністю «КБ АРМА» запит про надання виписок по рахункам, відкритих банкрутом у даній установі.

10.11.2021, направлено на адресу Головного Управління статистики у Донецькій області запит щодо надання інформації.

16.11.2021, на адресу Національного Банку України та Фонду Гарантування вкладів фізичних осіб направлено запит щодо надання інформації про рух коштів по рахунках боржника.

24.11.2021, на адресу Акціонерного товариства «Креді агріколь Банк» направлено запит щодо надання інформації про рух коштів по рахунках (отримано відповідь від 24.12.2021, що для отримання відповіді по рахункам необхідно надати паспорт, код та картки зразків підпису і печатки посвідчених нотаріально).

Ліквідатор вказує, що детально проаналізувавши отриману від банківських установ інформацію щодо руху коштів по рахунках, останній дійшов висновку про відсутність підстав для покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на третіх осіб позаяк не встановлено вини засновників, керівника боржника у доведенні підприємства до банкрутства, як і не встановлено доведення до банкрутства. також, в судовому засіданні, ліквідатором пояснено що підстав для звернення з іншими позовами ніж ті, що були заявлені до третіх осіб, не має.

Щодо заявлення вимог до третіх осіб, які несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника, з`ясування вини засновників, керівника боржника у доведенні підприємства до банкрутства

Ліквідатором Новиковим Є.М. надано письмові пояснення з яких вбачається, що ознаками з доведення до банкрутства є наявність дій відповідних осіб боржника, які призвели до погіршення платоспроможності підприємства, у зв`язку з чим боржник був не в змозі задовольнити в повному обсязі вимоги кредиторів або сплатити обов`язкові платежі.

Як вбачається зі змісту Звіту ліквідатора, листом б/н від 11.10.2018 арбітражний керуючий Атаманенко С.В. повідомила, що документи фінансово-господарської діяльності та бухгалтерська документація банкрута попереднім ліквідатором Симоновим А.Л. не передавалась. Відповідно до Акту приймання передачі 16.10.2018 ліквідатору Малого приватного підприємства «Галакс» Новику Є.М. передано печатку банкрута та наявні в арбітражного керуючого Атаманенко С.В. матеріали справи №5006/27/69б/2012.

Відповідно до відповіді Головного управління Статистики у Донецькій області від 24.10.2018, №01.1-03/3357 Мале приватне підприємство Галакс останній раз надавало фінансову звітність до органів державної статистики за 2012 рік на паперових носіях. Первинні та архівні документи, у т.ч. фінансова звітність, залишилась у будівлі Головного Управління Статистики у Донецькій обл. (за адресою: м.Донецьк, вул.Університетська, 89), тому надати копію фінансової звітності за 2012 рік по підприємству неможливо.

У письмових поясненнях ліквідатором Новиком Є.М. повідомлено, що ознаками з доведення до банкрутства є наявність дій відповідних осіб боржника, які призвели до погіршення платоспроможності підприємства, у зв`язку з чим боржник був не в змозі задовольнити в повному обсязі вимоги кредиторів або сплатити обов`язкові платежі. Ліквідатором Новиком Є.М. проаналізовано отриману від банківських установ інформацію щодо руху коштів по рахунках та зроблені висновки про відсутність підстав для покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на третіх осіб позаяк не встановлено вини засновників, керівника боржника у доведенні підприємства до банкрутства, як і не встановлено доведення до банкрутства.

Щодо проведення інвентаризації

Наказом №1 від 07.12.2016 ліквідатора Атаманенко С.В. наказано провести повну інвентаризацію активів та зобов`язань Малого приватного підприємства Галакс станом на 06.12.2016 для чого перевірити: наявність активів; виявлення їх фізичного та морального зносу, придатність для подальшого використання, виявлення решти активів банкрута; документальне підтвердження наявності активів банкрута Малого приватного підприємства Галакс. (том справи 9 арк.47)

Ліквідатором Атаманенко С.В. та залученим спеціалістом Безуглим К.Ю. складено Інвентаризаційний опис основних засобів №1 від 07.12.2016, Інвентаризаційний опис товарно-матеріальних цінностей, малоцінних та швидкозношуваних предметів, запасів, сировини та інших матеріалів №2 від 07.12.2016, Акт №3 інвентаризації наявності коштів у касі банкрута Малого приватного підприємства Галакс від 07.12.2016, Акт №4 інвентаризації готівкових коштів на рахунках у банках від 07.12.2016, Інвентаризаційний опис №5 дебіторської заборгованості від 07.12.2016.

У результаті інвентаризації ліквідатором Атаманенко С.В. майна ніякого не визначено, кошти на рахунках Малого приватного підприємства Галакс відсутні.

Вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян до Малого приватного підприємства Галакс відсутні.

Щодо нерухомого майна

Згідно інформаційних довідок з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єктів нерухомого майна, арбітражним керуючим було виявлено, що Мале приватне підприємство «Галакс» володіло на праві власності наступним майном: нежитловою будівлею загальною площею 3 527,30 кв.м, що знаходиться за адресою: Донецька обл., м. Маріуполь, вул. Енгельса, 60; нежитловою будівлею літ. А-4, площадка літ. А, прибудова літ. А3 -1м, що знаходиться за адресою: Донецька обл., м. Маріуполь, вул. Фонтанна, 70, загальною площею 8 080,1 кв.м.

В подальшому вищезазначене майно було реалізоване на користь Приватного підприємства «Дімітріус» (нежитлової будівлі загальною площею 3 527,30 кв.м, адреса: Донецька обл., м. Маріуполь, вул. Енгельса, 60) та Товариства з обмеженою відповідальністю «СУПП «РЕГАЛС» (нежитлової будівлі загальною площею 8 080,1 кв.м., адреса: Донецька обл., м. Маріуполь, вул. Фонтанна, 70).

Як зазначає ліквідатор, реалізація майна відбулась із численними порушеннями чинного законодавства України та з порушенням інтересів банкрута та кредиторів. У зв`язку з цим, у ліквідаційній процедурі були вжиті наступні заходи щодо повернення у власність Малого приватного підприємства «Галакс» вказаного нерухомого майна.

Іншого рухомого та нерухомого майна, ліквідатором, не виявлено.

Судові процеси, щодо повернення у власність Малого приватного підприємства «Галакс» об`єкта нерухомого майна за адресою: Донецька обл., м. Маріуполь, вул. Фонтанна, буд. № 70

Рішенням Господарського суду Донецької області від 10.07.2013 у справі №905/1921/13 позовні вимоги Малого приватного підприємства «Галакс» до Товариства з обмеженою відповідальністю спільного українсько-польського підприємства «Регалс», за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Публічного акціонерного товариства «Банк Форум» про розірвання договору купівлі продажу будівлі, що знаходиться за адресою: Донецька область, м. Маріуполь, вулиця Фонтанна, будинок №70 (адміністративна будівля літ Н-4 з прибудовами літ Н1-1, Н3-1, загальною площею 8080,1 кв. м), який посвідчений Приватним нотаріусом Маріупольського міського нотаріального округу, Дубровською О. А., зареєстрований в реєстрі за № 2658, задоволено в повному обсязі. Розірвано договір купівлі-продажу будівлі, що знаходиться за адресою: Донецька область, м. Маріуполь, вулиця Фонтанна, будинок № 70 (адміністративна будівля літ Н-4 з прибудовами літ Н1-1, Н3-1, загальною площею 8080,1 кв. м), який посвідчений Приватним нотаріусом Маріупольського міського нотаріального округу, Дубровською О.А., зареєстрований в реєстрі за № 2658, укладений між Малим приватним підприємством «Галакс» (адреса: 87515, Донецька обл., м. Маріуполь, вул. Енгельса, 60, ЄДРПОУ 13537629) та Товариством з обмеженою відповідальністю спільне українсько-польське підприємство «РЕГАЛС» (адреса: 87515, Донецька обл., м. Маріуполь, вул. Ткачова, 57, ЄДРПОУ 20392605).

Постановою Донецького апеляційного господарського суду у справі №905/1921/13 від 19.08.2013 рішення господарського суду Донецької області від 10.07.2013 у справі №905/1921/13 залишено без змін.

Рішенням Господарського суду Донецької області 03.10.2023 по справі №905/6820/13 припинено провадження у справі №905/6820/13 за позовом Фізичної особи-підприємця Подорванова Станіслава Анатолійовича (позивач за первісним позовом) до відповідача Малого приватного підприємства Галакс (відповідач за первісним позовом) про визнання недійсним договору оренди нежитлового приміщення від 30.08.2013; зустрічні позовні вимоги Малого приватного підприємства Галакс (позивач за зустрічним позовом) до відповідача Фізичної особи-підприємця Подорванова Станіслава Анатолійовича (відповідач за зустрічним позовом) про визнання за Малим приватним підприємством Галакс право власності на будівлю, що знаходиться за адресою: Донецька область, м. Маріуполь, вул.Фонтанна,70 (адміністративна будівля літ Н-4 з прибудовами літ Н1-1, Н3-1, загальною площею 8080,1 кв.м.) задоволені; визнано за Малим приватним підприємством Галакс (код ЄДРПОУ 13537629) право власності на будівлю, що знаходиться за адресою: Донецька область, м. Маріуполь, вул.Фонтанна,70 (адміністративна будівля літ Н-4 з прибудовами літ Н1-1, Н3-1, загальною площею 8080,1 кв.м.).

10.09.2018, рішенням Жовтневого районного суду міста Маріуполя Донецької області по справі №263/2840/18 були задоволені позовні вимоги Трутельницької Я.С., а саме: скасовано державну реєстрацію права власності Малого приватного підприємства «Галакс» на нежитлову будівлю літ. «Н-4» з прибудовами літ. «Н1-1», «Н3-1», загальною площею 8080,1 кв. метрів (м. Маріуполь, вул. Фонтанна, 70), реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1167140814123, запис про право власності номер 18913996 від 06.02.2017, внесений на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 33764236 від 08.02.2017 державного реєстратора відділу реєстрації Бахмутської міської ради Стукан Вікторії Олексіївни.

06.02.2019, постановою Донецького апеляційного суду по справі №263/2840/18 апеляційну скаргу ліквідатора Малого приватного підприємства «Галакс» Новик Є.М. задоволено частково; рішення Жовтневого районного суду міста Маріуполя Донецької області від 10.09.2018 скасовано; у задоволенні позовних вимог Трутельницької Я.С. до Відділу реєстрації Бахмутської міської ради, в особі державного реєстратора Стукан В.О., треті особи: Мале приватне підприємство «Галакс», Товариства з обмеженою відповідальністю «СУПП«Регалс» про скасування реєстрації права власності, відмовлено.

27.03.2019, Державним реєстратором Строчкіним Вадимом Юрійовичем на підставі рішення Господарського суду Донецької області у справі №905/6820/13 від 03.10.2013 зареєстровано право власності Малого приватного підприємства «Галакс» на будівлю, що знаходиться за адресою: Донецька область, м. Маріуполь, вул. Фонтанна, буд. № 70 (адміністративна будівля літ Н-4 з прибудовами літ Н1-1, Н3-1, загальною площею 8080,1 кв.м.).

Судові процеси, щодо повернення у власність МПП «Галакс» об`єкта нерухомого майна за адресою: Донецька обл., м. Маріуполь, вул. Енгельса, буд. № 60

Рішенням Господарського суду Донецької області від 24.10.2013 по справі №905/5579/13 провадження в частині позовних вимог Малого приватного підприємства «Галакс» до Реєстраційної служби Маріупольського міського управління юстиції про скасування рішення, зобов`язання вчинити певні дії припинено; позовні вимоги Малого приватного підприємства «Галакс» до Приватного підприємства «Дімітріус», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю «СПЕЦТОРГОБЛАДНАННЯ» про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежилої будівлі від 06 вересня 2012 року № 2655 задоволено; визнано недійсним договір купівлі-продажу нежилої будівлі від 06 вересня 2012 року № 2655, укладений між Малим приватним підприємством «Галакс» та Приватним підприємством «Дімітріус».

Постановою Донецького апеляційного суду від 17.03.2014 по справі №905/5579/13 змінено п.1 резолютивної частини рішення Господарського суду Донецької області від 24.10.2013 у справі №905/5579/13, виклавши його в наступній редакції: «Припинити провадження в частині позовних вимог Малого приватного підприємства «Галакс» до Реєстраційної служби Маріупольського міського управління юстиції про зобов`язання Реєстраційної служби Маріупольського міського управління юстиції скасувати запис про реєстрацію спірних будівель за Приватним підприємством «Дімітріус» та поновити записи про право власності за Малим приватним підприємством «Галакс»; в іншій частині рішення Господарського суду Донецької області від 24.10.2013 у справі №905/5579/13, залишити без змін.

Рішенням Господарського суду Донецької області від 17.12.2013 у справі №905/7978/13 позовні вимоги Малого приватного підприємства «Галакс» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецторгобладнання» про вчинення певних дій - задоволено частково; визнано право власності за Малим приватним підприємством «Галакс» на нерухоме майно - нежитлове приміщення, літ. А-4 з прибудовою літ. А3-1, площею 3527, 30 кв.м, що знаходиться за адресою: Донецька область, м. Маріуполь, вул. Енгельса, 60, реєстраційний номер 120034914123; витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецторгобладнання» нерухоме майно - нежитлове приміщення, літ. А-4 з прибудовою літ. А3-1, площею 3527, 30 кв.м, що знаходиться за адресою: Донецька область, м. Маріуполь, вул. Енгельса, 60, реєстраційний номер 120034914123; в залишковій частині позовних вимог - відмовлено.

Постановою Донецького апеляційного суду від 11.06.2014 у справі №905/7978/13 рішення господарського суду Донецької області від 17.12.2013 у справі №905/7978/13 - скасовано в частині задоволення позовних вимог; в цій частині прийняти нове рішення; у задоволенні позовних вимог Малого приватного підприємства «Галакс» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецторгобладнання» про витребування майна та визнання права власності- відмовлено.

Рішенням Господарського суду Донецької області у справі №5006/27/69б/2012 (905/748/20) від 04.08.2020 позовні вимоги Малого приватного підприємства Галакс в особі ліквідатора Новика Євгенія Миколайовича до відповідача 1 Приватного підприємства Дімітріус, відповідача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю Спецторгобладнання, до відповідача 3 Товариства з обмеженою відповідальністю спільне українсько-польське підприємство Регалс про визнання недійсними результатів аукціону від 11.07.2012 та витребування майна із незаконного чужого володіння - задоволено повністю; визнано недійсними результати аукціону, що відбувся 11.07.2012 з продажу майна банкрута Малого приватного підприємства Галакс (ідентифікаційний код 13537629), а саме:

нежитлової будівлі, загальною площею 3527,3 кв. м., (основна будівля, А-4, прибудова, А3- 1), що знаходиться за адресою: Донецька область, місто Маріуполь, вул. Нільсена Архітектора (колишня назва - вулиця Енгельса), будинок 60;

адміністративної будівлі, загальною площею - 8 080,1 кв. м., літ. А-4, площадка літ. А, прибудова літ. А3 -1м, що знаходиться за адресою: Донецька область, місто Маріуполь, вулиця Фонтанна, будинок 70;

витребувано із незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю Спецторгобладнання (71100, Запорізька обл., місто Бердянськ, вулиця Правди, будинок 80-А, код ЄДРПОУ 37793512) на користь Малого приватного підприємства ГАЛАКС (код ЄДРПОУ 13537629, місцезнаходження: 87515 Донецька обл., м. Маріуполь, вул. Енгельса, буд. 60) нерухоме майно - нежитлову будівля загальною площею 3527,3 кв. м., (основна будівля, А-4, прибудова, А3-1), що знаходиться за адресою: Донецька область, місто Маріуполь, вул. Нільсена Архітектора (колишня назва вулиця Енгельса), будинок 60, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень: 120034914123. що належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю СПЕЦТОРГОБЛАДНАННЯ (код ЄДРПОУ 37793512, місцезнаходження: 71100, Запорізька область, місто Бердянськ, вулиця Правди, будинок 80-А).

Постановою Східного апеляційного Господарського суду від 15.12.2020 по справі №5006/27/69б/2012 (905/748/20) рішення Господарського суду Донецької області від 04.08.2020 року у справі №5006/27/69б/2012 (905/748/20) залишено без змін.

Постановою Верховного суду від 19.05.2021 у справі №5006/27/69б/2012 (905/748/20) Рішення Господарського суду Донецької області від 04.08.2020 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.12.2020 у справі № 5006/27/69б/2012 (905/748/20) залишено без змін.

Рішенням Господарського суду Донецької області від 23.02.2021 у справі №5006/27/69б/2012 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецторгобладнання» до Малого приватного підприємства «Галакс» в особі ліквідатора Новика Євгенія Миколайовича про визнання особи добросовісним набувачем, у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецторгобладнання» до Малого приватного підприємства «Галакс» в особі ліквідатора Новика Євгенія Миколайовича про визнання особи добросовісним набувачем відмовлено повністю.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 26.05.2021 рішення господарського суду Донецької області від 23.02.2021 року у справі №5006/27/69б/2012 (905/2081/20) скасовано повністю, ухвалено нове рішення яким у позові відмовлено повністю.

05.01.2021, Державним реєстратором Литвиновим Сергієм Володимировичем на підставі рішення Господарського суду Донецької області у справі №905/748/20 від 04.08.2020 зареєстровано право власності МПП «Галакс» на нежитлову будівлю загальною площею 3527,3 кв.м., (основна будівля, А-4, прибудова, А3-1), що знаходиться за адресою: Донецька область, місто Маріуполь, вул. Нільсена Архітектора (колишня назва вулиця Енгельса), будинок 60.

Заходи здійснені ліквідатором під час ліквідаційної процедури Малого приватного підприємства Галакс з метою забезпечення охорони майна, мінімізації витрат на його збереження, збереження комерційної привабливості та недопущення його знецінення, до моменту реалізації

Так, протоколом засідання комітету кредиторів Малого приватного підприємства «Галакс» №13 від 30.09.2021 прийнято рішення надати ліквідатору Малого приватного підприємства «Галакс» арбітражному керуючому Новику Є.М. згоду на передачу в оренду нерухомого майна Малого приватного підприємства «Галакс», а саме: нежитлової будівлі, загальною площею 3527,3 кв.м (основна будівля, А-4, прибудова, А3-1), що знаходиться за адресою: Донецька область, м.Маріуполь, вул.Нільсена Архітектора (колишня назва вулиця Енгельса), буд.60. Термін на який майно Малого приватного підприємства «Галакс» передається в оренду: до моменту реалізації на відкритих торгах; вартість оренди майна Малого приватного підприємства «Галакс», зазначеного в п.1 даного рішення складає не менше 30000,00 грн місяць.

Договором оренди будівлі від 03.06.2021, що укладений між Малим приватним підприємством Галакс (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Комінтерн Плюс(орендар) передано в строкове платне користування без права викупу нерухоме майно: нежитлової будівлі, загальною площею 3527,3 кв.м (основна будівля, А-4, прибудова, А3-1), що знаходиться за адресою: Донецька область, м.Маріуполь, вул.Нільсена Архітектора (колишня назва вулиця Енгельса), буд.60. Протягом дії цього договору орендар сплачує оренду плату щомісячно у розмірі 70000,00 грн.

Актом приймання-передачі від 06.06.2021 будівлі в оренду до договору оренди від 03.06.2021 орендодавцем передано, а орендарем прийнято нерухоме майно: нежитлову будівлю, загальною площею 3527,3 кв.м (основна будівля, А-4, прибудова, А3-1), що знаходиться за адресою: Донецька область, м.Маріуполь, вул.Нільсена Архітектора (колишня назва вулиця Енгельса), буд.60.

Актом здачі-приймання будівлі з оренди від 03.09.2021 до договору оренди від 03.06.2021 орендарем передано, а орендодавцем прийнято нерухоме майно нежитлову будівлю, загальною площею 3527,3 кв.м (основна будівля, А-4, прибудова, А3-1), що знаходиться за адресою: Донецька область, м.Маріуполь, вул.Нільсена Архітектора (колишня назва вулиця Енгельса), буд.60.

Договором оренди будівлі №2 від 01.10.2021, що укладений між Малим приватним підприємством Галакс (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Комінтерн Плюс(орендар) передано в строкове платне користування без права викупу нерухоме майно: нежитлової будівлі, загальною площею 3527,3 кв.м (основна будівля, А-4, прибудова, А3-1), що знаходиться за адресою: Донецька область, м.Маріуполь, вул.Нільсена Архітектора (колишня назва вулиця Енгельса), буд.60. Протягом дії цього договору орендар сплачує оренду плату щомісячно у розмірі 30000,00 грн.

Актом приймання-передачі від 01.10.2021 будівлі в оренду до договору оренди №2 від 01.10.2021 орендодавцем передано, а орендарем прийнято нерухоме майно: нежитлову будівлю, загальною площею 3527,3 кв.м (основна будівля, А-4, прибудова, А3-1), що знаходиться за адресою: Донецька область, м.Маріуполь, вул.Нільсена Архітектора (колишня назва вулиця Енгельса), буд.60.

Актом здачі-приймання будівлі з оренди від 01.02.2022 до договору оренди № 2 від 01.10.2021 орендарем передано, а орендодавцем прийнято нерухоме майно нежитлову будівлю, загальною площею 3527,3 кв.м (основна будівля, А-4, прибудова, А3-1), що знаходиться за адресою: Донецька область, м.Маріуполь, вул.Нільсена Архітектора (колишня назва вулиця Енгельса), буд.60.

На рахунок Малого приватного підприємства Галакс були зараховані кошти отримані від оренди приміщення на загальну суму 400000,00 грн, що підтверджується копією банківської виписки наявною в матеріалах справи.

Заходи здійснені ліквідатором Малого приватного підприємства «Галакс» щодо реалізації майна банкрута

06.05.2019, до господарського суду надійшло клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Новика Євгенія Миколайовича №02-01/05-37 від 24.04.2019 про зняття арештів та обтяжень з майна банкрута.

Ухвалою суду від 08.07.2019 постановлено: скасувати арешти, обтяження (заборони) та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника Малого приватного підприємства Галакс (код ЄДРПОУ 13537629).

Протоколом засідання комітету кредиторів №2 від 05.08.2019 вирішено: погодити продаж майна Малого приватного підприємства Галакс у вигляді цілісного майнового комплексу за початковою вартістю, яка відповідає сукупній кількості визнаних у справі №5006/27/69б/2012 про банкрутство Малого приватного підприємства Галакс вимог кредиторів; У разі якщо майно банкрута Малого приватного підприємства Галакс не буде реалізоване у вигляді цілісного майнового комплексу, на першому аукціоні, зобов`язати ліквідатора МПП «Галакс» винести на розгляд комітету кредиторів питання щодо продажу майна банкрута частинами (лотами).

Протоколом засідання комітету кредиторів №5 від 26.12.2023 прийнято рішення погодити продаж майна банкрута, яке знаходиться в заставі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестохілс Веста»: будівля загальною площею 8080,1 кв.м,що знаходиться за адресою: Донецька область, м. Маріуполь, вул. Фонтанна, 70. Опис Об`єкта: адміністративна будівля літ. «Н-4» з прибудовами літ. «Н1-1», «Н3-1», загальною площею 8080,1 кв.м. Право власності на об`єкт нерухомості належить Малому приватному підприємству «Галакс» на підставі рішення Господарського суду Донецької області від 03.03.2013 у справі №905/6820/13. За початковою вартістю 20095575,01 грн, з кроком аукціону 1%, перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни.

Відповідно до протоколу проведення електронного аукціону №UA-PS-2020-01-10-000035-2 від 30.01.2020 - аукціон з продажу нерухомого майна, а саме нежитлової будівлі літ. «Н-4» з прибудовами літ. «Н1-1», «Н3-1», загальною площею 8080,1 кв. метрів (м. Маріуполь, вул. Фонтанна, 70), визнаний таким, що не відбувся, № лоту: 13537629-1.

Протоколом засідання комітету кредиторів №6 від 13.02.2020 прийнято рішення погодити наступні умови повторного аукціону з продажу майна боржника, яке знаходиться в заставі Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохілс Веста», а саме: будівля загальною площею 8080,1 кв.м,що знаходиться за адресою: Донецька область, м. Маріуполь, вул. Фонтанна, 70. Опис Об`єкта: адміністративна будівля літ. «Н-4» з прибудовами літ. «Н1-1», «Н3-1», загальною площею 8080,1 кв.м. Право власності на об`єкт нерухомості належить Малому приватному підприємству «Галакс» на підставі рішення Господарського суду Донецької області від 03.03.2013 у справі №905/6820/13. Початкова вартість повторного аукціону становить 16076460,01 грн, з кроком аукціону 1%, з можливістю зниження початкової ціни, але не менше ніж 15594166,21 грн.

Відповідно до протоколу проведення електронного аукціону UA-PS-2020-02-20-000045-2 від 02.03.2020 - повторний аукціон з продажу нерухомого майна, а саме нежитлової будівлі літ. «Н-4» з прибудовами літ. «Н1-1», «Н3-1», загальною площею 8080,1 кв. метрів (м. Маріуполь, вул. Фонтанна, 70) в процедурі банкрутства Малого приватного підприємства «Галакс», код ЄДРПОУ 13537629, порушеній господарським судом Донецької області, справа №5006/27/69б/2012, визнаний таким, що не відбувся. № лоту: 13537629-1. Початкова вартість 16 076 460,01 грн.

Протоколом засідання комітету кредиторів №7 від 18.03.2020 прийнято рішення погодити наступні умови повторного аукціону з продажу майна боржника, яке знаходиться в заставі Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохілс Веста», а саме: будівля загальною площею 8080,1 кв.м,що знаходиться за адресою: Донецька область, м. Маріуполь, вул. Фонтанна, 70. Опис Об`єкта: адміністративна будівля літ. «Н-4» з прибудовами літ. «Н1-1», «Н3-1», загальною площею 8080,1 кв.м. Право власності на об`єкт нерухомості належить Малому приватному підприємству «Галакс» на підставі рішення Господарського суду Донецької області від 03.03.2013 у справі №905/6820/13. Початкова вартість другого повторного аукціону становить 12057345,01 грн, з кроком аукціону 1%, з можливістю зниження початкової ціни, але не менше ніж 11936771,56 грн.

Відповідно до протоколу проведення електронного аукціону UA-PS-2020-03-24-000078-2 від 06.04.2020 - другий повторний аукціон з продажу нерухомого майна, а саме нежитлової будівлі літ. «Н-4» з прибудовами літ. «Н1-1», «Н3-1», загальною площею 8080,1 кв. метрів (м. Маріуполь, вул. Фонтанна, 70) в процедурі банкрутства Малого приватного підприємства «Галакс», код ЄДРПОУ 13537629, порушеній господарським судом Донецької області, справа №5006/27/69б/2012, визнаний таким, що не відбувся. № лоту: 13537629-1. Початкова вартість 12 057 345,07 грн., аукціон проводився з можливістю зниження початкової ціни, але не менше ніж 11 936 771,56 грн.

Листом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохілс Веста» №б/н від 22.04.2021 погоджено умови продажу майна боржника, що є предметом забезпечення, а саме нежитлової будівлі літ. «Н-4» з прибудовами літ. «Н1-1», «Н3-1», загальною площею 8080,1 кв. метрів (м. Маріуполь, вул. Фонтанна, 70). Початкова вартість майна -8840000,00 грн з кроком аукціону 1%, перший аукціон проводиться без можливості заниження початкової ціни. Якщо перший аукціон з продажу майна не відбудеться у зв`язку із відсутністю заяв або закінчиться без виявлення переможця, встановити початкову вартість майна лоту №1 на першому повторному аукціоні 7072000,00 грн, з можливістю її пониження, але не нижче, ніж до 4300000,00 грн, з кроком аукціону 1%. Якщо перший повторний аукціон з продажу майна не відбудеться у зв`язку із відсутністю заяв або закінчиться без виявлення переможця, встановити початкову вартість майна лоту №1 на другому повторному аукціоні у сумі 5304000,00 грн, з можливістю її пониження, але не нижче, ніж до 4200000,00 грн, з кроком 1%.

Протоколом засідання комітету кредиторів №8 від 13.05.2020 погоджено дії ліквідатора щодо здійснення реалізації заставного майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» на умовах, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства з початковою вартістю аукціону 11936771,56 грн, з кроком аукціону 1% без можливості зниження початкової ціни.

Відповідно до протоколу проведення електронного аукціону UA-PS-2021-05-11-000058-1 від 31.05.2021- аукціон з продажу нерухомого майна ( Адміністративна будівля літера «Н-4» з прибудовами літера Н1-1, Н-3 загальною площею 8080,1 кв.м., що знаходиться за адресою: Донецька обл., м. Маріуполь, вулиця Фонтанна, будинок 70) в процедурі банкрутства МПП «Галакс», код ЄДРПОУ 13537629, порушеній господарським судом Донецької області, справа №5006/27/69б/2012, визнаний таким, що не відбувся. № лоту: 13537629-2. Початкова вартість 8 840 000,00 грн., аукціон проводився без можливості зниження початкової ціни.

Відповідно до протоколу проведення електронного аукціону UA-PS-2021-06-08-000021-1 від 22.06.2021 перший повторний аукціон з продажу нерухомого майна (Адміністративна будівля літера «Н-4» з прибудовами літера Н1-1, Н-3 загальною площею 8080,1 кв.м., що знаходиться за адресою: Донецька обл., м. Маріуполь, вулиця Фонтанна, будинок 70.) в процедурі банкрутства МПП «Галакс», код ЄДРПОУ 13537629, порушеній господарським судом Донецької області, справа №5006/27/69б/2012, визнаний таким, що не відбувся. № лоту: 13537629-2. Початкова вартість 7 072 000,00 грн., аукціон проводився з можливістю зниження початкової ціни.

Відповідно до протоколу проведення електронного аукціону UA-PS-2021-07-02-000029-1 від 13.07.2021 другий повторний аукціон з продажу нерухомого майна ( Адміністративна будівля літера «Н-4» з прибудовами літера Н1-1, Н-3 загальною площею 8080,1 кв.м., що знаходиться за адресою: Донецька обл., м. Маріуполь, вулиця Фонтанна, будинок 70.) в процедурі банкрутства МПП «Галакс», код ЄДРПОУ 13537629, порушеній господарським судом Донецької області, справа №5006/27/69б/2012, визнаний таким, що не відбувся. № лоту: 13537629-2. Початкова вартість 5 304 000,00 грн., аукціон проводився з можливістю зниження початкової ціни.

Листом №203-02-9-3 від 03.06.2021 Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» погоджено умови продажу майна боржника, що є предметом забезпечення, а саме нежитлової будівлі, загальною площею 3 527,3 кв.м., що знаходиться за адресою: Донецька обл., м. Маріуполь, вулиця Нільсена Архітектора (колишня назва вулиця Енгельса), будинок 60. Початкова вартість майна -14319000,00 грн з кроком аукціону 1%, перший аукціон проводиться без можливості заниження початкової ціни. Якщо перший аукціон з продажу майна не відбудеться у зв`язку із відсутністю заяв або закінчиться без виявлення переможця, встановити початкову вартість майна лоту №1 на повторному аукціоні 11455200,00 грн, з можливістю її пониження, але не нижче, ніж до 10000000,00 грн, з кроком аукціону 1%. Якщо перший повторний аукціон з продажу майна не відбудеться у зв`язку із відсутністю заяв або закінчиться без виявлення переможця, встановити початкову вартість майна лоту №1 на другому повторному аукціоні у сумі 8591400,00 грн, з можливістю її пониження, але не нижче, ніж до 8000000,00 грн, з кроком 1%.

Відповідно до протоколу проведення електронного аукціону UA-PS-2021-06-10-000011-1 від 30.06.2021 - аукціон з продажу нерухомого майна (Нежитлова будівля, загальною площею 3 527,3 кв.м., що знаходиться за адресою: Донецька обл., м. Маріуполь, вулиця Нільсена Архітектора (колишня назва вулиця Енгельса), будинок 60) визнаний таким, що не відбувся, № лоту: 13537629-3. Початкова вартість 14 319 000,00 грн., аукціон проводився без можливості зниження початкової ціни.

Протоколом засідання комітету кредиторів Малого приватного підприємства «Галакс» №12 від 09.09.2021 погоджено продажу майна боржника,частинами лотами на наступних умовах: Лот №1 нерухоме майно адміністративна будівля літ. «Н-4» з прибудовами літ. «Н1-1», «Н3-1», загальною площею 8080,1 кв. метрів (м. Маріуполь, вул. Фонтанна, 70). Початкова вартість майна -6500000,00 грн з кроком аукціону 1%, перший аукціон проводиться без можливості заниження початкової ціни. Якщо перший аукціон з продажу майна не відбудеться у зв`язку із відсутністю заяв або закінчиться без виявлення переможця, встановити початкову вартість майна лоту №1 на повторному аукціоні 5200000,00 грн, з можливістю її пониження, але не нижче, ніж до 4000000,00 грн, з кроком аукціону 1%. Якщо перший повторний аукціон з продажу майна не відбудеться у зв`язку із відсутністю заяв або закінчиться без виявлення переможця, встановити початкову вартість майна лоту №1 на другому повторному аукціоні у сумі 3900000,00 грн, з можливістю її пониження, але не нижче, ніж до 3000000,00 грн, з кроком 1%; Лот №2 нерухоме майно - нежитлової будівлі, загальною площею 3 527,3 кв.м., що знаходиться за адресою: Донецька обл., м. Маріуполь, вулиця Нільсена Архітектора (колишня назва вулиця Енгельса), будинок 60. Початкова вартість майна -14319000,00 грн з кроком аукціону 1%, перший аукціон проводиться без можливості заниження початкової ціни. Якщо перший аукціон з продажу майна не відбудеться у зв`язку із відсутністю заяв або закінчиться без виявлення переможця, встановити початкову вартість майна лоту №2 на повторному аукціоні 11455200,00 грн, з можливістю її пониження, але не нижче, ніж до 10000000,00 грн, з кроком аукціону 1%. Якщо повторний аукціон з продажу майна не відбудеться у зв`язку із відсутністю заяв або закінчиться без виявлення переможця, встановити початкову вартість майна лоту №2 на другому повторному аукціоні у сумі 8591400,00 грн, з можливістю її пониження, але не нижче, ніж до 7000000,00 грн, з кроком 1%.

Листом №323-02-9-3-3 від 09.09.2021 Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохілс Веста» погоджено умови продажу майна боржника, що є предметом забезпечення, а саме нежитлової будівлі, загальною площею 3 527,3 кв.м., що знаходиться за адресою: Донецька обл., м. Маріуполь, вулиця Нільсена Архітектора (колишня назва вулиця Енгельса), будинок 60. Початкова вартість майна -14319000,00 грн з кроком аукціону 1%, перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни. Якщо перший аукціон з продажу майна не відбудеться у зв`язку із відсутністю заяв або закінчиться без виявлення переможця, встановити початкову вартість майна лоту №2 на повторному аукціоні 11455200,00 грн, з можливістю її зниження, але не нижче, ніж до 10000000,00 грн, з кроком аукціону 1%. Якщо повторний аукціон з продажу майна не відбудеться у зв`язку із відсутністю заяв або закінчиться без виявлення переможця, встановити початкову вартість майна лоту №2 на другому повторному аукціоні у сумі 8591400,00 грн, з можливістю її зниження, але не нижче, ніж до 7000000,00 грн, з кроком 1%.

Крім того, погоджено умови продажу майна боржника, що є предметом забезпечення, а саме нежитлової будівлі літ. «Н-4» з прибудовами літ. «Н1-1», «Н3-1», загальною площею 8080,1 кв. метрів (м. Маріуполь, вул. Фонтанна, 70). Початкова вартість майна -6500000,00 грн з кроком аукціону 1%, перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни. Якщо перший аукціон з продажу майна не відбудеться у зв`язку із відсутністю заяв або закінчиться без виявлення переможця, встановити початкову вартість майна лоту №1 на повторному аукціоні 5200000,00 грн, з можливістю її зниження, але не нижче, ніж до 4000000,00 грн, з кроком аукціону 1%. Якщо перший повторний аукціон з продажу майна не відбудеться у зв`язку із відсутністю заяв або закінчиться без виявлення переможця, встановити початкову вартість майна лоту №1 на другому повторному аукціоні у сумі 3900000,00 грн, з можливістю її зниження, але не нижче, ніж до 3000000,00 грн, з кроком 1%.

Відповідно до протоколу проведення електронного аукціону UA-PS-2021-09-20-000114-1 від 10.10.2021 - аукціон з продажу нерухомого майна (Нежитлова будівля, загальною площею 3 527,3 кв.м., що знаходиться за адресою: Донецька обл., м. Маріуполь, вулиця Нільсена Архітектора (колишня назва вулиця Енгельса), будинок 60) визнаний таким, що не відбувся, № лоту: 13537629-4. Початкова вартість 14 319 000,00 грн, аукціон проводився без можливості зниження початкової ціни.

Відповідно до протоколу проведення електронного аукціону UA-PS-2021-10-13-000023-1 від 25.10.2021 перший повторний аукціон з продажу нерухомого майна (Нежитлова будівля, загальною площею 3 527,3 кв.м., що знаходиться за адресою: Донецька обл., м. Маріуполь, вулиця Нільсена Архітектора (колишня назва вулиця Енгельса), будинок 60) в процедурі банкрутства МПП «Галакс», код ЄДРПОУ 13537629, порушеній господарським судом Донецької області, справа №5006/27/69б/2012, визнаний таким, що не відбувся, № лоту: 13537629-4. Початкова вартість 11 455 200,00 грн., аукціон проводився з можливістю зниження початкової ціни.

Відповідно до протоколу проведення електронного аукціону UA-PS-2021-10-28-000014-1 від 08.11.2021 другий повторний аукціон з продажу нерухомого майна (Нежитлова будівля, загальною площею 3 527,3 кв.м., що знаходиться за адресою: Донецька обл., м. Маріуполь, вулиця Нільсена Архітектора (колишня назва вулиця Енгельса), будинок 60) в процедурі банкрутства МПП «Галакс», код ЄДРПОУ 13537629, порушеній господарським судом Донецької області, справа №5006/27/69б/2012, визнаний таким, що не відбувся, № лоту: 13537629-4. Початкова вартість 8 591 400.00 грн, аукціон проводився з можливістю зниження початкової ціни.

Як вбачається з листа №378-02-9-3 від 18.11.2021 забезпеченим кредитором погоджено умови продажу майна боржника, що є предметом забезпечення, як адміністративної будівлі літера «Н-4» з прибудовами літера Н1-1, Н-3 загальною площею 8080,1 кв.м, що знаходиться за адресою: Донецька обл., м. Маріуполь, вулиця Фонтанна, будинок 70. Початкова вартість майна -6500000,00 грн з кроком аукціону 1%, перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни. Якщо перший аукціон з продажу майна не відбудеться у зв`язку із відсутністю заяв або закінчиться без виявлення переможця, встановити початкову вартість майна лоту №1 на повторному аукціоні 5200000,00 грн, з можливістю її пониження, але не нижче, ніж до 2900000,00 грн, з кроком аукціону 1%.

Відповідно до протоколу проведення електронного аукціону UA-PS-2021-11-24-000081-1 від 14.12.2021 аукціон з продажу нерухомого майна (Адміністративна будівля літера «Н-4» з прибудовами літера Н1-1, Н-3 загальною площею 8080,1 кв.м., що знаходиться за адресою: Донецька обл., м. Маріуполь, вулиця Фонтанна, будинок 70.) визнаний таким, що не відбувся, № лоту: 13537629-5. Початкова вартість 6 500 000.00 грн, аукціон проводився без можливості зниження початкової ціни.

Відповідно до протоколу проведення електронного аукціону UA-PS-2021-11-24-000083-1 від 14.12.2021 аукціон з продажу нерухомого майна (Нежитлова будівля, загальною площею 3 527,3 кв.м., що знаходиться за адресою: Донецька обл., м. Маріуполь, вулиця Нільсена Архітектора (колишня назва вулиця Енгельса), будинок 60) визнаний таким, що не відбувся, № лоту: 13537629-6. Початкова вартість 14 319 000.00 грн, аукціон проводився без можливості зниження початкової ціни.

Відповідно до протоколу проведення електронного аукціону UA-PS-2021-12-15-000078-1 від 28.12.2021 перший повторний аукціон з продажу нерухомого майна ( Адміністративна будівля літера «Н-4» з прибудовами літера Н1-1, Н-3 загальною площею 8080,1 кв.м., що знаходиться за адресою: Донецька обл., м. Маріуполь, вулиця Фонтанна, будинок 70) в процедурі банкрутства МПП «Галакс», код ЄДРПОУ 13537629, порушеній господарським судом Донецької області, справа №5006/27/69б/2012, визнаний таким, що відбувся, № лоту: 13537629-5. Початкова вартість 5 200 000,00 грн, аукціон проводився з можливістю зниження початкової ціни. Ціна реалізації 4 152 000,00 грн.

Матеріали справи містять копію акту №UA-PS-2021-12-15-000078-1 про придбання майна на аукціоні від 13.01.2022, що скріплений підписами ліквідатора Малого приватного підприємства «Галакс» Новика Є.М (продавець) та Фізичної-особи підприємця Сапьолкіна О.П. (покупець). З якого вбачається, що відповідно до протоколу аукціону UA-PS-2021-12-15-000078-1 від 28.12.2021, покупець сплатив усі необхідні до сплати кошти, а продавець передав у власність майно, а саме: адміністративна будівля літера «Н-4» з прибудовами літера Н1-1, Н-3 загальною площею 8080,1 кв.м., що знаходиться за адресою: Донецька обл., м. Маріуполь, вулиця Фонтанна, будинок 70. Вартість майна складає 4152000,00 грн.

Відповідно до протоколу проведення електронного аукціону UA-PS-2021-12-15-000081-1 від 28.12.2021 перший повторний аукціон з продажу нерухомого майна (Нежитлова будівля, загальною площею 3 527,3 кв.м., що знаходиться за адресою: Донецька обл., м. Маріуполь, вулиця Нільсена Архітектора (колишня назва вулиця Енгельса), будинок 60) в процедурі банкрутства МПП «Галакс», код ЄДРПОУ 13537629, порушеній господарським судом Донецької області, справа №5006/27/69б/2012, визнаний таким, що не відбувся, № лоту: 13537629-6. Початкова вартість 11 455 200,00 грн., аукціон проводився з можливістю зниження початкової ціни.

Протоколом зборів комітету кредиторів Малого приватного підприємства «Галакс» №16 від 06.01.2022 прийнято рішення погодити продаж майна Малого приватного підприємства «Галакс» частинами (лотами) на другому повторному аукціоні на наступних умовах; лот №2 нерухоме майно нежитлова будівля, загальною площею 3 527,3 кв.м., що знаходиться за адресою: Донецька обл., м. Маріуполь, вулиця Нільсена Архітектора (колишня назва вулиця Енгельса), будинок 60. Початкова вартість майна на повторному аукціоні 8591400,00 грн з можливістю її пониження, але не нижче, ніж до 6900000,00 грн, з кроком аукціону 1%.

Як вбачається з листа №6-02-9-3 від 06.01.2022 забезпеченим кредитором погоджено умови продажу майна боржника, що є предметом забезпечення, а саме нежитлової будівлі, загальною площею 3 527,3 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 . Початкова вартість майна на другому повторному аукціоні 8591400,00 грн, з можливістю її пониження, але не нижче, ніж до 6900000,00 грн, з кроком аукціону 1%.

Відповідно до протоколу проведення електронного аукціону UA-PS-2022-01-10-000073-1 від 21.01.2022 другий повторний аукціон з продажу нерухомого майна (Нежитлова будівля, загальною площею 3 527,3 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 ) в процедурі банкрутства МПП «Галакс», код ЄДРПОУ 13537629, порушеній господарським судом Донецької області, справа №5006/27/69б/2012, визнаний таким, що відбувся, № лоту: 13537629-6. Початкова вартість 8 591 400,00 грн, аукціон проводився з можливістю зниження початкової ціни. Ціна реалізації 9 905 000,00 грн.

Матеріали справи містять копію акту UA-PS-2022-01-10-000073-1 про придбання майна на аукціоні від 03.02.2022, що скріплений підписами ліквідатора Малого приватного підприємства «Галакс» Новика Є.М (продавець) та ОСОБА_4 (покупець). З якого вбачається, що відповідно до протоколу електронного аукціону UA-PS-2022-01-10-000073-1 від 21.01.2022, покупець сплатив продавцю усі необхідні до сплати кошти, а продавець передав у власність майно, а саме: АДРЕСА_3 . Відомості про складові частини об`єкта: основна будівля А-4, прибудова АЗ-1. Вартість майна складає 9905000,00 грн.

Загальна сума коштів від реалізації вищезазначеного нерухомого майна, яка надійшла на рахунок Малого приватного підприємства «Галакс» складає 14 057 000,00 грн, відповдні докази є в матеріалах справи.

Щодо іншого майна боржника

Щодо частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ростіслав»

З Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань місцезнаходженням Товариства з обмеженою відповідальністю «Ростіслав» визначено: Україна, 87500, Донецька обл., місто Маріуполь, вул. Бахчіванджи, буд. 15, кв.. 62. Місцезнаходження реєстраційної справи: Юридичний департамент Маріупольської міської ради. Ліквідатором Новиком Є.М. направлено запит до Юридичного департаменту Маріупольської міської ради від 31.07.2019 №02-01/05-48 про надання інформації чи припинено Товариство з обмеженою відповідальністю «Ростіслав» (код ЄДРПОУ 20392887), як юридична особа, з проханням надати копії статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Ростіслав» (код ЄДРПОУ 20392887) залишено без відповіді.

Ліквідатор повідомляє, що наразі територія м. Маріуполь, Донецької обл. відноситься до тимчасово окупованої території, що унеможливлює отримання будь-яких документів та/або інформації відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «Ростіслав» (код ЄДРПО України 20392887).

02.06.2023, протоколом засідання комітету кредиторів Малого приватного підприємства «Галакс» №19 в присутності Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохілс Веста прийнято рішення списати майно Малого приватного підприємства «Галакс», а саме частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ростіслав» (код ЄДРПОУ 20392887).

Щодо транспортного засобу типу -причіп до легкового автомобіля, державний номерний знак НОМЕР_2 ДНЗ; марка,модель - ПП 5 01; рік випуску - 2005, номер шасі - НОМЕР_3

Протоколом засідання зборів кредиторів Малого приватного підприємства «Галакс» №05/10 від 05.10.2023 у присутності Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохілс Веста та Головного управління ДПС у Донецькій області Державної податкової служби України прийнято рішення списати майно Малого приватного підприємства «Галакс», а саме транспортного засобу типу причіп до легкового автомобіля, марка, модель ПП 5 01, ДНЗ НОМЕР_2 , 2005 р.в., номер шассі НОМЕР_3 .

Щодо порядку розподілення коштів, що надійшли на рахунок боржника в ліквідаційній процедурі

Як судом зазначено вище, від передачі майна банкрута в оренду, на рахунок Малого приватного підприємства «Галакс» надійшли кошти в сумі 400 000,00 грн, від продажу заставного майна надійшли кошти у розмірі 14 057 000,00 грн. Також в процедурі ліквідації надійшли кошти на рахунок боржника на виконання рішень судів щодо стягнення сплаченого судового збору в сумі 15 918,97 грн. Вказані обставини підтверджуються випискою з банківського рахунку боржника.

Протоколом засідання зборів кредиторів Малого приватного підприємства «Галакс» №17 від 09.02.2022 прийнято рішення затвердити наступний порядок розподілу коштів , які обліковуються на рахунку Малого приватного підприємства «Галакс»: за рахунок коштів, отриманих від оренди майна банкрута та коштів, які надійшли за виконання рішень суду, погасити наступні вимоги: арбітражному керуючому Атаманенко С.В. (оплата послуг арбітражного керуючого) в сумі 170865,00 грн; арбітражному керуючому Новику Є.М. (грошова винагорода) в сумі 148223,15 грн; арбітражному керуючому Атаманенко С.В. (відшкодування витрат) в сумі 5819,00 грн; арбітражному керуючому Новику Є.М. (відшкодування витрат) в сумі 2862,17 грн; Головному управлінню ДФС у Донецькій області (вимоги третьої черги реєстру вимог кредиторів) в сумі 87439,65 грн. За рахунок коштів, отриманих від реалізації майна банкрута, передано в іпотеку, погасити наступні вимоги: Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохілс Веста» (забезпечені вимоги) в сумі 14057000,00 грн.

На підтвердження здійснення вищевказаного розподілу коштів, до матеріалів справи додано виписку по рахунку Малого приватного підприємства Галакс за період з 30.04.2021 по 10.02.2022.(том справи 9 ст.151-152)

Так, 09.02.2022, ліквідатором боржника перераховано грошові кошти у розмірі 14057000,00 грн на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохілс Веста» (погашення кредиторських вимог у справі №5006/27/69б/2012); у розмірі 87439,65 грн на рахунок Донецького головного управління Державної казначейської служби (податок на додану вартість із вироблених в Україні товарів); у розмірі 2862,17 грн та у розмірі 148223,15 грн на рахунок ОСОБА_5 (відшкодування витрат та грошова винагорода ліквідатора у справі №5006/27/69б/2012)№ у розмірі 5819,00 грн та у розмірі 170865,00 грн на рахунок ОСОБА_6 (відшкодування витрат та оплата послуг арбітражного керуючого у справі №5006/27/69б/2012).

У матеріалах справи міститься ліквідаційний баланс боржника Малого приватного підприємства Галакс станом на 26.05.2023.

Протоколом зборів комітету кредиторів Малого приватного підприємства Галакс №19 від 02.06.20232 вирішено затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Малого приватного підприємства Галакс. Схвалити дії ліквідатора арбітражного керуючого Новика Є.М.

Оцінка аргументів учасників справи та мотиви рішення суду

Як встановлено судом вище, Ухвалою Господарського суду Донецької області від 16.05.2012 порушено справу про банкрутство Малого приватного підприємства Галакс на підставі ст.51 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в редакції від 30.06.1999.

Постановою господарського суду Донецької області від 31.05.2012 по справі №5006/27/69б/2012 Мале приватне підприємство «Галакс» (87515, Донецька обл., м. Маріуполь, вул. Енгельса, буд. 60; ідентифікаційний код 13537629) визнано банкрутом та відкрито його ліквідаційну процедуру в порядку передбаченому положеннями ст. 51 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в редакції від 30.06.1999.

Відповідно до ст. 51 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в редакції чинній на дату порушення справи, якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов`язані звернутися до господарський суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи. У разі виявлення обставин, зазначених у абзаці першому цієї частини, після прийняття рішення про ліквідацію до створення ліквідаційної комісії (призначення ліквідатора) заява про порушення справи про банкрутство подається власником майна боржника (уповноваженою ним особою).

За результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора, здійснює офіційне оприлюднення ухвали про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом. Обов`язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності в нього ліцензії. Кредитори мають право заявити свої претензії до боржника, який ліквідується, в місячний строк з дня офіційного оприлюднення ухвали про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом.

19.01.2013, набув чинності Закон України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в новій редакції, приписами п.1-1 Розділу Х Прикінцевих та перехідних положень, якого передбачено, що положення цього Закону, що регулюють ліквідаційну процедуру, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом, якщо на момент набрання ним чинності господарським судом не було прийнято постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури".

21.04.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до п. 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Реалізація майна боржника здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу, крім майна боржника, оголошення про продаж якого опубліковане до дня введення в дію цього Кодексу. У разі непродажу такого майна його подальша реалізація здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу.

До набрання чинності Кодексом України з процедур банкрутства, провадження у даній справі здійснювалось на підставі ст.51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції від 30.06.1999, оскільки постанова про визнання боржника банкрутом була прийнята судом 31.05.2012. Після введення в дію Кодексу України з процедур банкрутства - 21.10.2019, провадження у цій справі здійснюється відповідно до положень Кодексу.

Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч. 1 ст. 6 Кодексу щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

У свою чергу, ліквідація боржника - це припинення існування суб`єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом. Ліквідаційна процедура, як стадія провадження у справі про банкрутство, є однією з найбільш ймовірних та прогнозованих процедур, які застосовуються до неплатоспроможного боржника та є механізмом виведення з ринку нерентабельних та неперспективних підприємств.

Правильне завершення ліквідаційної процедури є основним завданням ліквідатора, який, з урахуванням покладених на нього законом повноважень повинен наполегливо та добросовісно працювати упродовж всієї процедури ліквідації.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.

Статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно з статтею 62 Кодексу України з процедур банкрутства усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси.

За приписами статті 63 Кодексу України з процедур банкрутства після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ч.7 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Як зазначено у звіті ліквідатора Новика Є.М. від 26.05.2022, положення Закону ст.51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції від 30.06.1999 не передбачали розгляд кредиторських вимог у справі судом, вимоги кредиторів визнавались та включались до реєстру вимог кредиторів головою ліквідаційної комісії Симоновим А.Л. та в подальшому арбітражними керуючими - ліквідаторами Атаманенко С.В. та Новиком. Є.М. Суд погоджується з даним твердженням арбітражного керуючого.

Так, ліквідатором Новиком Є.М. поданий звіт №02-01/05-04/05 від 26.05.2022, разом з яким наданий реєстр кредиторів станом на 26.05.2023, до якого включені наступні кредиторські вимоги: Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста у розмірі 17220847,63 грн (конкурсні) та 22403000,00 грн (вимоги забезпечені заставою); Головного управління ДФС у Донецькій області у розмірі 1396682,39 грн; арбітражного керуючого Атаманенко С.В. у розмірі 5819,00 та 170865,00 грн; арбітражного керуючого Новика Є.М. у розмірі 2862,17 грн та 148223,15 грн.

Судом досліджені вказані обставини та встановлено, що вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста у розмірі 17220847,63 грн (конкурсні) та 22403000,00 грн (вимоги забезпечені заставою) базуються на обставинах пов`язаних з правонаступництвом прав ПАТ Банк Форум та оцінки вартості заставного майна здійсненого експертом-оцінювачем станом на 08.07.2020. Вказані вимоги підтверджуються матеріалами справи та були визнані ліквідатором ще у 2012 році.

З матеріалів справи вбачається, що нерухоме майно, що перебувало у заставі Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста на суму 22403000,00 грн було відчужено на аукціоні 28.12.2021 (акт про придбання 13.01.2022 адміністративної будівлі літера «Н-4» з прибудовами літера Н1-1, Н-3 загальною площею 8080,1 кв.м., що знаходиться за адресою: Донецька обл., м. Маріуполь, вулиця Фонтанна, будинок 70) та на аукціоні від 21.01.2022 (акт про придбання 03.02.2022 будівля за адресою: Донецька обл., м. Маріуполь, вулиця Нільсена Архітектора (колишня назва вулиця Енгельса), будинок 60. Процедура продажу на аукціоні була погоджена із забезпеченим кредитором. В матеріалах справи відсутні будь -які докази щодо оскарження процедури продажу нерухомого майна на аукціоні.

Кошти одержані боржником від покупця нерухомого майно проданого на аукціоні перераховані 09.02.2022 ліквідатором боржника на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста у розмір 14057000,00 грн.

За таких обставин, вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста, що були забезпечені заставою у розмірі 22403000,00 грн повністю погашені у ліквідаційній процедурі за рахунок заставного майна.

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста, що не забезпечені заставою, а саме у розмірі 17220847,63 грн, залишились не задоволені боржником.

Щодо вимог Головного управління ДПС у Донецькій області у розмірі 1396682,39 грн, то судом відзначається, що в матеріалах справи відсутні первинні докази. Разом з цим, реєстри кредиторів, що велись ліквідаторами боржника не містять жодних супуречностей відносно цього кредитора. В матеріалах справи відсутні жодні заперечення щодо розміру кредиторських вимог ГУДПС у Донецькій області (що є правонаступником Жовтневої МДПІ м. Маріуполя ДПС України).

З матеріалів справи вбачається, що вимоги Головного управління ДПС у Донецькій області були задоволені частково, а саме на суму 87439,65 грн. Боржником 09.02.2022 перераховані вказані кошти. Представник Головного управління ДПС у Донецькій області в судовому засіданні підтвердив вказані обставини.

За таких обставин, грошові вимоги Головного управління ДПС у Донецькій області у розмірі 1309242,74 грн, залишились не задоволеними боржником.

Суд не погоджується з позицією ліквідатора боржника щодо включення до реєстру кредиторських вимог, вимог арбітражного керуючого Атаманенко С.В. у розмірі 5819,00 та 170865,00 грн та арбітражного керуючого Новика Є.М. у розмірі 2862,17 грн та 148223,15 грн, що визначені та затверджені ухвалами суду у 2019 та 2020 роках, оскільки останні є винагородою та витратами арбітражних керуючих пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури боржника, порядок та спосіб їх виплати, відшкодування передбачені статтями 30, 61 Кодексу України з процедур банкрутства.

Окрім цього, як свідчать матеріали справи, під час проведення ліквідаційної процедури, 09.02.2022 кошти у розмірах 5819,00 та 170865,00 грн були перераховані боржником на рахунок ОСОБА_6 , а також у розмірах 2862,17 грн та 148223,15 грн були перераховані боржником на рахунок Новика Є.М. Вказані кошти боржником були одержані від здачі в оренду приміщень, що належали боржнику та від надходження судового збору. Зазначені дії були погоджені із заставним кредитором щодо такого майна.

За таких обставин, грошова винагорода та витрати арбітражних керуючих Атаманенко С.В. у розмірі 176677,00 грн та Новика Є.М. у розмірі 151085,32 грн повністю сплачені у ліквідаційній процедурі.

З огляду на викладене, у ліквідаційній процедурі, вимоги кредиторів були частково задоволені. Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохілс Веста», що забезпечені заставою майна, були погашені за рахунок заставного майна; вимоги ГУ ДПС у Донецької області були погашені у розмірі 87439,65 грн; відшкодовано витрати арбітражного керуючого Атаманенко С.В. у розмірі 5819,00 грн та оплату послуг арбітражного керуючого Атаманенко С.В. у розмірі 170865,00 грн; відшкодовано витрати арбітражного керуючого Новика Є.М. у розмірі 2862,17 грн та оплату послуг арбітражного керуючого Новика Є.М. у розмірі 148223,15 грн.

Матеріали справи підтверджують обставини щодо пошуку, виявлення та повернення ліквідатором майна банкрута з метою включення його до складу ліквідаційної маси та подальшого задоволення вимог кредиторів.

У матеріалах справи міститься ліквідаційний баланс боржника Малого приватного Підприємства «Галакс» станом на 26.05.2023.

Протоколом зборів комітету кредиторів Малого приватного підприємства Галакс №19 від 02.06.2023 вирішено затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Малого приватного підприємства Галакс. Схвалити дії ліквідатора арбітражного керуючого Новика Є.М.

Заперечень щодо звіту ліквідатора, до суду не надходило.

Зі звіту ліквідатора вбачається, що за результатами проведення заходів з розшуку активів банкрута в ліквідаційній процедурі до складу ліквідаційної маси Малого приватного підприємства Галакс було включено: нежитлову будівля, загальною площею 3 527,3 кв.м., що знаходиться за адресою: Донецька обл., м. Маріуполь, вулиця Нільсена Архітектора (колишня назва вулиця Енгельса), будинок 60; Адміністративна будівля літера «Н-4» з прибудовами літера Н1-1, Н-3 загальною площею 8080,1 кв.м., що знаходиться за адресою: Донецька обл., м. Маріуполь, вулиця Фонтанна, будинок 70. Вказане майно реалізовано на аукціоні UA-PS-2022-01-10-000073-1 від 21.01.2022 та UA-PS-2021-12-15-000078-1 від 28.12.2021.

Крім того, ліквідатором отримано кошти від передачі майна банкрута в оренду, на рахунок Малого приватного підприємства «Галакс» надійшли кошти в сумі 400 000,00 грн та в процедурі ліквідації надійшли кошти на виконання рішень судів щодо стягнення сплаченого судового збору в сумі 15 918,97 грн.

Протоколом №19 від 02.06.2023 прийнято рішення списати майно Малого приватного підприємства «Галакс», а саме частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ростіслав» (код ЄДРПОУ 20392887).

Протоколом засідання зборів кредиторів Малого приватного підприємства «Галакс» №05/10 від 05.10.2023 прийнято рішення списати майно Малого приватного підприємства «Галакс», а саме транспортного засобу типу причіп до легкового автомобіля, марка, модель ПП 5 01, ДНЗ НОМЕР_2 , 2005 р.в., номер шассі НОМЕР_3 .

Як вбачається з матеріалів справи, ліквідатором проведено інвентаризацію майна боржника та за результатами чого складено інвентаризаційні описи.

Разом з цим, згідно ч.ч. 1, 2 ст. 61 Кодексу ліквідатор з дня свого призначення, зокрема, заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника. Під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства.

Так, із матеріалів справи вбачається, що ліквідатором не було встановлено третіх осіб, які мають перед боржником дебіторську заборгованість. Обставин необхідності звернення до суду із заявою про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника ліквідатором не встановлено. До того ж, ліквідатором встановлена недоцільність проведення судової роботи щодо притягнення керівника та засновника боржника до субсидіарної/солідарної відповідальності.

Окрім цього, в судовому засіданні були з`ясовані обставини щодо виявлення ліквідатором угод боржника вчинених на шкоду кредиторам або, що мають ознаки фраудаторності, а також щодо вирішення питання покладення на винних осіб субсидіарної відповідальності за доведення боржника до банкрутства та встановлено, що ліквідатором вжитий повний об`єм дій та з`ясовано, що вказані заходи не призвели до виявлення додаткових активів боржника або додаткових осіб, хто повинен відповідати за зобов`язаннями боржника.

Також, ліквідатор з дня свого призначення передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню (ч. 1 ст. 61 Кодексу).

На виконання зазначених положень, ліквідатором надані пояснення щодо відсутності будь-яких документів з господарської діяльності боржника, відомостей про нарахування та виплати заробітної плати, наказів з кадрових питань тощо, здача тривалого зберігання в архівну установу фізично неможлива, а тому довідка архівної установи про передачу на зберігання документації банкрута не надається.

Враховуючи вищевикладене, судом з`ясовано, що ліквідатором здійснена вся повнота заходів спрямованих на виявлення активів боржника.

Таким чином, судом встановлено, що на день подання звіту та ліквідаційного балансу, майнові активи у банкрута відсутні, розрахунок з кредиторами не здійснений у повному обсязі внаслідок відсутності майнових активів та коштів боржника. Крім того, судом встановлено, що ліквідаційний баланс складений відповідно до форми, яка встановлена Національним положенням (стандарт) бухгалтерського обліку 1 «Загальні вимоги до фінансової звітності», затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 07.02.2013 № 73.

Судом встановлено, що до реєстру непогашених вимог кредиторів Малого приватного підприємства «Галакс» слід віднести наступні вимоги кредиторів: Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста у розмірі 17220847,63 грн та Головного управління ДПС у Донецькій області у розмірі 1309242,74 грн.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Частиною 1 ст. 65 Кодексу, зокрема, встановлено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Представники кредиторів не заперечували проти затвердження ліквідаційного балансу боржника та його ліквідації.

Так, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу є за своєю правовою природою судовим рішенням, яке підсумовує хід ліквідаційної процедури, в якому необхідно повно відобразити обставини, що мають значення для даної справи. Затверджуючи звіт ліквідатора, господарський суд повинен дати оцінку належності проведення ліквідатором всієї ліквідаційної процедури, дотримання ним черговості задоволення вимог кредиторів, відповідності законодавству про банкрутство всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора, зокрема, оцінити повноту пошуку, виявлення майнових активів банкрута, для включення їх в ліквідаційну масу, дати оцінку діям ліквідатора щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, надати оцінку повноті реалізації ліквідатором активів боржника. Висновки суду про встановлені обставини і їх правові наслідки повинні бути вичерпними, відповідати дійсності та підтверджуватися достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні (аналогічна правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 17.06.2020 у справі №923/1062/14).

Пунктом 7 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до частини 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Суд вважає, що ліквідатором виконані усі необхідні дії, спрямовані на виявлення та повернення активів банкрута. Приймаючи до уваги, що вимоги кредиторів не задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, за результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс погоджено комітетом кредиторів (з урахуванням протоколу зборів кредиторів №19 від 02.06.2023), суд приходить до висновку, що звіт та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню.

Як наслідок, суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-боржника та закриває провадження у справі.

У відповідності до ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Враховуючи вищевикладене, боржника, Мале приватне підприємство Галакс (код ЄДРПОУ 13537629) як юридичну особу слід ліквідувати та закрити провадження у справі №5006/27/69б/2012.

ІІ. Щодо затвердження звіту арбітражного керуючого Новика Є.М. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури Малого приватного підприємства «Галакс»

Відповідно до п.3 ч.1 ст.12 Кодексу про банкрутство арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Щодо основної грошової винагороди арбітражного керуючого та здійснення відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури Малого приватного підприємства «Галакс».

До звіту про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Новика Є.М. додано розрахунок основної грошової винагороди за період виконання повноважень ліквідатора Малого приватного підприємства «Галакс» з 17.09.2018 до 26.05.2023 на загальну суму 859701,61 грн.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 30.04.2020 затверджено суму грошової винагороди арбітражного керуючого Новика Є.М. за виконання повноважень ліквідатора Малого приватного підприємства «Галакс» за період з 17.09.2018 по 31.01.2020 в розмірі 148 223,15 грн та затверджено звіт про витрати арбітражного керуючого Новика Є.М. в розмірі 2862,17 грн.

За таких обставин, судом підлягає дослідженню сума несплаченої грошової винагороди ліквідатора за наслідками ліквідаційної процедури за період з 01.02.2020 по 26.05.2023 у розмірі 711478,46 грн.

З розрахунку основної грошової винагороди арбітражного керуючого вбачається, що останнім нараховується грошова винагорода у розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Відповідно до ст.8 Закону України Про Державний бюджет України на 2020 рік, Закону України Про Державний бюджет України на 2021 рік, Закону України Про Державний бюджет України на 2022 рік та Закону України Про Державний бюджет України на 2023 рік установлено: у 2020 році мінімальну заробітну плату у місячному розмірі з 1 січня - 4723 гривні, з 1 вересня - 5000 гривень; у 2021 році встановлено мінімальну заробітну плату у місячному розмірі з 1 січня - 6000 гривень, з 1 грудня - 6500 гривень; у 2022 році мінімальну заробітну плату у місячному розмірі з 1 січня - 6500 гривень, з 1 жовтня - 6700 гривень; у 2023 році з 1 січня 2023 року мінімальну заробітну плату у місячному розмірі - 6700 гривень.

Судом перевірено розрахунок основної грошової винагороди арбітражного керуючого здійснений за період 01.02.2020 по 26.05.2023 та встановлено, що він є арифметично вірним.

До звіту ліквідатора подано протоколи засідання комітету кредиторів Малого приватного підприємства «Галакс», відповідно до яких погоджені звіти ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат , а саме:

-протоколом №6 від 13.02.2020 вирішено погодити звіт ліквідатора банкрута про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 17.09.2018 по 31.01.2020, що складається з понесених витрат у сумі 2862,17 грн та основної винагороди арбітражного керуючого (за період виконання повноважень з 17.09.2018 по 31.01.2020) в розмірі 148223,15 грн.

-протоколом №8 від 13.05.2020 вирішено погодити звіт ліквідатора банкрута про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 01.02.2020 по 30.04.2020, що складається з основної винагороди арбітражного керуючого (за період виконання повноважень з 01.02.2020 по 30.04.2020) в розмірі 42507,00 грн.

-протоколом №12 від 09.09.2021 вирішено погодити звіт ліквідатора банкрута про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 01.03.2021 по 31.08.2021, що складається з основної винагороди арбітражного керуючого в розмірі 108000,00 грн.

-протоколом №14 від 02.11.2021 вирішено погодити звіт ліквідатора банкрута про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 01.09.2021 по 31.10.2021, що складається з основної винагороди арбітражного керуючого в розмірі 36000,00 грн.

-протоколом №16 від 06.01.2022 вирішено погодити звіт ліквідатора банкрута про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 01.11.2021 по 31.12.2021, що складається з основної винагороди арбітражного керуючого в розмірі 17500,00 грн.

- протоколом №17 від 09.02.2022 вирішено погодити звіт ліквідатора банкрута про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 01.01.2022 по 31.01.2022, що складається з основної винагороди арбітражного керуючого в розмірі 19500,00 грн.

-протоколом №19 від 02.06.2023 вирішено схвалити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди та відшкодування витрат ліквідатора Малого приватного підприємства «Галакс» за підсумками ліквідаційної процедури, що складаються з основної винагороди арбітражного керуючого в розмірі 711478,46 грн та 8149,37 грн витрат, які ліквідатору не відшкодовано, а також додаткову грошову винагороду з розрахунку 3% від суми погашених вимог кредиторів (14472208,97 грн) в розмірі 434166,27 грн та затвердити виплату основної грошової винагороди у розмірі 711478,46 грн та відшкодування витрат у розмірі 8149,37 грн, а також додаткову грошову винагороду з розрахунку 3% від суми погашених вимог кредиторів (14472208,97 грн) в розмірі 434166,27 грн.

Враховуючи вищевикладене, вбачається, що засіданням комітету кредиторів Малого приватного підприємства «Галакс» погоджено та затверджено звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди та відшкодування витрат ліквідатора Малого приватного підприємства «Галакс» за підсумками ліквідаційної процедури, що складаються з основної винагороди арбітражного керуючого в розмірі 711478,46 грн та 8149,37 грн витрат, які ліквідатору не відшкодовано, а також додаткової грошової винагороди з розрахунку 3% від суми погашених вимог кредиторів (14472208,97 грн) в розмірі 434166,27 грн.

Разом з цим, судом відмічається, що при визначенні розміру оплати послуг ліквідатора у справі про банкрутство має досліджуватись не тільки період здійснення арбітражним керуючим ліквідаційної процедури, а й дії, які вчинялись ним у цей період.

Згідно з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 15.05.2018 у справі № 29/5005/468/2012 при визначенні розміру оплати послуг арбітражного керуючого під час здійснення ним повноважень у справі про банкрутство має досліджуватись не тільки період здійснення арбітражним керуючим процедури банкрутства, а й які фактичні дії вчинялись арбітражним керуючим протягом відповідної процедури банкрутства, оскільки оплаті підлягає виключно фактично виконана робота (її обсяг), а не період часу, протягом якого тривала означена процедура.

Дослідивши звіт арбітражного керуючого Новика Є.М. про вжиті у ліквідаційній процедурі Малого приватного підприємства Галакс заходи за період з 01.02.2020 по 26.05.2023 судом встановлено, що ліквідатором не надано жодних доказів, щодо фактичного обсягу виконаних робіт у березні 2022, квітні 2022, з червня 2022 по квітень 2023. Судом відзначається, що майно боржника було продано в кінці 2021 та на початку 2022, ліквідатор провів розрахунки із наявних коштів. В подальшому, ліквідатором був складений звіт, ліквідаційний баланс та вказані документи подані до суду у червні 2023 року.

Таким чином, враховуючи принцип співрозмірності та фактичний обсяг виконаних робіт, який підтверджується матеріалами справи, суд здійснивши власний перерахунок, дійшов висновку про затвердження основної грошової винагороди арбітражному керуючому Новику Є.М. за виконання повноважень ліквідатора Малого приватного підприємства «Галакс» на загальну суму 452041,10 грн, а саме за такі періоди: з 01.02.2020 по 28.02.2022; з 01.05.2022 по 31.05.2022 та з 01.05.2023 по 26.05.2023 (за періоду, в якій фактично вчинялись дій у ліквідаційній процедурі, а саме призначена та проведена інвентаризація майна, скликано та проведено збори комітету кредиторів, складено звіт, ліквідаційний баланс). Решту суми грошової винагороди, судом відхилено, оскільки ліквідатором не доведено вчинення фактичних дій, які підлягають оплаті.

Із звіту вбачається, що протягом здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором понесено витрати у розмірі 11011,54 грн. Як вже зазначалось вище, ухвалою суду від 30.04.2020 затверджено звіт про витрати арбітражного керуючого Новика Є.М. в розмірі 2862,17 грн.

Таким чином, на момент затвердження звіту ліквідатора, арбітражним керуючим додатково до вже затверджених витрат у розмірі 2862,17 грн. подано на затвердження витрати у розмірі 8149,37 грн.

Понесені витрати арбітражного керуючого під час проведення ліквідаційної процедури в розмірі 8149,34 грн є обґрунтованими та документально підтвердженими. При цьому слід зазначити, що рішенням комітету кредиторів, оформленого протоколом №19 від 02.06.2023, серед іншого, було схвалено звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди та понесені ліквідатора за період виконання повноважень на загальну суму 8149,34 грн.

Щодо додаткової грошової винагороди з розрахунку 3% від суми погашених вимог кредиторів (14472208,97 грн) в розмірі 434166,27 грн, суд зазначає наступне.

Як вбачається з наданої арбітражним керуючим банківської виписки Малого приватного підприємства «Галакс» по рахунку UA893390720000026007076333001 ліквідатором 09.02.2022 погашено кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Інестохілс Веста» у розмірі 14057000,00 грн та кредиторські вимоги Головного управління Державної податкової служби у Донецькій області у розмірі 87439,65 грн. Крім того, з виписки вбачається, що було відшкодовано оплату послуг та витрати арбітражного керуючого Атаманенко С.В. на загальну суму 176684,00 грн (170 865,00 грн основана грошова винагорода, 5819,00 грн відшкодування витрат) та грошова винагорода з витратами арбітражного керуючого Новика Є.М. на загальну суму 151085,32 грн (148223,15 грн основна грошова винагорода, 2862,17 грн відшкодування витрат).

На засіданні комітету кредиторів схвалено додаткову грошову винагороду з розрахунку 3% від суми погашених вимог кредиторів (14472208,97 грн) в розмірі 434166,27 грн, що підтверджується протоколом №19 від 02.06.2023.

З матеріалів справи вбачається, що арбітражний керуючий нараховує додаткову грошову винагороду у розмірі 3% на суму 14472208,97 грн, що складається: 14057000,00 грн погашення кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Інестохілс Веста»; 87439,65 грн погашення кредиторських вимог Головного управління Державної податкової служби у Донецькій області; 176684,00 грн (170 865,00 грн основана грошова винагорода, 5819,00 грн відшкодування витрат) оплату послуг та витрати арбітражного керуючого Атаманенко С.В.; 151085,32 грн (148223,15 грн основна грошова винагорода, 2862,17 грн відшкодування витрат) грошова винагорода з витратами арбітражного керуючого Новика Є.М.

Відтак, ліквідатором нараховано 3% додаткової грошової винагороди у розмірі 434166,27 грн, як на вимоги погашених кредиторських вимог та і на оплату послуг арбітражного керуючого та витрати понесені останнім під час участі у справі про банкрутство Малого приватного підприємства «Галакс».

Відповідно до ч. 3 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства додаткова грошова винагорода арбітражного керуючого визначається в розмірі:

- 5 відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб;

- 3 відсотки суми погашених вимог кредиторів.

Право вимоги додаткової грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого після фактичного надходження до боржника стягнутого на його користь майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб, або з дня фактичного надходження коштів на рахунок боржника, які спрямовуються на погашення вимог кредиторів.

Відповідно до ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна - перед забезпеченим кредитором.

Відтак, нарахування 3 відсотків додаткової винагороди у грошовому еквіваленті є можливим після погашення вимог кредитора. Виплата додаткової винагороди здійснюється кредитором після отримання забезпеченим кредитором від арбітражного керуючого звіту про нараховану додаткову винагороду та подальшого схвалення такого звіту забезпечуваним кредитором в порядку, передбаченому ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Кодексом в імперативній формі врегульовано, що розмір додаткової грошової винагороди встановлюється за фактом виконання арбітражним керуючим певних дій, зокрема: за повернення майна боржника, яке перебувало у третіх осіб та за погашення вимог кредиторів, а право вимоги виникає в арбітражного керуючого з дня фактичного надходження до боржника стягнутого на його користь майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб, або з дня фактичного надходження коштів на рахунок боржника, які спрямовуються на погашення вимог кредиторів.

Кодексом не передбачено повноважень окремого кредитора або комітету кредиторів зменшувати розмір додаткової винагороди ліквідатора, а так само - відмовляти у її виплаті. Отже при наявності підстав, а саме при фактичному надходженні до боржника стягнутого на його користь майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб, або з дня фактичного надходження коштів на рахунок боржника, ліквідатор має право на нарахування додаткової винагороди та її виплати.

Таким чином, незважаючи на імперативність норм частини 3 статті 30 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства щодо умов, розміру та підстав виникнення права арбітражного керуючого на отримання додаткової грошової винагороди, таке заохочення того чи іншого арбітражного керуючого, який здійснював повноваження у певній процедурі банкрутства має здійснюватися із застосуванням судового розсуду, оскільки норми вказаної статті не виключають можливості того, що право на отримання винагороди, передбаченої в частині 3 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства може виникнути як у арбітражного керуючого, під час здійснення повноважень якого настали визначені цією нормою умови (фактичне надходження до боржника стягнутого на його користь майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб, або фактичне надходження коштів на рахунок боржника, які спрямовуються на погашення вимог кредиторів), так і у інших арбітражних керуючих, які виконували відповідні повноваження у справі про банкрутство у періоди як до, так і після настання визначених цією статтею умов. Відповідне рішення остаточно має бути прийняте господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, з урахуванням позиції ключових учасників провадження у справу, передусім зборів/комітету кредиторів і арбітражних керуючих, які стверджуються про наявність у них права на отримання додаткової грошової винагороди.

Судовий розсуд - це передбачене законодавством право суду, яке реалізується за правилами передбаченими законодавством про банкрутство, Господарського процесуального кодексу України та іншими нормативно-правовими актами, що надає йому можливість під час прийняття судового рішення (вчинення процесуальної дії) обрати з декількох варіантів рішення, встановлених законом, чи визначених на його основі судом (повністю або частково за змістом та/чи обсягом), такий, що є найбільш оптимальним в правових і фактичних умовах розгляду та вирішення справи, з метою забезпечення верховенства права, справедливості та ефективного поновлення порушених прав та інтересів учасників судового процесу.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного суду у справі №904/7678/15 від 31.05.2022.

Відтак, нормами ч.3 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства чітко визначено, що додаткова грошова винагорода арбітражного керуючого визначається в розмірі, зокрема 3 відсотки суми погашених вимог кредиторів.

Загальна сума погашених вимог кредиторів у справі №5006/27/69б/2012 про банкрутство Малого приватного підприємства «Галакс» складає 14144439,60 грн.

Судом перевірено розрахунок 3% додаткової грошової винагороди арбітражного керуючого та встановлено, що він є арифметично невірний, оскільки ліквідатором нараховано додаткову грошову винагороду як на погашені кредиторські вимоги так і на грошову винагороду та витрати арбітражних керуючих, що є неправомірним. Суд вважає, що 3% підлягають нарахуванню тільки з суми 14144439,60 грн.

За підрахунком суду, розмір додаткової грошової винагороди складає 424333,19 грн (14144439,60 грн/100*3=424333,19 грн).

Таким чином, суд відхиляє додаткову грошову винагороду у розмірі 9833,08 грн, оскільки остання нарахована арбітражним керуючим на основну грошову винагороду та відшкодування витрат арбітражних керуючих, що не кредиторськими вимогами у справі про банкрутство Малого приватного підприємства «Галакс» та не відповідає вимогам ч.3 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Розглянувши звіт ліквідатора та долучені документи, суд дійшов висновку затвердити звіт про нарахування додаткової грошової винагороди ліквідатору арбітражному керуючому Новику Євгену Олеговичу за період з 01.02.2020 по 26.05.2023 частково на суму 424333,19 грн.

Керуючись ст. ст. 2, 60, ст. 65 п. 7 ч.1, ч.4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Задовольнити клопотання ліквідатора - арбітражного керуючого Новика Євгена Миколайовича №02-01/05-04/05 від 07.06.2023 (вх.№5561/23) про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Малого приватного підприємства Галакс (код ЄДРПОУ 13537629).

2. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Малого приватного підприємства Галакс (код ЄДРПОУ 13537629).

3. Ліквідувати юридичну особу- Мале приватне підприємство Галакс (код ЄДРПОУ 13537629).

4. Закрити провадження у справі №5006/27/69б/2012 про банкрутство Малого приватного підприємства Галакс (код ЄДРПОУ 13537629).

5. Припинити повноваження ліквідатора Малого приватного підприємства Галакс (код ЄДРПОУ 13537629) арбітражного керуючого Новика Євгенія Миколайовича (свідоцтво №1812 від 22.06.2017).

6. Затвердити звіт ліквідатора Малого приватного підприємства Галакс арбітражного керуючого Новика Євгена Миколайовича №02-01/05-4/06 від 26.05.2023 (вх.№5148/23) про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури за період з лютого 2020 по травень 2023 частково, а саме: суму основної грошової винагороди у розмірі 452041 (чотириста п`ятдесят дві тисячі сорок одна) грн 10 коп; додаткової грошової винагороди у розмірі 424333 (чотириста двадцять чотири тисячі триста тридцять три) грн 19 коп та витрат понесених за підсумками ліквідаційної процедури у розмірі 8149 (вісім тисяч сто сорок дев`ять) грн 34 коп.

7. В іншій частині клопотання №02-01/05-4/06 від 26.05.2023 (вх.№5148/23) про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури, відмовити.

8. Копію цієї ухвали надіслати державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута Малого приватного підприємства Галакс (код ЄДРПОУ 13537629).

9.Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства.

10.Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, державному реєстратору, власнику майна.

Відповідно до ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства ухвала набирає законної сили з дня прийняття та може бути оскаржена учасниками справи у порядку та строки передбаченими ст.256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Вступну та резолютивну частини ухвали складено, підписано та оголошено 10.10.2023. Повний текст ухвали складено та підписано 19.10.2023.

Суддя Д.М. Огороднік