Постанова

від 18.10.2023 по справі 916/2152/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

та відкриття ліквідаційної процедури

"18" жовтня 2023 р.м. ОдесаСправа № 916/2152/23Господарський суд Одеської області у складі судді Райчевої Світлани Іванівни,

при секретарі судового засідання Скогутовському І.П.

дослідивши матеріали справи,

За заявою кредитора: Головного управління ДПС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, буд. 5; код ЄДРПОУ 44069166);

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР" (65005, м. Одеса, вул. Балківська, буд. 120/1, оф. 406; код ЄДРПОУ 39406515)

про банкрутство,

за участю:

від Головного управління ДПС в Одеській області Майстренко П.С.;

арбітражна керуюча Сластнікова Г.О.

СУТЬ СПОРУ:

Головне управління ДПС в Одеській області звернулось до Господарського суду Одеської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР", посилаючись на заборгованість останнього перед державним бюджетом у загальному розмірі 31 545 624, 19 грн.

Процесуальні дії суду.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.05.2023 р. заяву (вх. ГСОО №2221/23 від 22.05.2023 р.) Головного управління ДПС в Одеській області про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР" прийнято до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 27.06.2023 р. справу №916/2152/23 призначено до розгляду у підготовчому засіданні господарського суду.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 12.07.2023 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР"; визнано конкурсні грошові вимоги Головного управління ДПС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, буд. 5; код ЄДРПОУ 44069166) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР" (65005, м. Одеса, вул. Балківська, буд. 120/1, оф. 406; код ЄДРПОУ 39406515) у сумі 31 545 624, 19 грн. та витрати у сумі 81 772, 00 грн., понесені у зв`язку із сплатою судового збору та авансування винагороди арбітражного керуючого; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР" призначено арбітражну керуючу Сластнікову Ганну Олександрівну (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №2026 від 26.11.2021 р.).

13.07.2023 р. господарським судом в автоматизованій системі "Діловодство спеціалізованого суду" в електронній формі було сформовано оголошення про відкриття провадження у справі №916/2152/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР".

14.07.2023 р. на офіційному сайті Касаційного господарського суду України опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР" (публікація №70990 від 14.07.2023 р.).

Протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі №916/2042/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ", заяви з грошовими вимогами до боржника до господарського суду не надходили.

28.08.2023 р. господарським судом постановлено ухвалу попереднього засідання, якою визначено розмір та перелік визнаних господарським судом вимог конкурсних кредиторів для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів, а саме Головне управління ДПС в Одеській області у сумі 23 511 680, 94 грн., що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів; 8 031 407,07 грн., що підлягають задоволенню у шосту чергу задоволення вимог кредиторів та витрати у сумі 84 308,16 грн. (авансування винагороди арбітражному керуючому та судовий збір за подання заяви), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів. Підсумкове засідання суду призначено на "18" жовтня 2023 р. о 09:30 год.

Копію вказаної ухвали було направлено на юридичну адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР" 65005, м. Одеса, вул. Балківська, буд. 120/1, оф. 406.

04.09.2023 р. копія вищезазначеної ухвали була повернута за зворотною адресою суду у зв`язку із відсутністю адресата за вказаною адресою, про що свідчить наявне у матеріалах справи поштове повернення.

Згідно п. 4 ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду.

Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР" було належним чином повідомлене про дату, час та місце проведення підсумкового засідання у справі №916/2152/23.

18.10.2023 р. у судове засідання особисто з`явились представник ініціюючого кредитора Головного управління ДПС в Одеській області Майстренко П.С. та розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР" арбітражна керуюча Сластнікова Г.О. Заслухавши пояснення учасників справи у підсумковому засіданні суду, господарським судом було оголошено перерву для виходу у нарадчу кімнату для ухвалення відповідного рішення.

Після повернення з нарадчої кімнати, суд оголосив судове засідання продовженим. Секретар судового засідання доповів, що після перерви учасники справи у судове засідання не з`явилися. Відповідно до ч. 3 ст. 222 ГПК України у разі неявки в судове засідання всіх учасників справи, фіксування судового процесу за допомогою технічного засобу не здійснюється.

У підсумковому засіданні суду, господарським судом встановлено наступне.

Відповідно до отриманих відомостей з відкритих джерел, Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР" зареєстровано за адресою: 65005, м. Одеса, вул. Балківська, буд. 120/1, оф. 406. Розмір статутного (складеного) капіталу боржника складає 400 000,00 грн. Засновником та керівником юридичної особи є Семенова Світлана Леонідівна. Основним видом діяльності боржника є 46.21 Оптова торгівля зерном, необробленим тютюном, насінням і кормами для тварин.

13.10.2023 р. до господарського суду надійшов звіт розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР" арбітражної керуючої Сластнікової Г.О. за підсумками процедури розпорядження майном боржника та відомостей щодо проведення зборів кредиторів боржника та прийнятих на них рішення (вх. ГСОО №36370/23).

З метою виявлення майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР" розпорядником майна Боржника арбітражною керуючою Сластніковою Г.О. були направлені запити про надання інформації до установ та організацій, які ведуть реєстри майнових прав та отримано наступні відповіді:

- Листом (№01-20/84/23 від 17.08.2023 р.) Державної авіаційної служби України Управління підтримання льотної придатності повідомлено про відсутність інформації щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР";

- Листом (№01-20/85/23 від 17.08.2023 р.) Регіонального сервісного центру МВС в Одеській області повідомлено, що за ТОВ ЗТ-ІНВЕСТ транспортні засоби не зареєстровано;

- Листом (№01-20/86/23 від 17.08.2023 р.) Головного сервісного центру МВС України повідомлено, що за ТОВ ЗТ-ІНВЕСТ транспортні засоби не зареєстровано;

- Листом (№01-20/87/23 від 17.08.2023 р.) Державної служби і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України повідомлено про відсутність відомостей щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТОВ ЗТ-ІНВЕСТ;

- Листом (№01-20/88/23 від 17.08.2023 р.) КОМУНАЛЬНОГО ПІДПРИЄМСТВА «БЮРО ТЕХНІЧНОЇ ІНВЕНТАРИЗАЦІЇ» ОДЕСЬКОЇ МІСЬКОЇ РАДИ повідомлено про відсутність інформації щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР";

- Листами (№01-20/89/23 від 17.08.2023 р.; №01-20/90/23 від 17.08.2023 р.) Головного управління регіональної статистики та Головного управління статистики в Одеській області повідомлено про відсутність інформації щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР";

- Листами (№01-20/91/23 від 17.08.2023 р.; №01-20/92/23 від 17.08.2023 р.) Державної митної служби України та Одеської митниці повідомлено, що ТОВ "ЗЕРНОЛІДЕР" не є учасником відносин, що регулюється законодавством України з питань митної справи;

- Листом (№01-20/93/23 від 17.08.2023 р.) Державної інспекції архітектури та містобудування України повідомлено, що згідно з даними Реєстру, відсутня інформація щодо реєстрації/видачі документів, що дають право на виконання будівельних робіт та підтверджують готовність об`єкта до експлуатації замовником будівництва ТОВ "ЗЕРНОЛІДЕР";

- Листом (№01-20/94/23 від 17.08.2023 р.) УПРАВЛІННЯ ДЕРЖАВНОГО АРХІТЕКТУРНО- БУДІВЕЛЬНОГО КОНТРОЛЮ ОДЕСЬКОЇ МІСЬКОЇ РАДИ м. Одеса. повідомлено про відсутність інформації щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР";

- Листами (№01-20/95/23 від 17.08.2023 р.; №01-20/96/23 від 17.08.2023 р.) Головного управління Держгеокадастру України та Головного управління Держгеокадастру в Одеській області повідомлено про відсутність інформації щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР";

- Листом (№01-20/98/23 від 17.08.2023 р.) Національного органу Інтелектуальної власності ДП «Український інститут інтелектуальної власності» (УКРПАТЕНТ) повідомлено про відсутність відомостей про зареєстровані за Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР" цінних паперів;

- Листом (№01-20/99/23 від 17.08.2023 р.) Південного Міжрегіонального управління Держпраці повідомлено, що за ТОВ "ЗЕРНОЛІДЕР" не зареєстровано рухомого майна, що підлягає реєстрації або взяттю на облік відповідно до наданих повноважень;

- Листами (№01-20/100/23 від 17.08.2023 р.; №01-20/101/23 від 17.08.2023 р.) Департаменту архітектури та містобудування Одеської міської ради та Департаменту архітектури та містобудування Одеської обласної державної адміністрації повідомлено про відсутність інформації щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР";

- Листом (№01-20/102/23 від 17.08.2023 р.) Головного управління Держпродспоживслужби в Одеській області повідомлено, що за ТОВ "ЗЕРНОЛІДЕР" не зареєстровані трактори та інша сільськогосподарська техніка;

- Листом (№01-20/103/23 від 17.08.2023 р.) Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку України повідомлено про відсутність відомостей про зареєстровані за ТОВ "ЗЕРНОЛІДЕР" цінних паперів;

- Листом (№01-20/104/23 від 17.08.2023 р.) Державного космічного агентства України повідомлено, що зареєстрованих за ТОВ "ЗЕРНОЛІДЕР" об`єктів, що належать до сфери космічної діяльності немає;

- Листом (№01-20/105/23 від 17.08.2023 р.) Фонду державного майна України повідомлено, що запит арбітражної керуючої Колмикової Т.О. направлено до Регіонального відділення фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській області;

- Листом (№01-20/106/23 від 17.08.2023 р.) Регіонального відділення фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській області повідомлено, що відомостей стосовно перебування нерухомого майна на балансі ТОВ "ЗЕРНОЛІДЕР", з метою внесення до Єдиного реєстру об`єктів державної власності суб`єктом управління не надавались. Інформація щодо перебування нерухомого майна на балансі ТОВ ЗТ-ІНВЕСТ в Регіональному відділені відсутня;

- Листом (№01-20/107/23 від 17.08.2023 р.) АТ Укрзалізниця, повідомлено, про відсутність відомостей про зареєстровані локомотиви та вагони за ТОВ "ЗЕРНОЛІДЕР";

- Листом (№01-20/108/23 від 17.08.2023 р.) Міністерства економічного розвитку і торгівлі України повідомлено про відсутність інформації щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР";

- Листами (№01-20/109/23 від 17.08.2023 р.; №01-20/110/23 від 17.08.2023 р.) Державної служби України з надзвичайних ситуацій та Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Одеській області повідомлено про відсутність інформації щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР";

- Листом (№01-20/111/23 від 17.08.2023 р.) Державного агентства меліорацій та рибного господарства України повідомлено про відсутність інформації щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР";

- Листом (№01-20/112/23 від 17.08.2023 р.) Українського державного центру радіочастот повідомлено про відсутність інформації щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР";

- Листом (№01-20/113/23 від 17.08.2023 р.) Державного підприємства «Агентство з ідентифікації та реєстрації тварин» повідомлено про відсутність інформації щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР";

- Листом (№01-20/114/23 від 17.08.2023 р.) Державної служби України з безпеки на транспорті (Укртрансбезпека) повідомлено про відсутність інформації щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР".

У звіті розпорядника майном боржника зазначено, що на його адресу не надходило заяв про грошові вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР" від кредиторів, чиї вимоги забезпечено заставою майна боржника; відповідно до відомостей бухгалтерського обліку ТОВ "ЗЕРНОЛІДЕР" відсутні відомості про грошові вимоги кредиторів, чиї вимоги забезпечено заставою майна боржника. Кредитори з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян відсутні.

Крім того, розпорядником майна отримано Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно; Державного реєстру Іпотек. Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта та витяг з Реєстру обтяжень рухомого майна.

Відповідно до наданих Суду інформаційних довідок за Товариством з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР" відсутні відомості про іпотеку нерухомого майна та відсутні відомості про обтяжене рухоме майно Боржника.

Згідно наданого розпорядником майна Боржника арбітражною керуючою Сластніковою Г.О. (вх. ГСОО №29395/23 від 29.08.2023 р.) реєстру вимог кредиторів Товариством з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР", сума заборгованості боржника перед єдиним конкурсним кредитором складає 31 545 624, 19 грн. Відповідно до наявних у матеріалах справи документів вбачається, що кредитори з вимогами, які забезпечені заставним майном у Боржника відсутні. Також відсутні вимоги до Боржника щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян.

У звіті розпорядником майна Боржника арбітражною керуючою Сластніковою Г.О. зазначено відомості щодо направлених на адресу керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР" Семеновій Світлані Леонідівні запитів та листів, а саме:

- лист (№ 01-20/94/23 від 20.07.2023 р.) щодо повідомлення стосовно вжитих заходів по охороні всіх видів активів ТОВ «ЗЕРНОЛІДЕР» та надання копій документів для проведення аналізу фінансово-господарського стану. Щодо проведення інвентаризації майна ГОВ «ЗЕРНОЛІДЕР»;

- лист № 01-20/95/23 від 20.07.2023 р. щодо надання інформації про всі правочини боржника, укладені за три роки до відкриття провадження, надання інформації щодо заборгованості по заробітній платі, авторській винагороді, аліментах, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку та можливість скасування арештів боржника;

- лист № 01-20/96/23 від 20.07.2023 р. щодо можливості проведення санації ТОВ «ЗЕРНОЛІДЕР»;

- лист № 01-20/97/23 від 20.07.2023 р. щодо відкриття провадження у справі про банкрутство та призначення розпорядника майна ТОВ «ЗЕРНОЛІДЕР», необхідність обрання уповноваженого представника засновників та обмеження повноважень органів управляння ТОВ «ЗЕРНОЛІДЕР».

Для отримання перелічених вище документів та їх належним чином завірених копій, розпорядник майна Боржника перебувала 01.08.2023 р. та 05.09.2023 р. за адресою реєстрації ТОВ «ЗЕРНОЛІДЕР», а саме: 65005, м. Одеса, вул. Балківська, буд. 120/1, оф. 406. Однак, відповіді на вказані листи не отримано. У зазначений розпорядником майна час керівник чи уповноважені особи Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР" не з`явились. За результатами виїзду за місцезнаходженням боржника, складено відповідний Акт.

Відповідно до наявних у матеріалах справи Актів від 01.08.2023 р. та 05.09.2023 р. за результатами виїзду розпорядником майна Боржника, встановлено наступне:

1). За адресою реєстрації ТОВ «ЗЕРНОЛІДЕР» - 65005. м. Одеса, вуї. Банківська, буд. 120/1, офіс 406 розташована нежитлова будівля «Бізнес центр» в якій знаходяться приміщення та офіси. Жодних вивісок, банерів чи плакатів з інформацією про ТОВ «ЗЕРНОЛІДЕР» на будівлі чи біля неї не виявлено. На вхідних дверях офісу 406 жодних вивісок, банерів чи плакатів з інформацією про ТОВ «ЗЕРНОЛІДЕР» не виявлено. Офіс замкнуто та вільного доступу до приміщення немає.

2). На вході в нежитлову будівлю «Бізнес центру» знаходиться рецепція/приймальня. Зі слів працівників охоронців - ТОВ «ЗЕРНОЛІДЕР» в даних приміщеннях/офісах відсутнє. Від підпису в даному Акті - відмовились.

Враховуючи вищезазначене, за результатами виїзду за юридичною адресою майна ТОВ «ЗЕРНОЛІДЕР». а також бухгалтерської чи іншої документації, що йому належить фактично не виявлено. Керівних органів ТОВ «ЗЕРНОЛІДЕР» також не виявлено. За даних обставин, боржник ТОВ «ЗЕРНОЛІДЕР» за адресою реєстрації відсутній.

Щодо проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР" та інвестиційного становища Боржника господарський суд зазначає, що арбітражною керуючою Сластніковою Г.О. було вжито заходи, передбачені ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, зокрема направлено на адресу керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР" Семеновій Світлані Леонідівні вимогу № 01 -20/94/23 від 20.07.2023 року щодо повідомлення стосовно вжитих заходів по охороні всіх видів активів ТОВ «ЗЕРНОЛІДЕР» та надання копій документів для проведення аналізу фінансово-господарського стану. Однак, відповіді на вказану вимогу не отримано, про що свідчить наявні у матеріалах справи Акти від 01.08.2023 р. та 05.09.2023 р.

У зв`язку з ненаданням керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР" Семеновою Світланою Леонідівною документів, необхідних для проведення аналізу та виявлення ознак незаконного банкрутства, розпорядником майна Боржника арбітражною керуючою Сластніковою Г.О. на адресу Малиновського відділу поліції у м. Одесі ГУНП в Одеській області було направлено Заяву про вчинення кримінального правопорушення, передбаченого ч. 2 ст. 357 Кримінального кодексу України.

Листом арбітражної керуючої Сластнікової Г.О. (вих.№02-01/119/23 від 05.09.2023 р.) Головне управління ДПС в Одеській області було належним чином повідомлено про скликання зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів, про що свідчать наявні у матеріалах справи поштові повідомлення.

02.10.2023 р. на зборах кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР" було вирішено обрати головою зборів кредиторів представника Головного управління ДПС в Одеській області Майстренка П.С., що має 23 514 голосів; секретарем зборів кредиторів ТОВ «ЗЕРНОЛІДЕР» вирішено розпорядника майна Боржника арбітражну керуючу Сластнікову Г.О.

Рішенням, прийнятих на зборах кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР", що оформлено протоколом зборів кредиторів від 02.10.2023 р. вирішено наступне:

- звернутися до Господарського суду Одеської області із клопотанням про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР" банкрутом та відкриття відносно Боржника ліквідаційної процедури;

- доручити (зобов`язати) розпоряднику майна ТОВ «ЗЕРНОЛІДЕР» підготувати відповідне клопотання та разом з примірником даного протоколу, подати його до Господарського суду Одеської області у справі №916/2152/23;

- обрати арбітражного керуючого Сластнікову Ганну Олександрівну (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №2026 від 26.11.2021р.) для виконання повноважень ліквідатора у справі №916/2152/23 про банкрутство ТОВ «ЗЕРНОЛІДЕР»;

- звернутись до Господарського суду Одеської області у справі №916/2152/23 з клопотанням про призначення арбітражного керуючого Сластнікову Ганну Олександрівну (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №2026 від 26.11.2021 р.) ліквідатором ТОВ «ЗЕРНОЛІДЕР»;

- доручити (зобов`язати) розпоряднику майна ТОВ «ЗЕРНОЛІДЕР» підготувати відповідне клопотання та разом з примірником даного протоколу, подати його до Господарського суду Одеської області у справі .№916/2152/23.

Рішеннями, прийнятих на зборах комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР", яке оформлено протоколом засідання комітету кредиторів від 02.10.2023 р. вирішено наступне:

- обрати головою комітету кредиторів ТОВ «ЗЕРНОЛІДЕР» кредитора ГУ ДПС В ОДЕСЬКІЙ ОБЛАСТІ;

- прийняти до відома Звіт розпорядника майна ТОВ «ЗЕРНОЛІДЕР» про свою діяльність;

- схвалити Звіт розпорядника майна ТОВ «ЗЕРНОЛІДЕР» арбітражної керуючої Сластнікової Г.О. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

У судовому засіданні 18.10.2023 р. представник Головного управління ДПС в Одеській області Майстренко П.С. усно підтвердив обставини, зазначені у протоколах зборів кредиторів та комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР" від 02.10.2023 р.

Щодо прийнятого рішення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР" банкрутом, відкриття у справі №916/2152/23 ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР" арбітражну керуючу Сластнікову Ганну Олександрівну представник Головного управління ДПС в Одеській області Майстренко П.С. заперечень не оголошував.

Судом встановлено, що зборами комітету кредиторів прийнято рішення в межах компетенції та наявності достатніх повноважень відповідно до ч.ч. 7 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

З 21.10.2019 р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства, яким встановлені умови та порядок відновлення платоспроможності боржника юридичної особи та відновлення платоспроможності фізичної особи.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч. 1 ст. 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

Згідно до ч. ст. 1 Кодекс України з процедур банкрутства, банкрутство визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 4 ст. 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом.

За положеннями ч. 1 ст. 209 Господарського кодексу України у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності цей суб`єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Відповідно до абз. 1 ч. 1 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Частиною 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Відповідно до ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Частиною 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні господарський суд може ухвалити одне з судових рішень, серед яких постанова про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 6 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

На підставі вказаних положень законодавства та досліджених судом доказів у справі, судом встановлено неоплатність боржника (недостатність майна для задоволення вимог кредиторів); наявність непогашених грошових вимог перед кредитором, які визнані судом; перевищення зобов`язань боржника над його наявним майном (перевищення пасивів над активами); відсутність заяв від можливих інвесторів.

Таким чином, наявні підстави для визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР" (код ЄДРПОУ 39406515) банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Частиною 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 10 Кодексу України з процедур банкрутства одна й та сама особа може здійснювати повноваження арбітражного керуючого на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство відповідно до вимог цього Кодексу.

Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; 5) які є близькими особами боржника - фізичної особи. До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Згідно рішень зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР", оформлених протоколами від 02.10.2023 р. звернутися до Господарського суду Одеської області із клопотанням про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР" банкрутом, відкриття у справі №916/2152/23 ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР" арбітражну керуючу Сластнікову Ганну Олександрівну.

Суд встановив, що рішення про таку рекомендацію прийнято зборами у межах повноважень, визначених п. 6 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Призначення ліквідатора у справі.

13.10.2023 р. до господарського суду надійшла заява-згода арбітражної керуючої Сластнікової Ганни Олександрівни про участь у справі №916/2152/23 у якості ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР" (вх. ГСОО №3-713/23).

Розглянувши заяву арбітражної керуючої Сластнікової Ганни Олександрівни, суд враховує, що арбітражна керуюча інформує суд про те, що не відноситься до жодної з категорій осіб, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, що має достатній досвід, час, організаційно-технічні можливості для виконувати повноваження керуючого реструктуризацією. Професійна діяльність арбітражного керуючого застрахована у відповідності до чинного законодавства.

До заяви додано копії: свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №2026 від 26.11.2021р.; посвідчення арбітражної керуючої №2123 від 26.11.2021 р.; диплому спеціаліста С1812 ДСК №241274 від 20.04.2012 р. за спеціальністю «Правознавство»; свідоцтва №1066 від 14.07.2023 р. про підвищення кваліфікації арбітражного керуючого; договору страхування відповідальності арбітражного керуючого №046-0001859/01ВАК від 22.11.2022 р.

Розглянувши рішення зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР" від 02.10.2023 р. та заяву арбітражного керуючого про призначення ліквідатором Боржника арбітражну керуючу Сластнікову Ганну Олександрівну, перевіривши відповідність кандидатури вимогам ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, оцінивши здатність арбітражного керуючого належним чином виконувати передбачені Кодексом обов`язки ліквідатора з урахуванням результатів його роботи як розпорядника майна боржника, суд дійшов висновку про відповідність рішення зборів кредиторів та кандидатури арбітражного керуючого вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи викладене, господарський суд призначає арбітражну керуючу Сластнікову Ганну Олександрівну ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР".

Частиною 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Відповідно до п.2.2. Положення про порядок офіційного оприлюднення відомостей про справу про банкрутство, затвердженого Постановою Пленуму Вищого господарського суду України №16 від 17.12.2013р., офіційному оприлюдненню підлягає, зокрема, повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 5 розділу XIV Надання інформації на веб-порталі Змін до Положення про автоматизовану систему документообігу суду, затвердженого рішенням Ради суддів України від 26.11.2010р. №30, на сайті Верховного суду на веб-порталі у випадках, передбачених Законом публікуються наступні відомості про справу про банкрутство, що підлягають офіційному оприлюдненню, або посилання на них: повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Враховуючи викладене, господарський суд вважає за необхідне оприлюднити на офіційному веб-порталі Касаційного господарського суду у складі Верховного суду повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Керуючись ст. ст. 2, 28, 30, 49, 58, 59, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 233, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР" (65005, м. Одеса, вул. Балківська, буд. 120/1, оф. 406; код ЄДРПОУ 39406515).

2. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР" (65005, м. Одеса, вул. Балківська, буд. 120/1, оф. 406; код ЄДРПОУ 39406515).

3. Припинити повноваження розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР" (код ЄДРПОУ 39406515) арбітражної керуючої Сластнікової Ганни Олександрівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №2026 від 26.11.2021р.).

4. Відкрити відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР" (65005, м. Одеса, вул. Балківська, буд. 120/1, оф. 406; код ЄДРПОУ 39406515) ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 18.10.2024 р.

5. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР" (65005, м. Одеса, вул. Балківська, буд. 120/1, оф. 406; код ЄДРПОУ 39406515) призначити арбітражну керуючу Сластнікову Ганну Олександрівну (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №2026 від 26.11.2021 р.).

6. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР" (65005, м. Одеса, вул. Балківська, буд. 120/1, оф. 406; код ЄДРПОУ 39406515) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

7. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, припинити повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

8. Керівнику Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР" (65005, м. Одеса, вул. Балківська, буд. 120/1, оф. 406; код ЄДРПОУ 39406515) гр. ОСОБА_1 протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору арбітражній керуючій Сластніковій Ганні Олександрівні (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №2026 від 26.11.2021 р.).

9. Вважати строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута таким, що настав.

10. Встановити, що у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури.

11. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

12. Відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю.

13. Продаж майна допускається в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.

14. Скасувати арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладання нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

15. Виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснювати у випадках і порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.

16. Судове засідання призначити на "06" грудня 2023 р. о 10:00 год., про що повідомити учасників справи.

Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області у залі судового засідання № 9 четвертий поверх (тел. 0482 307 966).

17. Зобов`язати ліквідатора банкрута надати суду поточний звіт про хід ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР".

Постанова набрала законної сили 18 жовтня 2023 року та може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 23 жовтня 2023 р.

Копію постанови надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": Головному управлінню ДПС в Одеській області; арбітражній керуючій Сластніковій Г.О.

Копію постанови в електронному вигляді надіслати: Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (udr@omr.gov.ua); Першому Малиновському відділу державної виконавчої служби у м. Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (info_ml1@od.od.dvs.gov.ua); Малиновському районному суду м. Одеси (inbox@ml.od.court.gov.ua); Головному управлінню Пенсійного фонду України в Одеській області (upr@od.pfu.gov.ua).

Копію постанови надіслати: Товариству з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОЛІДЕР" (65005, м. Одеса, вул. Балківська, буд. 120/1, оф. 406).

Суддя С.І. Райчева