Ухвала

від 19.10.2023 по справі 922/1023/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Кіровоградської області

вул.В`ячеслава Чорновола, 29/32, м.Кропивницький, Україна, 25022,

тел. 32-05-11 E-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

19 жовтня 2023 рокуСправа № 922/1023/21

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Коваленко Н.М.

при секретарі судового засідання Пастуховій А.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання №02-02-93/924 від 28.09.2023 ліквідатора, арбітражного керуючого Вербицького О.В.

про визначення умов аукціону з продажу права вимоги дебіторської заборгованості

у справі №922/1023/21 від 22.06.2021

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка і технології" (далі - ТОВ "Техніка і технології"), код ЄДР 36584896, вул. Соборна, 22, кв. 103, м. Кропивницький, 25009,

ПРЕДСТАВНИКИ:

від кредиторів - участі не брали;

від банкрута (в режимі відеоконференції) - ліквідатор, арбітражний керуючий Вербицький О.В.

ВСТАНОВИВ:

Постановою від 21.04.2022 господарський суд визнав ТОВ "Техніка і технології" банкрутом та відкрив ліквідаційну процедуру щодо банкрута - ТОВ "Техніка і технології", призначив ліквідатором банкрута - арбітражного керуючого Вербицького О.В. Зобов`язав ліквідатора, арбітражного керуючого Вербицького О.В. протягом 12 місяців здійснити ліквідацію ТОВ "Техніка і технології".

Ухвалою від 02.05.2023 господарський суд клопотання №02-02-93/360 від 17.04.2023 ліквідатора, арбітражного керуючого Вербицького О.В. про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора задовольнив, продовжив строк ліквідаційної процедури банкрута - ТОВ "Техніка і технології" та повноважень ліквідатора, арбітражного керуючого Вербицького О.В. на шість місяців.

До господарського суду 01.10.2023 через систему "Електронний суд" надійшло клопотання №02-02-93/924 від 28.09.2023 ліквідатора, арбітражного керуючого Вербицького О.В. про визначення умов аукціону з продажу права вимоги дебіторської заборгованості з вимогою визначити умови аукціону з продажу права вимоги дебіторської заборгованості на запропонованих умовах.

Зазначене клопотання ліквідатора, арбітражного керуючого Вербицького О.В. обґрунтовано зокрема тим, що листами від 31.08.2023 №817 та від 20.09.2023 №875 відповідно до ч. 4 ст. 75 КУПБ запропоновано комітету кредиторів погодити продаж права вимоги дебіторської заборгованості: в порядку та на умовах, встановлених ст. 78-80, 82 КУПБ, Порядком організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство, затвердженого поставою КМУ від 02.10.2019 №865 та Регламентом роботи ЕТС Prozorro. Продажі щодо організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство, затверджений наказом ДП "Прозорро.Продажі" від 18.10.2019 №39, а саме:

1. борг юридичних осіб на суму 258 360,83 грн - початкова вартість - 46 504,91 грн без можливості зниження початкової вартості (далі перший Аукціон);

у разі визнання першого Аукціону таким, що не відбувся, або закінчення першого Аукціону без визначення переможця, протягом одного місяця оголосити у відповідності до ст. ст. 79, 80 КУПБ про проведення повторного аукціону з продажу майна банкрута з можливістю зниження початкової вартості, але не нижче, ніж до граничної вартості, яка становить 30% початкової ціни лота (далі повторний Аукціон), де початковою вартістю, у відповідності до ст. 79 КУПБ, є вартість зменшена на 20 відсотків щодо початкової вартості першого Аукціону;

у разі визнання повторного Аукціону таким, що не відбувся, або закінчення повторного Аукціону без визначення переможця протягом одного місяця оголосити у відповідності до ст. 79-80 КУПБ, другий повторний аукціон з продажу майна банкрута з можливістю зниження початкової вартості (далі другий повторний Аукціон), де початковою вартістю, у відповідності до ст. 79 КУПБ, є вартість зменшена на 25 відсотків початкової ціни першого повторного Аукціону з можливістю зниження початкової ціни до розміру мінімального кроку аукціону - 1 відсотка початкової ціни лота.

2. борг фізичних осіб на суму 254 772,14 грн - початкова вартість - 45 858,98 грн без можливості зниження початкової вартості (далі перший Аукціон);

у разі визнання першого Аукціону таким, що не відбувся, або закінчення першого Аукціону без визначення переможця, протягом одного місяця оголосити у відповідності до ст. ст. 79, 80 КУПБ про проведення повторного аукціону з продажу майна банкрута з можливістю зниження початкової вартості, але не нижче, ніж до граничної вартості, яка становить 30% початкової ціни лота (далі повторний Аукціон), де початковою вартістю, у відповідності до ст. 79 КУПБ, є вартість зменшена на 20 відсотків щодо початкової вартості першого Аукціону;

у разі визнання повторного Аукціону таким, що не відбувся, або закінчення повторного Аукціону без визначення переможця протягом одного місяця оголосити у відповідності до ст. 79-80 КУПБ, другий повторний аукціон з продажу майна банкрута з можливістю зниження початкової вартості (далі другий повторний Аукціон), де початковою вартістю, у відповідності до ст.79 КУПБ, є вартість зменшена на 25 відсотків початкової ціни першого повторного Аукціону з можливістю зниження початкової ціни до розміру мінімального кроку аукціону - 1 відсотка початкової ціни лота.

3. борг ТОВ "ТД "Гомсельмаш-Україна" на суму 1 666 322,27 грн - початкова вартість - 299 938,01 грн. без можливості зниження початкової вартості (далі перший Аукціон);

у разі визнання першого Аукціону таким, що не відбувся, або закінчення першого Аукціону без визначення переможця, протягом одного місяця оголосити у відповідності до ст. ст. 79, 80 КУПБ про проведення повторного аукціону з продажу майна банкрута з можливістю зниження початкової вартості, але не нижче, ніж до граничної вартості, яка становить 30% початкової ціни лота (далі повторний Аукціон), де початковою вартістю, у відповідності до ст. 79 КУПБ, є вартість зменшена на 20 відсотків щодо початкової вартості першого Аукціону;

у разі визнання повторного Аукціону таким, що не відбувся, або закінчення повторного Аукціону без визначення переможця протягом одного місяця оголосити у відповідності до ст. 79-80 КУПБ, другий повторний аукціон з продажу майна банкрута з можливістю зниження початкової вартості (далі другий повторний Аукціон), де початковою вартістю, у відповідності до ст. 79 КУПБ, є вартість зменшена на 25 відсотків початкової ціни першого повторного Аукціону з можливістю зниження початкової ціни до розміру мінімального кроку аукціону - 1 відсотка початкової ціни лота.

20.09.2023 та 28.09.2023 проведено засідання комітету кредиторів щодо дебіторської заборгованості, але комітет кредиторів більшістю голосів не погодив продаж права вимоги дебіторської заборгованості на запропонованих умовах.

Ухвалою від 04.10.2023 господарський суд розгляд клопотання №02-02-93/924 від 28.09.2023 ліквідатора, арбітражного керуючого Вербицького О.В. про визначення умов аукціону з продажу права вимоги дебіторської заборгованості призначив на 11:00 - 19.10.2023.

В результаті дослідження обставин справи, господарський суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення клопотання №02-02-93/924 від 28.09.2023 ліквідатора, арбітражного керуючого Вербицького О.В. про визначення умов аукціону з продажу права вимоги дебіторської заборгованості, виходячи з такого.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Застосування положень Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. (ч. 1 ст. 3 ГПК України)

Арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення).

До обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот), початкова ціна, крок аукціону. (ч. 1-2 ст. 75 КУзПБ)

За ч. 5-7 ст. 75 КУзПБ - якщо до складу майна може входити майно, яке не є предметом забезпечення, і майно, яке є предметом забезпечення, умови продажу розглядаються і комітетом кредиторів, і забезпеченими кредиторами. При цьому в початковій ціні окремо виділяється початкова ціна обох зазначених видів майна. Кошти, отримані від продажу такого лота, розподіляються між забезпеченими кредиторами та іншими кредиторами пропорційно до початкової ціни майна, що є предметом забезпечення, та іншого майна.

Комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про:

надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах;

надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу;

відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин.

У разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.

Статтями 79 та 80 КУзПБ визначені особливості проведення повторного та другого повторного аукціону та особливості проведення аукціону з можливістю зниження початкової ціни, відповідно.

Відповідно до ч. 1 ст. 62 КУзПБ, усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.

Комітет кредиторів боржника на засіданні 28.09.2023 прийняв рішення не здійснювати продаж права вимоги дебіторської заборгованості на запропонованих ліквідатором умовах, позаяк представник Головного управління ДПС у Кіровоградській області пояснив, що запропонована початкова вартість буде не достатньою для погашення кредиторських вимог. При цьому жоден із присутніх на такому засіданні комітету кредиторів представник кредиторів не запропонував альтернативних умов аукціону з продажу права вимоги дебіторської заборгованості.

Господарський суд, дійшов висновку, що запропоновані ліквідатором умови аукціону з продажу права вимоги дебіторської заборгованості боржника не протирічать нормам КУзПБ.

Крім того, господарський суд звертає увагу учасників справи, що 18.10.2023 набули чинності зміни до Господарського процесуального кодексу України, згідно яких ч. 6 ст. 6 ГПК України передбачено, що адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в добровільному порядку. Процесуальні наслідки, передбачені цим Кодексом у разі звернення до суду з документом особи, яка відповідно до цієї частини зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, застосовуються судом також у випадках, якщо інтереси такої особи у справі представляє адвокат.

Відповідно до п. 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо обов`язкової реєстрації та використання електронних кабінетів в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами" від 29 червня 2023 року №3200-IX справи у судах першої, апеляційної та касаційної інстанцій, провадження у яких відкрито до набрання чинності цим Законом, розглядаються за правилами, що діють після введення в дію цього Закону.

Згідно з ч. 7-8 ст. 6 ГПК України особі, яка зареєструвала електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, суд вручає будь-які документи у справах, в яких така особа бере участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення до електронного кабінету такої особи, що не позбавляє її права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою. Реєстрація в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, не позбавляє права на подання документів до суду в паперовій формі. Особа, яка зареєструвала електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, може подавати процесуальні, інші документи, вчиняти інші процесуальні дії в електронній формі виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, з використанням власного електронного підпису, прирівняного до власноручного підпису відповідно до Закону України "Про електронні довірчі послуги", якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 170 ГПК України будь-яка письмова заява, клопотання, заперечення повинні містити, зокрема, повне найменування (для юридичних осіб) або ім`я (прізвище, ім`я та по батькові) (для фізичних осіб) особи, яка подає заяву, клопотання або заперечення, її місцезнаходження (для юридичних осіб) або місце проживання чи перебування (для фізичних осіб), вказівку на статус фізичної особи - підприємця (для такої фізичної особи), ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України, відомості про наявність або відсутність електронного кабінету.

Керуючись ст. 2, 12, 60-63, 75 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, 12, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Клопотання №02-02-93/924 від 28.09.2023 ліквідатора, арбітражного керуючого Вербицького О.В. про визначення умов аукціону з продажу права вимоги дебіторської заборгованості задовольнити.

Визначити такі умови аукціону з продажу права вимоги дебіторської заборгованості ТОВ "Техніка і технології":

1. борг юридичних осіб на суму 258 360,83 грн - початкова вартість - 46 504,91 грн без можливості зниження початкової вартості (далі перший Аукціон);

у разі визнання першого Аукціону таким, що не відбувся, або закінчення першого Аукціону без визначення переможця, протягом одного місяця оголосити у відповідності до ст. 79-80 Кодексу України з процедур банкрутства про проведення повторного аукціону з продажу майна банкрута з можливістю зниження початкової вартості, але не нижче, ніж до граничної вартості, яка становить 30% початкової ціни лота (далі повторний Аукціон), де початковою вартістю, у відповідності до ст. 79 Кодексу України з процедур банкрутства, є вартість зменшена на 20 відсотків щодо початкової вартості першого Аукціону;

у разі визнання повторного Аукціону таким, що не відбувся, або закінчення повторного Аукціону без визначення переможця протягом одного місяця оголосити у відповідності до ст. 79-80 Кодексу України з процедур банкрутства, другий повторний аукціон з продажу майна банкрута з можливістю зниження початкової вартості (далі другий повторний Аукціон), де початковою вартістю, у відповідності до ст. 79 Кодексу України з процедур банкрутства, є вартість зменшена на 25 відсотків початкової ціни першого повторного Аукціону з можливістю зниження початкової ціни до розміру мінімального кроку аукціону - 1 відсотка початкової ціни лота.

2. борг фізичних осіб на суму 254 772,14 грн - початкова вартість - 45 858,98 грн без можливості зниження початкової вартості (далі перший Аукціон);

у разі визнання першого Аукціону таким, що не відбувся, або закінчення першого Аукціону без визначення переможця, протягом одного місяця оголосити у відповідності до ст. 79-80 Кодексу України з процедур банкрутства про проведення повторного аукціону з продажу майна банкрута з можливістю зниження початкової вартості, але не нижче, ніж до граничної вартості, яка становить 30% початкової ціни лота (далі повторний Аукціон), де початковою вартістю, у відповідності до ст. 79 Кодексу України з процедур банкрутства, є вартість зменшена на 20 відсотків щодо початкової вартості першого Аукціону;

у разі визнання повторного Аукціону таким, що не відбувся, або закінчення повторного Аукціону без визначення переможця протягом одного місяця оголосити у відповідності до ст. 79-80 Кодексу України з процедур банкрутства, другий повторний аукціон з продажу майна банкрута з можливістю зниження початкової вартості (далі другий повторний Аукціон), де початковою вартістю, у відповідності до ст. 79 Кодексу України з процедур банкрутства, є вартість зменшена на 25 відсотків початкової ціни першого повторного Аукціону з можливістю зниження початкової ціни до розміру мінімального кроку аукціону - 1 відсотка початкової ціни лота.

3. борг ТОВ "ТД "Гомсельмаш-Україна" на суму 1 666 322,27 грн - початкова вартість - 299 938,01 грн. без можливості зниження початкової вартості (далі перший Аукціон);

у разі визнання першого Аукціону таким, що не відбувся, або закінчення першого Аукціону без визначення переможця, протягом одного місяця оголосити у відповідності до ст. 79, 80 Кодексу України з процедур банкрутства про проведення повторного аукціону з продажу майна банкрута з можливістю зниження початкової вартості, але не нижче, ніж до граничної вартості, яка становить 30% початкової ціни лота (далі повторний Аукціон), де початковою вартістю, у відповідності до ст. 79 Кодексу України з процедур банкрутства, є вартість зменшена на 20 відсотків щодо початкової вартості першого Аукціону;

у разі визнання повторного Аукціону таким, що не відбувся, або закінчення повторного Аукціону без визначення переможця протягом одного місяця оголосити у відповідності до ст. 79-80 КУПБ, другий повторний аукціон з продажу майна банкрута з можливістю зниження початкової вартості (далі другий повторний Аукціон), де початковою вартістю, у відповідності до ст. 79 КУПБ, є вартість зменшена на 25 відсотків початкової ціни першого повторного Аукціону з можливістю зниження початкової ціни до розміру мінімального кроку аукціону - 1 відсотка початкової ціни лота.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Копії ухвали направити: кредиторам (п. 1 ухвали від 13.09.2021, а саме: ТОВ "КУА "ДІКВ-Л" на поштову адресу та на e-mail: info.dikw.l@gmail.com, ladviser@ukr.net, ІНФОРМАЦІЯ_4, ФГ "Калюх О.М." на поштову адресу та на е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , ТОВ НВП "Херсонський машинобудівний завод" на е-mail: 35788406@mail.gov.ua (нова адреса: 09104, Київська область, Білоцерківський район, м. Біла Церква, вул. Гайок, буд. 4А), ПСП "Козирське" на поштову адресу, Єршову С.Я. на поштову адресу та на е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_2 та ІНФОРМАЦІЯ_5, Головному управлінню ДПС у Кіровоградській області, АТ "Кредобанк", ТОВ "УКРФАРМІНГ", АТ "Державний експортно-імпортний банк України" через систему "Електронний суд"), банкруту через систему "Електронний суд", ФГ "Залісся" (адреса для листування: вул. Срібнокільська, буд. 22, оф. 174, м. Київ, 02095 та на е-mail: 324zalissya@ukr.net та ІНФОРМАЦІЯ_6), ФГ "ФЕДОРІВКА І КО" (39531, Полтавська область, Карлівський район, с. Федорівка, вул. Б. Хмельницького, 3 та на е-mail: td_dchk@ukr.net), ПДСГДС ІМ. М. І. ВАВИЛОВА ІС І АПВ НААН через систему "Електронний суд", ТОВ "Красилівагромаш" (вул. Центральна, 16, м. Красилів, Хмельницької обл., 31000 та на е-mail: office@atonmash.com.ua, ІНФОРМАЦІЯ_7 та ІНФОРМАЦІЯ_8), ФГ "Агрос" (вул. Мішкурова, с. Нижні Торгаї, Нижньосірогозький район, Херсонська область, 74741 та на е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_9 та ІНФОРМАЦІЯ_10), АТ "Експорт Кредитний Банк Туреччини" (адреса для листування: 02100, м. Київ, бульвар Верховної Ради, буд. 7, оф. 313, адвокату Наконечній Н.О. та на е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_3 ), ліквідатору - арбітражному керуючому Вербицькому О.В., ТОВ "АГРОФІРМА "ІМ. ДОВЖЕНКА", Головному управлінню Пенсійного фонду України в Кіровоградській області через систему "Електронний суд".

Повний текст ухвали складено 25.10.2023.

Суддя Н.М. Коваленко

Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості надавати інформацію про вебадресу судового рішення у Єдиному державному реєстрі судових рішень, одночасно з врученням (надсиланням/видачі) копії повного або скороченого такого рішення до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Повідомити учасників справи про можливість ознайомитись з електронною копією судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень за його вебадресою: http://reyestr.court.gov.ua.

Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://court.gov.ua/fair/sud5013.