Ухвала

від 02.11.2023 по справі 902/1105/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

"02" листопада 2023 р. Cправа № 902/1105/22(902/1254/23)

Господарський суд Вінницької області у складі

головуючого судді Лабунської Т.І.,

за участю: секретаря судового засідання - Марчук А.П.

представника позивача - Нечитайла Т.В. (в режимі ВКЗ)

представника ТОВ "Інвіктас" - Назаренко Д.Л. (в режимі ВКЗ)

представника ТОВ "Ситковецьке" - Руснак В.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (вул. Богдана Хмельницького, буд. 43, с. Крупець, Славутський рн., Хмельницька обл., 30068)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ситковецьке" (вул. Мандролька, буд. 19, смт. Ситківці, Немирівський район, Вінницька область, 22865)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвіктас" (вул. Сирецька, 33, м. Київ, 04073, код 39848243)

про визнання недійсними правочинів

в межах справи № 902/1105/22

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (вул. Богдана Хмельницького, буд. 43, с. Крупець, Шепетівський район, Хмельницька область, 30068, код 34863309)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ситковецьке" (вул. Мандролька, буд. 19, смт. Ситківці, Немирівський район, Вінницька область, 22865)

про банкрутство

В С Т А Н О В И В :

02.10.2023 до Господарського суду Вінницької області надійшла позовна заява ТОВ "Суффле Агро Україна" до ТОВ "Ситковецьке" та ТОВ "Інвіктас" про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 05.01.2016 № 8, укладеного між ТОВ "Інвіктас" та СТОВ "Довіра" та визнання недійсним акту розмежування балансової вартості майна від 08.09.2019 між ТОВ "Інвіктас" та ТОВ "Ситковецьке".

Ухвалою суду від 09.10.2023 відкрито провадження з розгляду позовної заяви з розгляду позовної заяви ТОВ "Суффле Агро Україна" до ТОВ "Ситковецьке" та ТОВ "Інвіктас" про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 05.01.2016 № 8, укладеного між ТОВ "Інвіктас" та СТОВ "Довіра" та визнання недійсним акту розмежування балансової вартості майна від 08.09.2019 між ТОВ "Інвіктас" та ТОВ "Ситковецьке" в межах справи № 902/1105/22, постановлено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 02.11.2023.

В судовому засіданні 02.11.2023 судом сповіщено, що 02.11.2023 до суду від ТОВ «Ситковецьке» надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання для надання можливості підготувати відзив на позовну заяву.

Крім того, 02.11.2023 надійшло клопотання ТОВ «Інвіктас» від 01.11.2023 про продовження строку для подання відзиву на позовну заяву на 10 днів.

Обґрунтовуючи мотиви клопотання ТОВ «Інвіктас» зазначило, що позовну заяву і ухвалу про відкриття провадження у справі адвокату, як представнику ТОВ "Інвіктас" було передано лише 31.10.2023. Оскільки позовна заява є досить об`ємною, містить велику кількість додатків, якими позивач обгрунтовує свої позовні вимоги та враховуючи зайнятість адвоката в інших судових засіданнях, ТОВ "Інвіктас" просить продовжити строк для подання відзиву на позовну заяву на десять днів.

Згідно з ч. 8 ст. 165 ГПК України відзив подається в строк, встановлений судом, який не може бути меншим п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.

У відповідності до ч. 1 ст. 113 ГПК України строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені - встановлюються судом.

Відповідно до ч. 2 ст. 119 ГПК України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Згідно з ч. 6 ст. 119 ГПК України про поновлення або продовження процесуального строку суд постановляє ухвалу.

Ухвалою про відкриття провадження від 09.10.2023 відповідачам було надано строк для подання до суду відзиву - 15 днів з дня вручення ухвали суду про відкриття провадження у справі.

ТОВ "Інвіктас" отримало ухвалу суду про відкриття провадження у справі 18.10.2023, а тому останнім днем встановленого судом строку для подання відзиву є 02.11.2023.

Отже, ТОВ "Інвіктас" звернувся до суду з клопотанням про продовження строку для подання відзиву до його закінчення.

Розглянувши клопотання ТОВ "Інвіктас" про продовження строку для подачі відзиву на позовну заяву, з огляду на наведені у клопотанні обставини та обґрунтування щодо необхідності продовження строку на подання відзиву, з метою сприяння відповідачу у реалізації ним процесуальних прав, враховуючи те, що представником відповідача отримано доступ до матеріалів справи в системі "Електронний суд" лише 31.10.2023, суд дійшов висновку про задоволення та продовження ТОВ "Інвіктас" процесуального строку встановленого судом для подачі відзиву на позовну заяву до 14.11.2023.

Крім того, з метою повного та всебічного встановлення фактичних обставин справи, керуючись ч. 2 ст. 119 ГПК України, суд вважає за можливе з власної ініціативи продовжити ТОВ "Ситковецьке" строк для подання відзиву на позовну заяву до 14.11.2023.

В судовому засіданні 02.11.2023 до суду від ТОВ "Інвіктас" через систему «Електронний суд» надійшло клопотання про залишення позовної заяви ТОВ "Суффле Агро Україна" до ТОВ "Ситковецьке" та ТОВ "Інвіктас" про визнання недійсними правочинів без руху.

Клопотання обгрунтовано тим, що позовна заява не відповідає вимогам п. 8 ч. 3 ст. 162 ГПК України, а саме не містить зазначення щодо наявності у позивача або іншої особи оригіналів письмових або електронних доказів, копії яких додано до заяви.

В клопотанні зазначено, що в додатках до позовної заяви позивачем вказано 82 документи, серед яких вказані як оригінали, так і копії. По документам, які надано в копії, вказана лише кількість аркушів копії, а інформації щодо наявності у позивача або іншої особи оригіналів письмових або електронних доказів, копії яких додано до заяви, не вказано. Також не надано жодної конкретизації з приводу того, які копії вважаються позивачем такими, що отримані в рамках інших судових справ та як інформація з відкритих джерел та де знаходяться оригінали таких документів.

Згідно ч. 11 ст. 176 ГПК України, суддя, встановивши, після відкриття провадження у справі, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у ст. 162, 164, 172 цього Кодексу, постановляє ухвалу не пізніше наступного дня, в якій зазначаються підстави залишення заяви без руху, про що повідомляє позивача і надає йому строк для усунення недоліків, який не може перевищувати п`яти днів з дня вручення позивачу ухвали.

У даному випадку суд не вбачає підстав для залишення даної позовної заяви без руху та залишає без задоволення клопотання ТОВ "Інвіктас" б/н від 01.11.2023 про залишення позовної заяви без руху.

В судовому засіданні 02.11.2023 судом також розглянуто клопотання ТОВ «Суффле Агро» б/н від 01.11.2023 про витребування доказів.

Вказане клопотання мотивовано тим, що позивач вважає, що є підстави вважати спірні правочини, на підставі яких ТОВ «Інвіктас» нібито стало власником ряду об`єктів нерухомого та рухомого майна підробленими та такими, що ніколи сторонами не вчинялися (не підписувалися) у вказані в них дати.

На думку позивача, договір купівлі-продажу від 05/01/2016 № 8 між ТОВ «Інвіктас» та СТОВ «Довіра» вчинений очевидно на поставку насіння, а не обладнання, а при оплаті жодної згадки про обладнання зазначено не було. Таким чином, навіть коли сам договір укладався, то видаткові накладні до нього цілком можуть бути підробленими.

27 квітня 2023 на територію елеватора прибули працівники (як вони представилися) земельного відділу Райгородської сільради з метою огляду та замірів на земельних ділянках, для чого для огляду позивачу надали договір оренди землі на ТОВ «Інвіктас», викопіювання із гугл-меп щодо запланованого «розмежування» земельної ділянки за адресою Вокзальна, 6, а також непідписаний примірник спірного Акту розмежування балансової належності майна від 08/02/2019. Очевидно, що, якби сторони мали підписаний екземпляр даного акту, у них не було б потреби передавати органу місцевого самоврядування його непідписаний проект.

Як стверджує позивач у клопотанні, ТОВ «Ситковецьке» ніколи з 2012 після придбання елеватора не заявляло про наявність будь-яких прав третіх осіб по відношенню до майна елеватора. Більше того, воно завжди заявляло абсолютно зворотне, що таких прав чи обтяжень не існує. Воно заявляло це із 2014, коли тричі (включно позивачу) передавало комплекс в іпотеку.

На з`ясування даних обставин та з метою отримання доказів позивач подав ряд адвокатських запитів, відповіді на які так і не отримав.

Всі ці документи необхідні для встановлення обставин:

- підписання спірних правочинів та наявності їх оригіналів;

- виконання Договору купівлі-продажу від 05/01/2016 № 8;

- встановлення переліку обладнання, яке декларувалося ТОВ «Ситковецьке» як невід`ємна частина комплексу будівель та споруд.

Відповідно до ст. 81 ГПК України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу.

В клопотанні про витребування доказів позивач одночасно просить поновити строк на його подання, мотивую чи його пропуск тим, що відзив на позов не було отримано від жодного із відповідачів. Через значний обсяг матеріалів, позивач направив спочатку адвокатські запити, у зв`язку із чим не мав можливості раніше подати клопотання у відповідності до приписів ст. 81 ГПК України.

Згідно ст. 119 ГПК України, суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

Якщо інше не встановлено судом, заява про поновлення процесуального строку, встановленого законом, розглядається судом, у якому належить вчинити процесуальну дію, стосовно якої пропущено строк.

Одночасно із поданням заяви про поновлення процесуального строку має бути вчинена процесуальна дія (подані заява, скарга, документи тощо), стосовно якої пропущено строк.

Ч. 2 ст. 81 ГПК України передбачено, що у клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Відповідно до ч. ч. 6, 7 ст. 81 ГПК України будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали.

Враховуючи вищенаведене, для об`єктивного, всебічного та повного дослідження всіх обставин справи, а також перевірки достовірності доводів сторін, суд вважає за можливе поновити позивачу строк на подання клопотання про витребування доказів та витребувати вказані в клопотанні докази.

За наслідками підготовчого засідання суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до п.3 ч.2 ст.183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

З огляду на вищевикладене, суд з`ясував, що вирішити усі завдання підготовчого провадження в даному підготовчому засіданні не вбачається за можливе, а відтак дійшов висновку про його відкладення на 14.11.2023.

Крім того, з метою оперативності судового провадження суд дійшов висновку про проведення судового засідання призначеного на 14.11.2023 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС за участю представників ТОВ "Суффле Агро" та ТОВ "Інгвіктас".

Керуючись ст.ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства; ст.ст. 3, 11, 18, 42, 81, 113, 119 162, 165, 176, 177, 181, 182, 183, 197, 232, 234, ч. 1 ст. 235, 236, 326 ГПК України, суд -

П О С Т А Н О В И В :

1. Задовольнити клопотання ТОВ "Інвіктас" б/н від 01.11.2023 про продовження строку на подання відзиву.

2. Продовжити ТОВ "Інвіктас" строк для подання відзиву на позовну заяву у справі № 902/1105/22(902/1254/23) до 14.11.2023.

3. Продовжити ТОВ "Ситковецьке" строк для подання відзиву на позовну заяву у справі № 902/1105/22(902/1254/23) до 14.11.2023.

4. Відмовити в задоволенні заяви ТОВ "Інвіктас" б/н від 01.11.2023 про залишення позовної заяви ТОВ "Суффле Агро Україна" до ТОВ "Ситковецьке" та ТОВ "Інвіктас" про визнання недійсними правочинів без руху.

5. Поновити ТОВ "Суффле Агро Україна" строк на подання клопотання про витребування доказів.

6. Задовольнити клопотання ТОВ "Суффле Агро Україна" б/н від 01.11.2023 про витребування доказів.

7. Витребувати у ТОВ «Інвіктас» (04073, місто Київ, вулиця Сирецька, 33, ідентифікаційний код юридичної особи 39848243) наступні докази:

- Оригінал Договору купівлі-продажу від 05/01/2016 № 8 зі Специфікацією № 1 від 05/01/2016 між ТОВ «Інвіктас» та СТОВ «Довіра».

- Оригінал Акту розмежування балансової належності майна від 08/02/2019 між ТОВ «Інвіктас» та ТОВ «Ситковецьке».

- Оригінали видаткових накладних: № ДВ-0000001 від 05.01.2016, № ДВ- 0000003 від 15.01.2016, № ДВ-0000005 від 20.01.2016, № ДВ-0000007 від 23.01.2016, № ДВ- 0000008 від 03.02.2016, № ДВ-0000009 від 05.02.2016, № ДВ-0000010 від 09.02.2016 між ТОВ «Інвіктас» та СТОВ «Довіра».

- Оригінали податкових декларацій з податку на додану вартість ТОВ «Інвіктас» із усіма додатками та доказами їх подання за період січень-лютий 2016 (оригінали - для огляду, копії - в матеріали справи).

- Оригінали усіх податкових накладних, складених СТОВ «Довіра» у зв`язку із виконанням Договору купівлі-продажу № 8 від 05/01/2016 із ТОВ «Інвіктас» (оригінали - для огляду, копії - в матеріали справи).

- Річну фінансову звітність ТОВ «Інвіктас» із доказами її подання станом на 31.12.2015 та станом на 31.12.2016 (оригінали - для огляду, копії - в матеріали справи).

- Технічні паспорти, акти введення в експлуатацію та іншу технічну документацію на обладнання, що зазначене в п. 1.2. (всього 41 позиція) Акту розмежування балансової належності майна від 08/02/2019 між ТОВ «Інвіктас» та ТОВ «Ситковецьке» (оригінали - для огляду, копії - в матеріали справи).

8. Витребувати у ТОВ "Ситковецьке" (22865, Вінницька область, Немирівський район, смт. Ситківці, вулиця Мандролька, будинок 19, ідентифікаційний код юридичної особи 33845116) наступні докази:

- Оригінал Акту розмежування балансової належності майна від 08/02/2019 між ТОВ «Інвіктас» та ТОВ «Ситковецьке».

- Звіт від 28/08/2017 про оцінку майна із усіма додатками, складеного на підставі Договору № 140817-6 на проведення незалежної оцінки майна від 14 серпня 2017 із ТОВ «Ситковецьке», об`єкт оцінки: комплекс будівель та споруд загальною площею 5951,5 кв.м., а також невід`ємне обладнання в кількості 41 інвентарних одиниць, що розташовані за адресою: Вінницька область, Немирівський район, смт. Ситківці, вулиця Вокзальна, будинок 6 (оригінали - для огляду, копії - в матеріали справи).

- Технічні паспорти, акти введення в експлуатацію та іншу технічну документацію на обладнання, що зазначене в п. 1.2. (всього 41 позиція) Акту розмежування балансової належності майна від 08/02/2019 між ТОВ «Інвіктас» та ТОВ «Ситковецьке» (оригінали - для огляду, копії - в матеріали справи).

9. Витребувати у ТОВ "Кредитне Брокерське Агенство" (04050, місто Київ, вул. Юрія Іллєнка, буд. 12, ідентифікаційний код юридичної особи 35332162) копію Звіту від 28/08/2017 про оцінку майна із усіма додатками, складеного на підставі Договору № 140817-6 на проведення незалежної оцінки майна від 14 серпня 2017 із ТОВ «Ситковецьке», об`єкт оцінки: комплекс будівель та споруд загальною площею 5951,5 кв.м., а також невід`ємне обладнання в кількості 41 інвентарних одиниць, що розташовані за адресою: Вінницька область, Немирівський район, смт. Ситківці, вулиця Вокзальна, будинок 6 (оригінали - для огляду, копії - в матеріали справи).

10. Підготовче засідання у справі № 902/1105/22(902/1254/23) відкласти на 14.11.23 о 15:00 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області за адресою: м. Вінниця, вул. Пирогова, 29, 3-й поверх, зал № 4.

11. Судове засідання призначене на 14.11.2023 о 15:00 год. у справі № 902/1105/22(902/1254/23) здійснити в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС (https://vkz.court.gov.ua), за участю представника ТОВ "Суффле Агро Україна", адвоката Нечитайла Т.В., представника ТОВ "Інвіктас", адвоката Назаренко Д.Л.

12. Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 02.011.2023.

13. Ухвала суду оскарженню не підлягає.

14. Повний текст ухвали суду складено та підписано - 07.11.2023.

15. Примірник ухвали надіслати сторонам до електронних кабінетів у системі ЄСІТС та на електронні адреси: представника ТОВ "Суффле Агро Україна", адвоката Нечитайла Т.В. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_4; ТОВ "Ситковецьке" - sitkovci@ukr.net; представника ТОВ "Інвіктас" адвоката Назаренко Д.Л. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; арбітражному керуючому - Плесюк О.С. - ІНФОРМАЦІЯ_3.

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук. прим.:

1 - до справи