Ухвала

від 07.11.2023 по справі 904/1012/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

07.11.2023м. ДніпроСправа № 904/1012/14

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитори:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста", м. Київ

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Закарпатлістранс", с. Верб`яж, Воловецький район, Закарпатська область

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Інкод", м. Дніпро

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Сіріус Екстружен", м. Хмельницький

5. Товариство з обмеженою відповідальністю "Вестцентр", м. Київ

6. Товариство з обмеженою відповідальністю "Нікопольські Труби - Транс", м. Нікополь Дніпропетровська область

7. Товариство з обмеженою відповідальністю "ХІМЕКС ПЛЮС", м. Маріуполь

8. Товариство з обмеженою відповідальністю "СКАЙ ПОЛІМЕР", м. Київ

9. Товариство з обмеженою відповідальністю "Лоджистік технолоджис", м. Київ

10.Фізична особа - підприємець Ворона Микола Васильович, м. Черкаси

11. Відкрите акціонерне товариство "Тисайський хімічний комбінат"

12. Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрінформтрейд", м. Луганськ

13. Товариство з обмеженою відповідальністю "Кільчень", м. Дніпро

14. Товариство з обмеженою відповідальністю "Паллет - Дніпро", м. Дніпро

15. Військова частина НОМЕР_1 , м. Дніпро

16. Публічне акціонерне товариство "Державний експортно - імпортний банк України" (АТ "Укрексімбанк"), м. Київ

17. Публічне акціонерне товариство "БТА Банк", м. Київ

18. Публічне акціонерне товариство "Всеукраїнський Акціонерний Банк", м. Київ

19. Публічне акціонерне товариство "Банк Кредит Дніпро", м. Дніпро

20. Товариство з обмеженою відповідальністю "АК ГРУП 1", м. Харків

21. Дніпропетровське обласне відділення Фонду соціального захисту інвалідів, м. Дніпро

22. Приватне підприємство "ТРАНСЛОГІСТІК", м. Дніпро

23. Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕК БЛІЦ - ТРАНЗИТ", м. Дніпро

24. Державне підприємство "Виробниче об`єднання Південний машинобудівний завод ім. М.О. Макарова, м. Дніпро

25. Приватне підприємство "ТРАНС МОНІТОРІНГ УКРАЇНА", м. Дніпро

26. Дніпровська митниця, м. Дніпро

27. Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮНІТРАНС ОПЕРАТОР", м. Київ

28. Товариство з обмеженою відповідальністю "ECOLIGHT ENERGY", Республіка Молдова, м. Кишинів

29. Головне управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області

30. Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Источник тока Курский", м. Курськ, Росія

31. Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Курський", м. Курськ, Росія

32. Дніпропетровського центру професійно-технічної освіти Державної служби зайнятості, м. Дніпро

33. Товариство з обмеженою відповідальністю ФІНСТРИМ, м. Київ

34. Закрите акціонерне товариство "Рязанський завод по виробництву та обробці кольорових металів", м. Курськ, Росія

35. Комунальне підприємство "ДНІПРОВОДОКАНАЛ" Дніпропетровської міської ради, м. Дніпропетровськ

36. Товариство з обмеженою відповідальністю "Веста Індастріал", м. Дніпро

37. Колективне підприємство "ПРОМРЕМОНТ", м. Костянтинівка Донецька область

Боржник: Публічне акціонерне товариство "ВЕСТА-ДНІПРО" (49055, м. Дніпропетровськ, вул. Будівельників, 34; ЄДРПОУ 31950849)

про визнання банкрутом

Представники:

від кредиторів 1-18, 20-37 представники не з`явились

від боржника ліквідатор Лукашук В.В. посв. № 1941 від 21.12.18р.

від АТ "Банк Кредит Дніпро" представник Препелиця Ю.В. дов. №213 від 22.12.21р.

ВСТАНОВИВ:

Справа про банкрутство Публічного акціонерного товариства "ВЕСТА-ДНІПРО" (49055, м. Дніпропетровськ, вул. Будівельників, 34; ЄДРПОУ 31950849) перебуває на стадії ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду від 12.10.23р. клопотання представника АТ "ВТБ Банк" в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб № 060-60-253/23 від 04.10.2023р. про заміну кредитора по справі № 904/1012/14 про банкрутство ПАТ "ВЕСТА-ДНІПРО" з Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк" (код ЄДРПОУ 14359319) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "АССІСТО" (код ЄДРПОУ 43426003) - прийнято до розгляду. Призначено судове засідання з розгляду клопотання представника АТ "ВТБ Банк" в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб № 060-60-253/23 від 04.10.2023р. про заміну кредитора по справі № 904/1012/14 про банкрутство ПАТ "ВЕСТА-ДНІПРО" з Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк" (код ЄДРПОУ 14359319) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "АССІСТО" (код ЄДРПОУ 43426003) на 07.11.2023р. о 10:30год. Зобов`язано: АТ "ВТБ Банк" в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та ТОВ "Фінансова компанія "АССІСТО" - надати суду протокол електронного аукціону № UA-EA-2020-02-05-000083-b, договір відступлення права вимоги № 16-КБ від 25.02.2023р. (відповідно до акту господарського суду № 1464/23 від 10.10.23р. про його відсутність), всі документів, що підтверджують відступлення права вимоги до боржника (оригінали документів для огляду), докази надсилання заяви всім учасникам провадження у справі про банкрутство. Кредиторів та ліквідатора - надати суду заперечення на подане представником АТ "ВТБ Банк" в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб клопотання про заміну кредиторів. Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство та представника ТОВ "Фінансова компанія "АССІСТО" визнано обов`язковою. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

26.10.23р. до суду від ліквідатора надійшло заперечення на клопотання представника АТ "ВТБ Банк" в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про заміну кредитора по справі № 904/1012/14 про банкрутство ПАТ "ВЕСТА-ДНІПРО" з Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк" (код ЄДРПОУ 14359319) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "АССІСТО" (код ЄДРПОУ 43426003). Судом заперечення прийнято до відома.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 07.11.2023р. наявні матеріали справи, клопотання представника АТ "ВТБ Банк" в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про заміну кредитора по справі № 904/1012/14 про банкрутство ПАТ "ВЕСТА-ДНІПРО" з Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк" (код ЄДРПОУ 14359319) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "АССІСТО" (код ЄДРПОУ 43426003), заперечення ліквідатора, заслухавши присутніх учасників провадження у справі, господарським судом встановлено наступне.

В обґрунтування поданого клопотання представник АТ "ВТБ Банк" в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб зазначив, що Права вимоги за кредитними договорами № 10-0604/254К-07/30К від 25.06.2007; № 6ВД від 23.02.2007, № 29ВД від 25.06.2007, № 15ВД від 25.06.2007 укладеним з ПАТ «ВЕСТА ДНІПРО» (код за ЄДРПОУ 31950849), № 8К від 07.05.2008 укладеним з ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» (код за ЄДРПОУ 32702174), № 28 від 17.06.2010, № 2ВД від 27.02.2008; № 10-0604/255К-07/31К від 25.06.2007 укладеним з ТОВ«ТЕХКОМПЛЕКТ» (код за ЄДРПС 32804524); № 54ВД від 10.10.2007 укладеним з ТОВ «ПРОМИСЛОВІ ЕНЕРГЕТИЧНІ СИСТЕМИ» (код за ЄДРПОУ 33185376), було реалізовано в складі, лоту номер GL16N616802 ТОВ «ФК «АССІСТО» (код ЄДРПОУ 43426003).

Відповідно до протоколу електронного аукціону № UА-ЕА-2020-02-05-000083-b переможець торгів - ТОВ «ФК «АССІСТО» (код ЄДРПОУ 43426003).

25.02.2020 року між АТ «ВТБ БАНК» та ТОВ «ФК «АССІСТО» було укладено Договір № 16-КБ про відступлення прав вимоги, посвідчений ПНКМНО Мурською Н.В., зареєстроваь реєстрі за № 434, а тому представник АТ "ВТБ Банк" в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб просить суд замінити у справі процесуального правонаступника АТ «ВТБ БАНК» на ТОВ «АССІСТО» (код ЄДРПОУ 43426003, 03035, місто Київ, вулиця Сурикова, будинок 3, корпус 8Б).

Присутній в судовому засіданні ліквідатор заперечив проти заміни, оскільки ухвалою господарського суду від 08.07.2020р. проведено процесуальне право наступництво та здійснено заміну кредитора по справі № 904/1012/14 з Акціонерного товариства «ВТБ Банк» (ЄДРПОУ 14359319) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «АК ГРУП 1» (код ЄДРПОУ 42494360) в частині вимог відповідно до Договору №02/05-20 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення від 26.05.2020.

Господарський суд дослідивши наявні матеріали справи, заслухавши присутніх учасників, встановив наступне.

10.06.2020р. до суду від ТОВ "АК ГРУП 1" надійшла заява № б/н від б/д про заміну первісного кредитора АТ "ВТБ Банк" на нового кредитора ТОВ "АК ГРУП 1".

Ухвалою господарського суду від 23.06.20р. відкладено судове засідання на 08.07.2020р. о 14:30год. для розгляду наступних документів: заяви ТОВ "АК ГРУП 1" № б/н від б/д про заміну первісного кредитора АТ "ВТБ Банк" на нового кредитора ТОВ "АК ГРУП 1".

В судовому засіданні 08.07.2020р. при розгляді заяви ТОВ "АК ГРУП 1" про заміну первісного кредитора АТ "ВТБ Банк" на нового кредитора ТОВ "АК ГРУП 1", господарським судом було встановлено, що 26.02.2020 року відбулися електронний аукціон щодо продажу активів (майна) за лотом № GL16N616802.

Відповідно до результатів проведення відкритих електронних торгів, що були оформлені протоколом № UА-ЕА-2020-02-05-000083-b від 26.02.2020 року переможцем стало Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія "АСІССТО".

За результатами торгів, 25.03.2020р. між АТ ВТБ Банк (Банк, Первісний кредитор) та ТОВ Фінансова компанія "АСІССТО" (Новий кредитор) був укладений Договір про відступлення прав вимоги №16-КБ (далі - Договір відступлення права вимоги). Відповідно до умов за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників, заставодавців (іпотекодавців), поручителів фізичних осіб та юридичних осіб зазначених у Додатку №1, Додатку №2, Додатку №3, Додатку №4, Додатку №5 та Акту приймання-передачі документації до цього Договору, надалі за текстом - «Боржники», включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту), договорами поруки, договорами іпотеки (іпотечними договорами) та договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно з реєстрами Додатку №1, Додатку №2, Додатку №3, Додатку №4, Додатку №5 та Акту приймання-передач документації до цього Договору, надалі за текстом - «Основні договори», надалі за текстом - «Права вимоги». Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

Сплата ціни Договору про відступлення права вимоги підтверджується платіжним дорученням №47 від 24.03.2020р.

26.05.2020р. між ТОВ Фінансова компанія "АСІССТО" (Первісний кредитор) та ТОВ "АК ГРУП 1" (Новий кредитор) був укладений Договір №02/05-20 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення (далі - Договір відступлення права вимоги).

Згідно з п. 2.1., 2.2. Договору відступлення права вимоги, у відповідності до умов цього Договору Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору своє Право вимоги, а Новий кредитор набуває Право вимоги та сплачує Первісному кредитору за відступлення Права вимоги Ціну договору у порядку та строки, встановлені цим Договором. Сторони підписанням цього Договору дійшли згоди, що: за своєю правовою природою цей Договір є правочином з відступлення Первісним кредитором шляхом продажу Права вимоги, визначеного у цьому Договорі, Новому кредитору; жодне з положень цього Договору, а також будь-які платежі, які здійснюватимуться на виконання цього Договору, не вважаються та не можуть вважатися фінансуванням Первісного кредитора Новим Кредитором; Новий кредитор не надає послуги Первісному кредитору.

Відповідно до п. 3.1.2., 3.1.3. Договору відступлення права вимоги, для підтвердження наявності та дійсності Права вимоги, що відступається за цим Договором, Первісний кредитор передає Новому кредитору Кредитний договір, Договори забезпечення, Документацію в порядку та строки, що передбачені цим Договором. Право вимоги переходить до Нового кредитора з дати укладання Сторонами цього Договору, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до Боржника стосовно його Заборгованості за Кредитним договором та зобов`язань Майнових поручителів/Поручителів/Боржника стосовно їх зобов`язань за Договорами забезпечення. Разом з Правами вимоги Новому кредитору переходять всі без виключення інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав або виникнуть в майбутньому на підставі Кредитного договору та Договорів забезпечення.

Згідно Додатку № 1, 3, 5 до Договору про відступлення права вимоги № 02/05-20 від 26.05.2020р. від ТОВ Фінансова компанія "АСІССТО" до ТОВ "АК ГРУП 1" перейшло права вимоги до ПАТ "ВЕСТА ДНІПРО".

Отже за результатами судового засідання, ухвалою господарського суду від 08.07.2020р. заяву ТОВ "АК ГРУП 1" № б/н від б/д про заміну первісного кредитора АТ "ВТБ Банк" на нового кредитора ТОВ "АК ГРУП 1" задоволено. Проведено процесуальне правонаступництво. Здійснено заміну кредитора по справі № 904/1012/14, а саме з Акціонерного товариства "ВТБ Банк" (ЄДРПОУ 14359319) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "АК ГРУП 1" (код ЄДРПОУ 42494360) в частині вимог відповідно до Договору №02/05-20 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення від 26.05.2020р.

Відповідно до ч. 3, 4 Господарського процесуального кодексу України, обставини, визнані судом загальновідомими, не потребують доказування. Обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Згідно ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо: 1) спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства; 2) відсутній предмет спору; 3) суд встановить обставини, які є підставою для відмови у відкритті провадження у справі відповідно до пунктів 2, 4, 5 частини першої статті 175 цього Кодексу, крім випадків, передбачених частиною другою статті 175 цього Кодексу; 4) позивач відмовився від позову і відмову прийнято судом; 5) після відкриття провадження у справі між сторонами укладено угоду про передачу спору на вирішення до міжнародного комерційного арбітражу або третейського суду, якщо тільки суд не визнає, що така угода є недійсною, втратила чинність або не може бути виконана; 6) настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено юридичну особу, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва; 7) сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом. Припинення неплатоспроможного банку або банку, щодо якого було прийнято рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку з підстав, визначених частиною другою статті 77 Закону України "Про банки і банківську діяльність", як юридичної особи, не є підставою для закриття провадження у справі про відшкодування шкоди (збитків) за позовом Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, що діє в порядку, визначеному статтею 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", в інтересах кредиторів неплатоспроможного банку або банку, щодо якого прийнято рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку з підстав, визначених частиною другою статті 77 Закону України "Про банки і банківську діяльність", вимоги яких залишилися незадоволеними після завершення ліквідаційної процедури.

Таким чином, господарським судом встановлено, що 08.07.2020 року первісний кредитор - АТ «ВТБ Банк» був замінений на нового кредитора ТОВ "АК ГРУП 1" у справі про банкрутство ПАТ «ВЕСТА-ДНІПРО» про, що свідчать наявні в матеріалах справи документальні докази, а отже господарський суд вважає, що наразі відповідно до вимог п. 2 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, відсутній предмет спору.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив закрити провадження в частині розгляду клопотання представника АТ "ВТБ Банк" в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про заміну кредитора по справі № 904/1012/14 про банкрутство ПАТ "ВЕСТА-ДНІПРО" з Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк" (код ЄДРПОУ 14359319) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "АССІСТО" (код ЄДРПОУ 43426003) за відсутністю предмету спору.

Керуючись ст.ст. 60, 61Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 75, 231, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Закрити провадження в частині розгляду клопотання представника АТ "ВТБ Банк" в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про заміну кредитора по справі № 904/1012/14 про банкрутство ПАТ "ВЕСТА-ДНІПРО" з Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк" (код ЄДРПОУ 14359319) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "АССІСТО" (код ЄДРПОУ 43426003) за відсутністю предмету спору.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Ухвала підписана -09.11.2023р.

Копію ухвали надіслати: кредиторам, ліквідатору, АТ "ВТБ Банк" в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, ТОВ "Фінансова компанія "АССІСТО".

Суддя І.В. Владимиренко