Ухвала

від 09.11.2023 по справі 908/2964/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 26/48/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

09.11.2023 Справа № 908/2964/23

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи

кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ КРАМ`Є, код ЄДРПОУ 44094234 (03127 Україна, м. Київ, пр. Голосіївський, буд. 93, офіс 315)

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю ГАЗ ТЕКНОЛОДЖІ, код ЄДРПОУ 43877453 (69005 Україна, м. Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 158)

Представники сторін: не з`явились

У підготовчому засіданні суду розглядається заява Товариства з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ КРАМ`Є, про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ГАЗ ТЕКНОЛОДЖІ.

Представники сторін своїм правом на участь у судовому розгляді справи 09.11.2023. не скористалися, у судове засідання не з`явилися.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними в ній матеріалами.

Вивчивши матеріали справи, проаналізувавши діюче законодавство, суд

УСТАНОВИВ:

Згідно з положеннями ч.1 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У відповідності до ч.2 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Так, з матеріалів справи вбачається, що заборгованість боржника перед кредитором складає 33 348 354,01 грн.

03 вересня 2021 р. між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «КРАМ`Є» (надалі- "Кредитор") та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ГАЗ ТЕКНОЛОДЖІ» (надалі - «Боржником») був укладений кредитний договір №210903/1 (надалі - «Договір»).

Відповідно до п. 1.1 згідно з цим Договором Кредитор надає Боржнику у тимчасове користування на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання грошові кошти, на умовах визначених цим Договором та Додатковими угодами до нього, що складають невід`ємну частину Договору.

За п. 1.1.1 кредит надається в сумі 10 000 000 (десяти) мільйонів гривень.

Згідно з п. 1.1.2. термін остаточного повернення кредиту 06 веренсня 2022 року включно.

Також за п. 1.1.3. встановлено, що процентна ставка за користування кредитом 3 (три) проценти річних.

06 вересня 2021 року між Кредитором і Боржником було укладено додаткову угоду №1 до кредитного договору №210903/1 від 03.09.2021р.

Відповідно до п. 1 Додаткової угоди, Кредитор та Боржник погодились змінити та доповнити наступні пункти Договору, а саме до п. 1.1.1. Договору викласти у наступній редації, кредит надається в сумі 40 000 000 (сорок мільйонів) гривень.

Також Додатковою угодою №1 було внесено зміни до п. 1.1.3. Договору та викладено у наступній редакції: процентна ставка за користування кредитом складає 10 (десять) відсотків.

01 квітня 2022 року між Кредитором і Боржником було укладено додаткову угоду №2 до кредитного договору №210903/1 від 03.09.2021р. та було внесено зміни до п.1.1.3. Договору та викладено у наступній редакції: процентна ставка за користування кредитом складає 5 (п`ять) відсотків у зв`язку із веденням воєнного стану.

01 липня 2022 року між Кредитором і Боржником було укладено додаткову угоду №3 до кредитного договору №210903/1 від 03.09.2021р. та було внесено змін до п.1.1.3. Договору та викладено у наступній редакції: процентна ставка за користування кредитом складає 10 (десять) відсотків.

30 грудня 2022 року між Кредитором і Боржником було укладено додаткову угоду №3 до кредитного договору №210903/1 від 03.09.2021р. та було внесено зміни до п. 1.1.3. Договору та викладено у наступній редакції: процентна ставка за користування кредитом складає 20 (двадцать) відсотків.

Таким чином з моменту укладення Договору та Додаткових угод №1, №2, №3, №4 до кредитного договору, Кредитором було надано Боржникові кошти на загальну суму 42 691 760,15 грн. (сорок два мільйони шістсот дев`яносто одну тисячу сімсот шістдесят грн. 15 коп.), що підтверджується банківськими виписками по рахунку.

Всупереч умовам укладеного Договору та Додаткових угод №1, №2, №3, №4 до кредитного договору, Боржник частково сплатив за надані у користування грошові кошти суму у розмірі 9 343 406,14 грн. (дев`ять мільйон триста сорок три тисячі чотириста шість грн. 14 коп.).

Отже, загальний розмір заборгованості становить 33 348 354,01 грн.

Заборгованість боржника перед кредитором до цього часу не погашена.

Судом визнаються зазначені грошові вимоги ініціюючого кредитора до боржника.

Вищевказані факти свідчать про наявність підстав для відкриття провадження справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ГАЗ ТЕКНОЛОДЖІ.

За таких обставин, суд вважає за необхідне відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ГАЗ ТЕКНОЛОДЖІ, визнати вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ КРАМ`Є до боржника у розмірі 33 348 354,01 грн, ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедуру розпорядження майном боржника, та призначити розпорядника майна боржника.

17.10.2020 набрав чинності Закон України «Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства» відповідно до якого розділ «Прикінцеві та перехідні положення» Кодексу України з процедур банкрутства доповнено пунктом 21 такого змісту: «До дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.

Заява ініціюючого кредитора або боржника фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючий кредитор або боржник фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією».

До заяви кредитора долучено заяву про надання згоди на участь у цій справі арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича.

Розглянувши кандидатуру арбітражного керуючого Шимана Є.О., надану в заяві інформацію, додані до заяви копії документів, суд дійшов висновку, що ця кандидатура відповідає встановленим Кодексом України з процедур банкрутства вимогам.

За таких обставин, розпорядником майна боржника у даній справі призначається арбітражний керуючий Шиман Євген Олександрович (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1747 від 05.11.2015; адреса: 49005, м. Дніпро, пл. Соборна, буд. 1Б, прим. 304).

За положеннями ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду (ч.1 ст.30 Кодексу).

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. (ч.2 ст.30 Кодексу).

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі. (ч.2 ст.30 Кодексу).

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення) (ч.2 ст. 30 Колексу).

За правилами ч.8 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається, між іншим, про встановлення розміру винагороди розпорядника майна та джерела її сплати.

У відповідності до приведених норм Кодексу України з процедур банкрутства, враховуючи відсутність у справі відомостей про середньомісячну заробітну плату керівника боржника за останні 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, слід встановити розпоряднику майна грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих заявником (ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ КРАМ`Є) на депозитний рахунок Господарського суду Запорізької області, за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, згідно з ч. 2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства.

У відповідності до ч.9 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Керуючись ст.ст.2, 28, 30, 39 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 12, 20, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ГАЗ ТЕКНОЛОДЖІ, код ЄДРПОУ 43877453 (69005 Україна, м. Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 158).

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ КРАМ`Є до боржника у розмірі 33 348 354,01 грн основного боргу.

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ввести процедуру розпорядження майном боржника.

Розпорядником майна боржника призначити арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1747 від 05.11.2015; адреса: 49005, м. Дніпро, пл. Соборна, буд. 1Б, прим. 304).

Зобов`язати розпорядника майна Шимана Є.О. надавати суду проміжні звіти про проведену роботу щомісячно.

Встановити розпоряднику майна грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих заявником (ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ КРАМ`Є) на депозитний рахунок Господарського суду Запорізької області, за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, згідно з ч. 2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

Зобов`язати розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, до 18.12.2023.

Строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна встановити до 18.12.2023.

Попереднє засідання суду призначити на 19.12.2023 о 10-30.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул.Гетьманська, 4. Номер телефону гарячої лінії суду: (061) 764-89-30.

Копії даної ухвали надіслати: кредитору, боржнику, розпоряднику майна, ГУ ДПС у Запорізькій області, ГУ ДПС у м. Києві, ГТУЮ у Запорізькій області, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, Ленінському районному суду міста Запоріжжя.

Згідно з ч.12 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство набирає законної сили з моменту її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня складення повного тексту ухвали за правилами, визначеними ст. ст. 254-259 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги наразі через Господарський суд Запорізької області.

Ухвалу складено та підписано-09.11.23.

Суддя О.О. Юлдашев