Постанова

від 11.01.2024 по справі 908/2964/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 26/48/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

Іменем України

11.01.2024 Справа № 908/2964/23

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи

кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ КРАМ`Є, код ЄДРПОУ 44094234 (03127 Україна, м. Київ, пр. Голосіївський, буд. 93, офіс 315)

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю ГАЗ ТЕКНОЛОДЖІ, код ЄДРПОУ 43877453 (69005 Україна, м. Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 158)

Представники сторін не з`явились

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 09.11.2023р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ГАЗ ТЕКНОЛОДЖІ, код ЄДРПОУ 43877453 (69005 Україна, м. Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 158); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ КРАМ`Є до боржника у розмірі 33 348 354,01 грн основного боргу; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1747 від 05.11.2015; адреса: 49005, м. Дніпро, пл. Соборна, буд. 1Б, прим. 304); зобов`язано розпорядника майна Шимана Є.О. надавати суду проміжні звіти про проведену роботу щомісячно; встановлено розпоряднику майна грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих заявником (ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ КРАМ`Є) на депозитний рахунок Господарського суду Запорізької області, за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, згідно з ч. 2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства; зобов`язано розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, до 18.12.2023; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна встановлено до 18.12.2023; попереднє засідання суду призначено на 19.12.2023 о 10-30.

На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію оголошення за № 71821 від 09.11.2023р.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 19.12.2023р. прийнято до відома звіт розпорядника майна боржника Шимана Є.О. про виконану роботу станом на 13.12.2023; віднесено кредиторські вимоги ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ КРАМ`Є у розмірі 33 348 354,01 грн основного боргу до четвертої черги задоволення; 26 840,00 грн - витрати на сплату судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (перша черга задоволення); 60 300,00 грн. - авансування грошової винагороди арбітражного керуючого (перша черга задоволення); зобов'язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства; дата проведення зборів кредиторів та комітету до 08.01.2024; підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначено на 11.01.2024р. о 09-30.

До суду 04.01.2024 надійшли клопотання розпорядника майна боржника про припинення процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ ТЕКНОЛОДЖІ», визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Шимана Є.О.; протокол №03/01/24 зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ ТЕКНОЛОДЖІ»; заява арбітражного керуючого Шимана Є.О. на участь у справі; звіт про результати проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ ТЕКНОЛОДЖІ»; звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату основної грошової винагороди за період з 09.11.2023 по 31.12.2023 на суму 34 840,00 грн.

Як вбачається із протоколу зборів кредиторів кредиторами прийнято рішення про схвалення звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату основної грошової винагороди за період з 09.11.2023 по 31.12.2023 на суму 34 840,00 грн; визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Ліквідатором вирішено призначити арбітражного керуючого Шимана Є.О., який виконував функції розпорядника майна боржника та надав суду відповідну згоду.

Вивчивши подані документи та наявні матеріали справи, проаналізувавши норми чинного законодавства, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання боржника банкрутом та переходу до ліквідаційної процедури, виходячи з наступного.

Відповідно до частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з частиною першою статті 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

За змістом частини першої статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Про призначення розпорядника майна господарський суд постановляє ухвалу.

За приписами ч.1 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства (далі-КУзПБ) у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Судом установлено, що проведений аналіз фінансово-господарської діяльності боржника свідчить про відсутність необхідних для здійснення виробничої діяльності необоротних активів у ТОВ ГАЗ ТЕКНОЛОДЖІ.

У звіті про проведену роботу, розпорядник майна зазначає, що з огляду ненадання керівником боржника необхідних документів для проведення інвентаризації, розпорядником майна 06.12.2023 проведена процедура інвентаризації боржника за наявними у розпорядника майна документами, а також інформації з відкритих джерел. За результатами її проведення активів боржника у вигляді рухомого та нерухомого майна не виявлено.

Згідно висновків проведеного аналізу установлено, що загальна вартість майна підприємства станом на 31.12.2021 становить 25 835,9 тис. грн., а станом на 30.06.2022 склала 25 831,5 тис. грн. Зменшення вартості майна підприємства за розглянутий період пов`язане, насамперед, із зменшенням вартості активів підприємства.

Протягом аналізованого періоду в активах підприємства відбулися наступні зміни:

- необоротні активи зменшилися на 0,0 тис. грн.

- оборотні активи зменшилися на 4,4 тис. грн.

Необоротні активи підприємства протягом аналізованого періоду рівні 0,0 грн.

Вартість оборотних активів підприємства станом на кінець аналізованого періоду становить 25 831,5 тис. грн., з яких 49,67% - запаси, 36.61% - інша поточна дебіторська заборгованість, 10,67% - дебіторська заборгованість за розрахунками з бюджетом, 2,96% - дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги та 0,09% грошові кошти та їх еквіваленти.

Поточні зобов`язання підприємства станом на 30.06.2022 складають 25 831,5 тис.грн., що майже 100,0% становлять інші поточні зобов`язання.

Протягом аналізованого періоду всі показники ліквідності не відповідають нормативному значенню, що вказує на нездатність підприємства в повному обсязі розраховуватися по своїх поточних зобов`язаннях.

Показник поточної платоспроможності підприємства протягом аналізованого періоду має від`ємне значення. Підприємство є фінансово нестійким з негативними тенденціями у бік поглиблення нестійкого стану.

Ефективність використання активів дуже низька, про що свідчить значення показників рентабельності.

Для покращення загальної ситуації економічна політика підприємства повинна бути спрямована на пошук резервів підвищення доходів та зниження витрат, що позитивно вплине на фінансові результати підприємства в умовах економічної кризи.

У процесі діагностики фінансового стану ТОВ «Газ Текнолоджі», проведеного згідно з «Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства» за період, що аналізується виявлено:

- ознаки фіктивного банкрутства на підприємстві відсутні;

- ознаки доведення до банкрутства на підприємстві відсутні;

- ознаки приховування банкрутства на підприємстві відсутні.

Протягом аналізованого періоду присутні ознаки неплатоспроможності та відповідають фінансовому стану потенційного банкрута.

Без проведення заходів щодо відновлення платоспроможності підприємства, подальша його діяльність неможлива.

Отже, без проведення заходів щодо відновлення платоспроможності підприємства, подальша його діяльність неможлива. Задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе через застосування ліквідаційної процедури.

Підприємство - боржник не має достатньо активів за рахунок яких можливо було б погасити кредиторську заборгованість.

Таким чином, у боржника виявлена недостатність майна для задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до ч.4 статті 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єктів господарювання банкрутами встановлюються цим Кодексом та іншими законами.

Згідно з частинами 1, 2 статті 209 Господарського кодексу України у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності, цей суб`єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Нездатність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів інакше як через застосування визначеної судом ліквідаційної процедури вважається банкрутством.

Відповідно до статті 1 КУзПБ під банкрутством розуміється визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури строком на дванадцять місяців.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції кредиторів належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; частиною 8 ст. 48 встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Виходячи з положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів є способом волевиявлення кредиторів.

03.01.2024 року відбулися збори кредиторів ТОВ «ГАЗ ТЕКНОЛОДЖІ» на яких прийнято рішення клопотатись перед господарським судом про припинення процедури розпорядження майном боржника, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Шимана Є.О.

Згідно із ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається. Господарський суд вважає за необхідне, скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

У відповідності до п.3 ч.1 ст.12 Кодексу України з процедур банкрутства (далі КУзПБ) арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Частинами 1, 2 ст.30 КУзПБ арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією встановлюється зборами кредиторів під час схвалення плану санації і не може бути меншим за чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого реструктуризацією становить п`ять розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за кожен місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого реалізацією становить три розміри прожиткового мінімуму для працездатних осіб за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

У зв`язку з викладеним, суд вважає за можливе затвердити звіт арбітражного керуючого Шимана Є.О. про нарахування і виплату основної грошової винагороди за період з 09.11.2023 по 31.12.2023 на суму 34 840,00 грн, відповідно до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, та який схвалений зборами кредиторів.

Керуючись статтями 2, 30, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 12, 234, 235, 243 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого Шимана Є.О. про нарахування і виплату основної грошової винагороди за період з 09.11.2023 по 31.12.2023 на суму 34 840,00 грн.

2. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю ГАЗ ТЕКНОЛОДЖІ, код ЄДРПОУ 43877453 (69005 Україна, м. Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 158).

3. Припинити повноваження розпорядника майна боржника Шимана Є.О.

4. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю ГАЗ ТЕКНОЛОДЖІ, код ЄДРПОУ 43877453 (69005 Україна, м. Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 158) - банкрутом.

5. Відкрити ліквідаційну процедуру.

6. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю ГАЗ ТЕКНОЛОДЖІ призначити арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1747 від 05.11.2015; адреса: 49005, м. Дніпро, пл. Соборна, буд. 1Б, прим. 304).

7. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

8. Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

9. Зобов`язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства у строк до 11.01.2025.

Враховуючи наявність у суді обмеженої кількості знаків поштової оплати, суд вважає можливим використати альтернативні способи вручення процесуальних документів учасникам справи, а саме: шляхом направлення даної ухвали на електронні адреси сторін.

Постанова набирає законної сили у день її винесення 11.01.2024р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 256-259 ГПК України.

Постанову складено та підписано-12.01.2024.

Суддя О.О. Юлдашев