Ухвала

від 02.11.2023 по справі 908/2260/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 18/183/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

02.11.2023 справа № 908/2260/22

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі: судді Левкут Вікторії Вікторівни,

при секретарі судового засідання: Непомнящій Н.П.

за позовом:

1.Акціонерного товариства ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД АВАНПОСТ (АТ ЗНВКІФ АВАНПОСТ) (вул. Народного ополчення, буд. 1, м. Київ, 03151)

2. ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

3.товариства з обмеженою відповідальністю МЕРИДІАН А (вул. Мельникова, буд. 12, м. Київ, 04050)

(адреса для кореспонденції представника позивачів ОСОБА_2 : АДРЕСА_2 )

до відповідачів:

1.приватного акціонерного товариства ЗАПОРІЖВОГНЕТРИВ (вул. Південне шосе/вул. Теплична, буд. 22 б/1, м. Запоріжжя, 69106)

2. ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )

про визнання права на отримання компенсації за примусово вилучені акції в певному розмірі із розрахунку на одну акцію

учасники справи:

від позивача-1: Погрібна С.О., ордер АР № 1097935 від 10.09.2022 в режимі відеоконференції;

від позивача-2: Погрібна С.О., ордер АР № 1097936 від 10.09.2022 в режимі відеоконференції;

від позивача-3: Погрібна С.О., ордер АР № 1097934 від 10.09.2022 в режимі відеоконференції;

від відповідача-1: Чайкіна К.О., ордер АН № 1101132 від 22.12.2022 в режимі відеоконференції;

від відповідача-2: не з`явився

АТ ЗНВКІФ АВАНПОСТ (позивач-1), ОСОБА_1 (позивач-2) та ТОВ МЕРИДІАН А (позивач-3) звернулись до Господарського суду Запорізької області з позовом до відповідача-1 приватного акціонерного товариства ЗАПОРІЖВОГНЕТРИВ та відповідача-2 ОСОБА_3 , в якому просять:

- визнати право АТ ЗНВКІФ АВАНПОСТ (код ЄДРПОУ 40075925), ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_1 ) та ТОВ МЕРИДІАН А (код ЄДРПОУ 34925773) на справедливу компенсацію за примусово вилучені акції приватного акціонерного товариства ЗАПОРІЖВОГНЕТРИВ (код ЄДРПОУ 00191885) та встановити її розмір на рівні 49 (сорок дев`ять) грн. 18 коп.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.11.2022 справу № 908/2260/22 передано на розгляд судді Левкут В.В.

Ухвалою суду від 19.12.2022 після усунення обставин, що зумовили залишення позову без руху, прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, присвоєно справі номер провадження 18/183/22, ухвалено розглядати справу за правилами загального позовного провадження зі стадії підготовчого провадження, підготовче засідання призначено на 16.02.2023. Ухвалою від 16.02.2023 підготовче засідання відкладено на 26.04.2023. Ухвалою від 26.04.2023 підготовче засідання відкладено на 31.05.2023. Ухвалою від 31.05.2023 підготовче засідання відкладено на 28.06.2023. Ухвалою від 28.06.2023 підготовче засідання відкладено на 26.07.2023. Ухвалою від 26.07.2023 підготовче засідання відкладено на 28.09.2023. Ухвалою від 28.09.2023 підготовче засідання відкладено на 02.11.2023, ухвалено провести судове засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв`язку за участю представника позивачів та представників відповідача-1.

Підготовче судове засідання 02.11.2023 проводилось в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку з посиланням на vkz.court.gov.ua за участю представника позивачів-1, -2, -3 та представника відповідача-1.

Ухвалою від 03.08.2023 витребувано від публічного акціонерного товариства «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь» відомості щодо розміру частки Компанії ОСОБА_4 та гр. ОСОБА_3 в ПАТ «ЗМК «Запоріжсталь» станом на 02.07.2020 та 03.07.2020; витребувані документи надати суду до 22.08.2023. Ухвалою від 22.08.2023 продовжено ПАТ ЗМК Запоріжсталь процесуальний строк для виконання ухвали від 03.08.2023 у справі № 908/2260/22 про витребування доказів до 01.09.2023.

Від представника публічного акціонерного товариства «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь» Кравчука А.С. 02.11.2023 через систему «Електронний суд» надійшло клопотання, згідно якого на виконання ухвали суду від 03.08.2023 заявник надає листи (довідки) ПрАТ «Запоріжсталь-АГ» про акціонерів ПАТ «Запоріжсталь» станом на 31.12.2020, 31.12.2019, 11.12.2019 (аналогічних листів, довідок станом на 02.07.2020 та 03.07.2020 немає). Як зазначив заявник, зі змісту листів (довідок) вбачається, що акціонером ПАТ «Запоріжсталь» виступала Компанія Metinvest B.V. При цьому, кількість акцій ПАТ «Запоріжсталь» у власності Компанії Metinvest B.V. не змінювалось. Усі документи надаються із дотриманням положень Закону України «Про інформацію» в частині захисту прав інших акціонерів на захист конфіденційної інформації. Інформації (листів, довідок) щодо наявності акцій у ОСОБА_3 немає.

Від представника позивачів 25.10.2023 надійшли пояснення щодо розрахунків в заяві про збільшення позовних вимог на виконання ухвали суду від 28.09.2023.

У судовому засіданні представник позивачів підтримав заяву про збільшення позовних вимог та зміну предмету позову, подану 26.09.2023, в якій він просить:

- визнати право АТ ЗНВКІФ АВАНПОСТ (код ЄДРПОУ 40075925), ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_1 ) та ТОВ МЕРИДІАН А (код ЄДРПОУ 34925773) на справедливу компенсацію за примусово вилучені акції приватного акціонерного товариства ЗАПОРІЖВОГНЕТРИВ (код ЄДРПОУ 00191885) та встановити її розмір на рівні 58 (п`ятдесят вісім) грн. 3536 коп.;

- стягнути з ПрАТ «Запоріжвогнетрив», гр. ОСОБА_3 на користь АТ ЗНВКІФ АВАНПОСТ суму справедливої компенсації, інфляційні втрати від знецінення національної грошової валюти, 3% річних на загальну суму 551511,14 грн.;

- стягнути з ПрАТ «Запоріжвогнетрив», гр. ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 суму справедливої компенсації, інфляційні втрати від знецінення національної грошової валюти, 3% річних на загальну суму 941941,15 грн.

Також представник позивачів вирішення клопотання ПАТ «Запоріжсталь» залишив на розсуд суду, просить клопотання, яке надійшло до суду 20.09.2023, про застосування заходів процесуального примусу до ПАТ «Запоріжсталь» залишити без розгляду.

Клопотання представника позивачів про застосування заходів процесуального примусу до ПАТ «Запоріжсталь» судом залишено без розгляду.

Клопотання ПАТ «Запоріжсталь» про надання інформації та доказів на виконання ухвали суду від 03.08.2023 судом задоволено, докази залучаються до матеріалів справи, проте суд констатує невиконання ПАТ «Запоріжсталь» вимог ухвали суду від 03.08.2023.

Представник відповідача-1 зазначив, що вважає, що немає підстав для задоволення заяви про збільшення позовних вимог та зміну предмета позову.

Відповідно до ст. 46 ГПК України позивач вправі збільшити або зменшити розмір позовних вимог - до закінчення підготовчого засідання; до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.

Заява представника позивачів про збільшення позовних вимог та зміну предмету позову від 26.09.2023 судом приймається до розгляду, розглядаються вимоги, згідно яких позивачі просять:

- визнати право АТ ЗНВКІФ АВАНПОСТ (код ЄДРПОУ 40075925), ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_1 ) та ТОВ МЕРИДІАН А (код ЄДРПОУ 34925773) на справедливу компенсацію за примусово вилучені акції приватного акціонерного товариства ЗАПОРІЖВОГНЕТРИВ (код ЄДРПОУ 00191885) та встановити її розмір на рівні 58 (п`ятдесят вісім) грн. 3536 коп.;

- стягнути з ПрАТ «Запоріжвогнетрив», гр. ОСОБА_3 на користь АТ ЗНВКІФ АВАНПОСТ суму справедливої компенсації, інфляційні втрати від знецінення національної грошової валюти, 3% річних на загальну суму 551511,14 грн.;

- стягнути з ПрАТ «Запоріжвогнетрив», гр. ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 суму справедливої компенсації, інфляційні втрати від знецінення національної грошової валюти, 3% річних на загальну суму 941941,15 грн.

Пояснення представника позивачів залучені до матеріалів справи.

Представник відповідача-1 зазначив про необхідність надання часу для подання пояснень з висловленням своєї позиції щодо заяви про збільшення позовних вимог та зміну предмета позову, у зв`язку з її прийняттям судом; також представник відповідача-1 зазначив, що відповідач-2 також має ознайомитись з зазначеною заявою; крім того, на розгляді Великої Палати Верховного Суду знаходиться справа щодо застосування у спірних правовідносинах ст. 625 ЦКУ, у зв`язку з чим є підстави для відкладення розгляду справи та зупинення провадження у справі. Також представник відповідача-1 зазначив про необхідність надання часу для ознайомлення з клопотанням ПАТ «Запоріжсталь».

В частині клопотання представника відповідача-1 щодо надання часу для висловлення позиції відносно заяви про збільшення позовних вимог та зміну предмета позову - судом відхиляється зазначене клопотання, оскільки таке клопотання заявлено повторно, після подання заяви 26.09.2023 пройшов вже значний час, відповідач-1 мав таку можливість подати відповідні пояснення. В частині необхідності ознайомлення відповідача-2 із заявою, суд зауважує, що відповідач-2 може реалізувати свої права відповідно до чинного законодавства. Щодо зупинення провадження у справі до отримання висновків Великої Палати Верховного Суду відносно застосування положень ст. 625 ЦКУ у спірних правовідносинах, суд зазначає, що відповідачем-1 не надано відповідної заяви з обґрунтування підстав зупинення; в порядку ст. 207 ГПКУ відповідач-1 може подати відповідну заяву. Щодо необхідності надання часу для ознайомлення з клопотанням ПАТ «Запоріжсталь» - в порядку ст. 207 ГПКУ відповідач-1 може подати відповідні пояснення щодо клопотання, у разі наявності.

Представник відповідача-2 у судове засідання не з`явився, заяв та клопотань від відовідача-2 до суду не надходило.

Відповідно до ч. 2 ст. 177 ГПК України підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання.

Згідно п. 18 ч. 2 ст. 182 ГПК України у підготовчому засіданні суд призначає справу до розгляду по суті, визначає дату, час і місце проведення судового засідання (декількох судових засідань - у разі складності справи) для розгляду справи по суті.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 185 ГПК України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті. Відповідно до ч. 5 ст. 185 ГПК України суд з`ясовує думку сторін щодо дати призначення судового засідання для розгляду справи по суті.

Відповідно до положень ст. 194 ГПК України завданням розгляду справи по суті є розгляд та вирішення спору на підставі зібраних у підготовчому провадженні матеріалів, а також розподіл судових витрат.

На підставі викладеного, враховуючи, що судом досліджено всі питання визначені у ст. 182 ГПК України, присутні учасники справи повідомили, що у справі надано всі наявні докази, заяви та клопотання у них відсутні, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті; представник позивачів та представник відповідача-1 про наступне судове засідання повідомлені в режимі відеоконференції.

Наступне судове засідання буде проведено в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв`язку EasyCon за участю представника позивачів та представників відповідача-1.

Керуючись ст.ст. 177, 182, 185, 194, 197, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Підготовче провадження закрити 02.11.2023.

2.Призначити справу до розгляду по суті в судовому засіданні 06.12.2023 об 11 год. 20 хв.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4; корпус ІІ, зал № 215, зал судового засідання буде повідомлений у день засідання. Єдиний Контакт-центр судової влади України 044 207-35-46. Електронна адреса Господарського суду Запорізької області: inвох@zp.arbitr.gov.ua.

3.Провести судове засідання 06.12.2023 об 11 год. 20 хв. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку з посиланням на vkz.court.gov.ua за участю представника позивачів та представників відповідача-1

4.Учасникам справи, в порядку ст. 207 ГПК України, до початку відкриття судового засідання з розгляду справи по суті надати заяви чи клопотання, пов`язані з розглядом справи, які не були заявлені з поважних причин у підготовчому провадженні.

5.Повідомити учасників справи про дату і час судового засідання та визнати їх явку необов`язковою.

6Звернути увагу учасників судового процесу, що з процесуальними документами у справі можна ознайомитися в Єдиному державному реєстрі судових рішень на офіційному веб-порталі судової влади: http://court.gov.ua/fair/sud5009/.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя В.В. Левкут