Ухвала

від 09.11.2023 по справі 914/2350/18

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

УХВАЛА

"09" листопада 2023 р. Справа №914/2350/18 (914/2672/21)

м. Львів

Західний апеляційний господарський суд у складі:

головуючого суддіМАТУЩАКА О.І.

суддів:СКРИПЧУК О.С.

ЗВАРИЧ О.В.

за участю секретаря судового засідання Гулик Н.Г.

за участю представників сторін від:

скаржника: Дребот І.А. адвокат;

позивача: Камінська С.М. адвокат;

третьої особи: Кустова Т.В. представник.

розглянувши апеляційну скаргуАкціонерного товариства Мегабанк вих.№11466 від 20.09.2023(вх.ЗАГС №01- 05/3008/23 від 25.09.2023)

на рішенняГосподарського суду Львівської області від 23.08.2023 (повний текст 04.09.2023, суддя Морозюк А.Я. )

у справі№914/2350/18 (914/2672/21)

за позовом:Приватного акціонерного товариства "Львівський електроламповий завод "Іскра"",

до відповідача:Товариства з обмеженою відповідальністю Люкс ЛТД Групп, м.Київ

треті особи, яка не заявляють

самостійних вимог щодо

предмета спору на стороні відповідача: 1) Акціонерне товариство Мегабанк, м. Харків

2) Приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Сергієнко Наталя Вікторівна, м. Харків

3) Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, м. Київ

про:визнання недійсними договорів купівлі-продажу нежитлових будівель та іпотечного договору, витребування майна з чужого володіння, скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень

у межах справи№ 914/2350/18

за заявоюТовариства з обмеженою відповідальністю Львівський завод РЕМА, м. Львів

про банкрутство:Приватного акціонерного товариства "Львівський електроламповий завод "Іскра"

ВСТАНОВИВ :

Суть спору.

У вересні 2021 року Приватне акціонерне товариство «Львівський електроламповий завод «Іскра» звернулось до Господарського суду Львівської області, у межах справи №914/2350/18 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Львівський електроламповий завод «Іскра», з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Люкс ЛТД Групп» про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нежитлових будівель та іпотечного договору, витребування майна з чужого володіння, скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень.

Позовні вимоги мотивовані тим, що ПрАТ «Львівський електроламповий завод «Іскра» є власником наступних об`єктів нерухомого майна: будівлі парової котельні, літ. Р-2, будівлі водонагрійної котельні, літ. П-4, будівлі воднево-кисневої станції, літ. М-2, будівлі компресорної станції, літ. Н-2, що знаходяться в м. Львові по вул. Вулецькій, 14; будівлі виробничого механо-штампувального цеху Ц-2 та будівлі заготівельної дільниці, літ. Ч-1, що знаходяться в м. Львові по вул. Заводській, 31.

01.02.2011 між позивачем (іпотекодавець) та АТ «Мегабанк» (позикодавець, іпотекодержатель) з метою забезпечення виконання Кредитного договору № 01/2011р. від 01.02.2011 було укладено іпотечний договір, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Тертичною Е.В. за реєстровим №506, відповідно до умов якого іпотекодавець передав іпотекодержателю в іпотеку зазначені вище об`єкти нерухомого майна (далі також по тексту спірні приміщення, спірні об`єкти нерухомості).

03.01.2019 Господарським судом Львівської області у справі №914/2350/18 винесено ухвалу, якою відкрито провадження у справі про банкрутство ПрАТ «Львівський електроламповий завод «Іскра» та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника.

27.12.2019 на черговому засіданні Правління АТ «Мегабанк» було вирішено з метою погашення кредитної заборгованості боржника ПрАТ «Львівський електроламповий завод «Іскра» за Кредитними договорами прийняти у власність з подальшою реалізацією вказане вище нерухоме майно, належне позивачу (Протокол №58 від 27.12.2019).

30.12.2019 приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дерев`янко Л.М. було прийнято рішення про реєстрацію права власності зазначених вище об`єктів нерухомого майна за АТ «Мегабанк».

ПрАТ «Львівський електроламповий завод «Іскра» оскаржило звернення стягнення на предмет іпотеки до суду.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 17.09.2020 у справі №914/2350/18(914/608/20), залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 29.06.2021, визнано протиправним та скасовано рішення приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Дерев`янко Л.М. №50546195 від 30.12.2019, №50546328 від 30.12.2019, №50546542 від 30.12.2019, №50546668 від 30.12.2019, №50546821 від 30.12.2019 про реєстрацію права власності Акціонерного товариства «Мегабанк» на вказані вище об`єкти нерухомого майна.

У межах справи №914/2350/18 (914/608/20) Господарським судом Львівської області винесено ухвалу від 13.03.2020, якою було вжито заходи забезпечення позову, накладено арешт на нежитлові приміщення та заборонено органам державної реєстрації прав вчиняти будь-які реєстраційні дії в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно щодо вищевказаного нерухомого майна. АТ «Мегабанк» оскаржив вказану ухвалу, в результаті 03.09.2020 Західний апеляційний господарський суд постановою скасував заходи забезпечення позову. 23.12.2020 Верховним судом винесено постанову, якою постанову Західного апеляційного господарського суду від 03.09.2020 у справі №914/608/20 залишено без змін. 28.12.2020 вказану постанову Верховного суду оприлюднено на сайті Єдиного державного реєстру судових рішень.

29.12.2020 АТ «Мегабанк» відчужило спірні об`єкти нерухомості у власність ТОВ «Люкс ЛТД Групп», що підтверджується доданою до заяви Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно. Державну реєстрацію права власності на спірні приміщення за ТОВ «Люкс ЛТД Групп» здійснено приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Сергієнко Н.В., про що зроблено записи в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 29.12.2020 на усі об`єкти нерухомості.

Окрім того, в цей же день, одразу після укладення вказаних договорів купівлі-продажу між АТ «Мегабанк» та ТОВ «Люкс ЛТД Групп» укладено Іпотечний договір №20-57/2020-3, посвідчений 29.12.2020 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Куксіним С.Ю. за реєстровим №5059. Згідно зазначеного іпотечного договору ТОВ «Люкс ЛТД Групп» передало в іпотеку щойно придбані у АТ «Мегабанк» усі спірні будівлі цьому ж АТ «Мегабанк» з метою забезпечення виконання грошового зобов`язання в сумі 650 000,00 грн. згідно Кредитного договору №20-57/2020 від 28.12.2020, укладеного між між АТ «Мегабанк» та ТОВ «Люкс ЛТД Групп».

Державним реєстратором - приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Сергієнко Н.В. було проведено 30.12.2020 державну реєстрацію іпотеки та обтяжень по вказаних об`єктах нерухомості.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 23.08.2023 позов задоволено частково. Витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю «Люкс ЛТД Групп» на користь Приватного акціонерного товариства «Львівський електроламповий завод «Іскра» нерухоме майно, а саме:

- будівлю парової котельні, літ. Р-2, що знаходиться в м. Львові по вул. Вулецькій, 14, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 144419246101;

- будівлю водонагрійної котельні, літ. П-4, що знаходиться в м. Львові по вул. Вулецькій, 14, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 138750746101;

- будівлю воднево-кисневої станції, літ. М-2, що знаходиться в м. Львові по вул. Вулецькій, 14, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 138635246101;

- будівлю компресорної станції, літ. Н-2, що знаходиться в м. Львові по вул. Вулецькій, 14, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 150150846101;

- будівлю виробничу механо-штампувального цеху Ц-2, що знаходиться в м. Львові по вул. Заводській, 31, та будівлю заготівельної дільниці, літ. Ч-1, що знаходиться в м. Львові по вул. Заводській, 31, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 153699546101.

В задоволенні решти позовних вимог відмовлено. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Люкс ЛТД Групп» на користь Приватного акціонерного товариства «Львівський електроламповий завод «Іскра» 16293 грн 80 коп. - відшкодування витрат на оплату судового збору.

Узагальнення доводів особи, яка подала апеляційну скаргу та інших учасників справи.

АТ «Мегабанк» подало апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції, прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог повністю.

Апелянт вважає, що суд першої інстанції не всебічно, неповно з`ясував обставини справи, неправильно застосував норми матеріального права, порушив під час розгляду справи норми процесуального права, висновки суду не відповідають зібраним у справі доказам та дійсним обставинам справи. Зокрема, апелянт зазначив, що судом першої інстанції порушено норми ст.ст. 2, 7, 13, 74, 76, 77, 79, 162 ГПК України.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 02.10.2023 відкрито апеляційне провадження за апеляційною Акціонерного товариства Мегабанк вих.№11466 від 20.09.2023 (вх.ЗАГС №01-05/3008/22 від 25.09.2023) на рішення Господарського суду Львівської області від 23.08.2023 у справі №914/2350/18 (914/2672/21). Призначено справу №914/2350/18 (914/2672/21) до розгляду у судовому засіданні на 09.11.2023. Зобов`язано Господарський суд Львівської області надіслати справу №914/2350/18(914/2672/21) для здійснення апеляційного провадження.

10.10.2023 на адресу Західного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №914/2350/18(914/2672/21).

17.10.2023 на адресу Західного апеляційного господарського суду від ПрАТ «Львівський електроламповий завод «Іскра» надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому рішення Господарського суду Львівської області від 23.08.2023 у справі №914/2350/18(914/2672/21) просило залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

02.11.2023 до апеляційного суду від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому Фонд просить задовольнити вимоги апеляційної скарги та скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 23.08.2023 у справі №914/2350/18(914/2672/21) в частині задоволення позовних вимог.

09.11.2023 до апеляційного суду надійшла заява від ПАТ «Львівський електроламповий завод «Іскра» про відмову від позову.

Заява від імені позивача підписана генеральним директором М. Костів.

ПАТ «Львівський електроламповий завод «Іскра» просить прийняти відмову від позову, оскільки відповідно до рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про затвердження умов продажу від 26.07.2023 №637/23 надано дозвіл АТ «Мегабанк» на продаж активу (майна): право вимоги за кредитним договором №20-57/2020 від 28.12.2020, що укладений з юридичною особою (ТОВ «Люкс ЛТД Групп»), який забезпечений іпотекою спірними будівлями.

11.09.2023 переможцем електронного аукціону стало ТОВ "Фінансова Компанія "ІНКАМ"".

27.09.2023 між ТОВ «Фінансова Компанія «ІНКАМ» та АТ «Мегабанк», за погодженням Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (рішення Комітету Фонду гарантування вкладів фізичних осіб з питань консолідації, управління та продажу майна (активів) банків «Про затвердження умов продажу активів АТ «Мегабанк» від 26.07.2023 №637/23), укладено договір №GL18N024525 про відступлення права вимоги.

Таким чином, на даний час власником спірної нерухомості є ТОВ «Фінансова Компанія «ІНКАМ».

Враховуючи те, що змінився власник майна, керуючись ст.ст 46,191 ГПК України, ПАТ «Львівський електроламповий завод «Іскра» зазначило, що вважає розгляд справи недоцільним, оскільки виконання даного рішення буде неможливим, а тому просило прийняти відмову від позову.

Оцінка суду.

У силу положень пункту 1 частини другої статті 46 ГПК України позивач вправі відмовитися від позову (всіх або частини позовних вимог), відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до статті 191 ГПК України позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. До ухвалення судового рішення у зв`язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз`яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення. У разі відмови позивача від позову суд постановляє ухвалу про закриття провадження у справі. Суд не приймає відмову позивача від позову, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Відповідно до частини третьої статті 56 ГПК України юридична особа незалежно від порядку її створення бере участь у справі через свого керівника, члена виконавчого органу, іншу особу, уповноважену діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту) (самопредставництво юридичної особи), або через представника.

Заява про відмову від позову у справі №914/2350/18(914/2672/21) підписана генеральним директором ПАТ «Львівський електроламповий завод «Іскра» - М. Костів.

Присутня в судовому засіданні представник апелянта Камінська С.М. підтримала подану товариством заяву про відмову від позову.

Представники АТ «Мегабанк» та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб не заперечували проти задоволення заяви про відмову від позову та поклали вирішення даного питання на апеляційний суд.

Відповідно до ст. 274 ГПК України у суді апеляційної інстанції позивач має право відмовитися від позову, а сторони - укласти мирову угоду відповідно до загальних правил про ці процесуальні дії незалежно від того, хто подав апеляційну скаргу.

Якщо заява про відмову від позову чи мирова угода сторін відповідають вимогам статей 191, 192 цього Кодексу, суд постановляє ухвалу про прийняття відмови позивача від позову або про затвердження мирової угоди сторін, якою одночасно визнає нечинним судове рішення першої інстанції, яким закінчено розгляд справи, та закриває провадження у справі.

Розглянувши заяву ПАТ «Львівський електроламповий завод «Іскра» про відмову від позову, зміст якої не дає підстав для висновку про те, що таке є проявом зловживання процесуальними правами, або спрямоване на шкоду правам третіх осіб, перевіривши повноваження особи, яка підписала заяву про відмову від позову, заслухавши пояснення представників учасників справи, колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для прийняття відмови від позову у справі №914/2350/18(914/2672/21).

З огляду на зазначене, провадження у справі №914/2350/18(914/2672/21) підлягає закриттю, а оскаржуване судові рішення визнанню нечинними.

Керуючись ст. ст. 11, 13, 46, 56, 74, 191, 192, 269, 274 ГПК України,

Західний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву ПАТ «Львівський електроламповий завод «Іскра» про відмову від позову у

справі №914/2350/18(914/2672/21) задовольнити.

2. Прийняти відмову ПАТ «Львівський електроламповий завод «Іскра» від позову у справі №914/2350/18(914/2672/21).

3. Визнати нечинним рішення Господарського суду Львівської області від 23.08.2023 у справі №914/2350/18(914/2672/21).

4. Закрити провадження у справі №914/2350/18(914/2672/21).

Ухвала набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду в порядку і строки, визначені ст. ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Справу повернути до місцевого господарського суду.

Головуючий суддяО.І. МАТУЩАК

СуддіО.С. СКРИПЧУК

О.В. ЗВАРИЧ