Ухвала

від 13.11.2023 по справі 910/8635/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

13.11.2023 Справа № 910/8635/18За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Гінкстон"

до Приватного підприємства "Компанія Енерджи"

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

Від заявника не з`явились

Від боржника не з`явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника - Приватного підприємства "Компанія Енерджи", оскільки останнє має кредиторську заборгованість у сумі 1 260 295 грн. 05 коп. і неспроможне її погасити.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.07.2018 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 01.08.2018, зобов`язано арбітражного керуючого Солдаткіна Сергія Вячеславовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 200 від 08.02.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 30.07.2018 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Приватного підприємства "Компанія Енерджи".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.08.2018 відкрито провадження у справі № 910/8635/18 про банкрутство боржника - Приватного підприємства "Компанія Енерджи", введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Пісну Дарію Володимирівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1859 від 02.02.2018), визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Гінкстон" в розмірі 1 260 295 грн. 05 коп. Попереднє засідання призначено на 08.10.2018.

Оголошення про відкриття провадження про банкрутство боржника - Приватного підприємства "Компанія Енерджи" оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 08.08.208 за № 53381.

27.09.2018 до Господарського суду м. Києва надійшов на затвердження реєстр вимог кредиторів Приватного підприємства "Компанія Енерджи".

У судовому засіданні 08.10.2018 оголошено перерву до 19.11.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.11.2018 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Пісної Д.В. та відкладено розгляду справи на 23.01.2019 .

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.01.2019 відкладено розгляд справи на 13.02.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.03.2019 задоволено клопотання боржника та відкладено розгляд справи на 27.02.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.02.2019 задоволено клопотання боржника та зупинено провадження у справі № 910/8635/18 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Гінкстон" про банкрутство Приватного підприємства "Компанія Енерджи" до розгляду Північним апеляційним господарським судом апеляційної скарги Приватного підприємства "Компанія Енерджи" на ухвалу Господарського суду м. Києва від 30.01.2019 в межах справи № 910/8635/18.

Судом встановлено, що постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2019 ухвалу Господарського суду м. Києва від 27.02.2019 залишено без змін.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.09.2019 ухвалу Господарського суду міста Києва від 30.01.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2019 у справі № 910/8635/18 скасовано в частині відмови у позові про визнання протиправним та скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень від 16.07.2018 № 42068138, прийнятого приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Колейчиком В.В., відповідно до якого було зареєстровано право власності за АТ "ОТП Банк" на нежитлові приміщення загальною площею 3 959, 2 кв.м, що складаються з будівлі офісно-складських приміщень А, площею 1 691, 5 кв.м та складського приміщення Б площею 2 267, 7 кв.м та знаходяться за адресою: Київська обл., Васильківський р-н, смт. Калинівка, вул. Залізнична, 172, а також про зобов`язання приватного нотаріуса Броварського районного нотаріального округу Колейчика Володимира Вікторовича вилучити з державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, Державного реєстру іпотек та Єдиного реєстру заборон запис про право власності № 27049884, внесений на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень від 16.07.2018 № 2068138. У цій частині позовних вимог прийнято нове рішення про їх задоволення. Визнано протиправним та скасовано рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень від 16.07.2018 № 42068138, прийняте приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Колейчиком В.В., відповідно до якого було зареєстровано право власності за АТ "ОТП Банк" на нежитлові приміщення загальною площею 3 959, 2 кв.м, що складаються з будівлі офісно-складських приміщень А, площею 1 691, 5 кв.м та складського приміщення Б площею 2 267, 7 кв.м та знаходяться за адресою: Київська обл., Васильківський р-н, смт. Калинівка, вул. Залізнична, 172. Зобов`язати приватного нотаріуса Броварського районного нотаріального округу Колейчика Володимира Вікторовича вилучити з державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, Державного реєстру іпотек та Єдиного реєстру заборон запис про право власності № 27049884, внесений на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень від 16.07.2018 № 42068138.

Ухвалу Господарського суду міста Києва від 30.01.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2019 у справі № 910/8635/18 в частині відмови у задоволенні позову про визнання недійсним правочину із набуття Акціонерним товариством "ОТП Банк" права власності на предмет іпотеки від 16.07.2018 залишено без змін.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.11.2019 поновлено провадження у справі № 910/8635/18 та призначено розгляд справи на 02.12.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.12.2019 відкладено розгляд справи на 16.12.2019.

Ухвалою попереднього засідання від 16.12.2019 затверджено реєстр вимог кредиторів Приватного підприємства "Компанія Енерджи". Підсумкове засідання призначено на 22.01.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.01.2020 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Пісної Д.В. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого та стягнення вказаних витрат з ініціюючого кредитора.

Постановою Господарського суду міста Києва від 22.01.2020 Приватне підприємство "Компанія Енерджи" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Пісну Дарію Володимирівну.

Повідомлення про визнання Приватного підприємства "Компанія Енерджи" оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 11.02.2020 за № 64548.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.06.2020 визнано кредиторські вимоги Головного управління Державної податкової служби у Київській області до боржника на суму 15 295,50 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.08.2020 визнано кредиторські вимоги Головного управління Державної податкової служби у м. Києві на загальну суму 11 178 413,18 грн.

Крім того, ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.08.2020 задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Пісної Д.В. про скасування арештів та інших обтяжень з майна банкрута.

До Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Пісної Д.В. про скасування арештів та інших обтяжень з майна банкрута.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.03.2021 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Алмаз Б" про заміну кредитора та замінено Товариство з обмеженою відповідальністю "Гінкстон" його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Алмаз Б".

Також ухвалами Господарського суду міста Києва від 01.03.2021 задоволено клопотання заявника про заборону відчуження майна банкрута, а також задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Бови Д.В. про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.03.2021 розгляд справи відкладено на 05.04.2021.

Ухвалою Господарського суду м.Києва від 05.04.2021 розгляд справи відкладено на 26.05.2021.

25.05.2021 до Господарського суду м.Києва надійшло клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Бови Д.В. про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.05.2021 розгляд справ відкладено на 07.07.2021.

Ухвалою Господарського суду м. Києва 07.07.2021 розгляд справи відкладено на 25.08.2021.

05.08.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Головного управління Державної податкової служби у м. Києві про заміну кредитора у справі.

У судовому засіданні 25.08.2021 було оголошено перерву до 04.10.2021.

У судовому засіданні 04.10.2021 ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Бова Д.В. повідомила суд про хід проведення ліквідаційної процедури Приватного підприємства "Компанія Енерджи".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.10.2021 ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Бова Д.В. повідомила про хід проведення ліквідаційної процедури Приватного підприємства "Компанія Енерджи".

25.04.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Головного управління Державної податкової служби у м. Києві як відокремлений підрозділ Державної податкової служби про заміну сторони правонаступником.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.05.2023 заяву Головного управління Державної податкової служби у м. Києві, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби про заміну сторони правонаступником у справі задоволено.

23.10.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Палата апеляційних уповноважених" про заміну сторони правонаступником.

27.10.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Палата апеляційних уповноважених" про розгляд заяви про заміну сторони правонаступником.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.10.2023 розгляд справи призначено на 13.11.2023.

У судовому засіданні 13.11.2023 розглядлась заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Палата апеляційних уповноважених" про заміну сторони правонаступником.

Представники сторін у судове засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Подана заява обґрунтована тим, що ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.12.2019 визнано вимоги Акціонерного товариства "ОТП Банк", що забезпечені заставою майна боржника на суму 16 128 576 грн. 54 коп.

09.10.2023 року між Акціонерним товариством "ОТП Банк" (надалі - первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальність " Доступні Фінанси" (надалі - новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги, згідно умов якого первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває права вимоги первісного кредитора до позичальника, поручителя, іпотекодержателя, заставодавця, зазначених в додатку №1 до цього договору (надалі - боржники) включаючи права вимоги до правонаступників, боржників, спадкоємців боржників, страховиків, або інших осіб до яких перейшли обов`язки боржників або які зобов`язані виконати обов`язки боржників за кредитним догвором, договором поруки, договором застави (іпотеки), з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків. Новий кредитор сплачує первісному кредитору грошові кошти за права вимоги у порядку та сумі встановлених цим договором.

Виконання умов договору підтверджується наявною в матеріалах справи копією акту приймання - передічі прав вимог від 09.10.2023.

Також, 09.10.2023 року між Акціонерним товариством "ОТП Банк" (надалі - первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальність "Доступні Фінанси" (надалі - новий кредитор) було укладено договір про відступлення прав за договорами застави (іпотеки).

Відповідно до умов цього договору первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв всі права вимоги які належать первісному кредитору до боржника, згідно умов договорів :

- про надання банківських послуг від 16.05.2017 № CR 17-099/28-2;

- застави (іпотеки) від 16.05.2017 № PL 17-125/28;

- застави від 16.05.2017 № PL 17-127/28-2;

- застави від 22.05.2017 7 № PL 17-128/28-2;

- поруки від 16.05.2017 № SR 17-106/28-2

Виконання умов договору підтверджується наявною в матеріалах справи копією акту приймання - передічі документів від 09.10.2023.

Крім того, 09.10.2023 року між Товариством з обмеженою відповідальність "Доступні Фінанси" (надалі - первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальність Фінансова компанія " Палата апеляційних уповноважених" (надалі - новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги.

Сторони погодили, що відповідно до умов укладеного договору про відступлення права вимоги первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває у обсязі та на умовах визначених цим договором права вимоги до боржників.

Право вимоги переходить до нового кредитора з моменту підписання акту приймання - передачі, копія якого знаходиться в матеріалах справи.

Також, 09.10.2023 року між Товариством з обмеженою відповідальність "Доступні Фінанси" (надалі - первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальність Фінансова компанія "Палата апеляційних уповноважених" (надалі - новий кредитор) було укладено договір про відступлення прав за договорами застави (іпотеки).

Згідно з умовами договору новий кредитор прийняв всі права вимоги які належать первісному кредитору до боржника, згідно умов договорів :

- про надання банківських послуг від 16.05.2017 № CR 17-099/28-2;

- застави (іпотеки) від 16.05.2017 № PL 17-125/28;

- застави від 16.05.2017 № PL 17-127/28-2;

- застави від 22.05.2017 7 № PL 17-128/28-2;

- поруки від 16.05.2017 № SR 17-106/28-2

Відтак, Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія "Палата апеляційних уповноважених" набуло право вимоги, що підтверджується доданою до матеріалів справи копією акту приймання - передачі від 09.10.2023.

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

З огляду на викладене вище, розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальність Фінансова компанія "Палата апеляційних уповноважених", дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов до висновку щодо обґрунтованості поданої заяви, тому вважає за доцільне її задовольнити та замінити Акціонерне товариство "ОТП Банк" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія "Палата апеляційних уповноважених".

Керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальність Фінансова компанія "Палата апеляційних уповноважених" про заміну сторони правонаступником задовольнити.

2. Замінити Акціонерне товариство "ОТП Банк" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія "Палата апеляційних уповноважених" (01103, м. Київ, вул. Михайла Бойчука, буд. 30; ідентифікаційний код 43633323).

3. Копію ухвали направити сторонам, ліквідатору, кредиторам та Акціонерному товариству "ОТП Банк".

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя П.П. Чеберяк