Ухвала

від 15.11.2023 по справі 902/858/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"15" листопада 2023 р. Cправа № 902/858/15

Господарський суд Вінницької області в складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Шарафіна С.О., розглянувши в приміщенні суду матеріали по справі

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Гармонія Фінанс" (код ЄДРПОУ 43520773)

до: Приватного підприємства "Хілл" (код ЄДРПОУ 13333298)

про визнання банкрутом

Представники сторін:

ГУ ПФУ у Вінницькій області: Базалицька І.В.

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа №902/858/15 про банкрутство ПП "Хілл".

Провадження у цій справі перебуває на стадії ліквідаційної процедури боржника.

Так, ухвалою від 17.05.2023 року продовжено строк ліквідаційної процедури банкрута та повноважень арбітражного керуючого (ліквідатора) Ткачука О.В. по справі № 902/858/15 - до 15.11.2023 року. Призначено справу до розгляду на 15.11.2023 року.

В судове засідання на визначену дату з`явилась представник кредитора - ГУ ПФУ у Вінницькій області. Арбітражний керуючий та інші учасники провадження у даній справі в судове засідання не з`явились.

Натомість, 15.11.2023 року до суду арбітражного керуючого Ткачука О.В. надійшло клопотання б/н від 14.11.2023 року, в якому ліквідатор просить суд:

прийняти до відома поточний звіт ліквідатора;

продовжити строк ліквідаційної процедури банкрута та повноважень ліквідатора по справі №902/858/15 на шість місяців;

затвердити звіт про нарахування та виплату основної винагороди за виконання ним повноважень ліквідатора у справі № 902/858/15 за період з 01.04.2023 року по 01.11.2023 року в розмірі 140 700,00 грн та їх подальшого задоволення за рахунок майна банкрута в ліквідаційній процедурі;

розгляд справи в судовому засіданні, призначеному на 15.11.2023 року здійснити за відсутності ліквідатора.

До вказаного клопотання також додано поточний звіт ліквідатора № 02-11/200 від 13.11.2023 року про хід ліквідаційної процедури у справі № 902/858/15 та протокол зборів комітету кредиторів банкрута від 13.11.2023 року, за результатами проведення яких було прийнято такі рішення:

- затвердити проміжний звіт ліквідатора ПП "Хілл" арбітражного керуючого Ткачука О.В. станом на 13.11.2023 року. Визнати проведену ліквідатором роботу зазначену в звіті задовільною; звернутися до господарського суду Вінницької області з клопотанням про продовження на 6 (шість) місяців строк ліквідаційної процедури банкрута - ПП "Хілл" та повноважень арбітражного керуючого (ліквідатора) Ткачука О.В. у справі № 902/858/15;

- схвалити звіт арбітражного керуючого Ткачука О.В. про нарахування та виплату основної винагороди за виконання ним повноважень ліквідатора у справі №902/858/15 про банкрутство ПП "Хілл" за період з 01.04.2023 року по 01.11.2023 року в розмірі 140 700,00 грн. та їх подальшого задоволення за рахунок майна банкрута в ліквідаційній процедурі.

В ході розгляду справи представник кредитора поклалась на розсуд суду щодо прийняття до відома поточного звіту ліквідатора про виконану роботу; щодо затвердження звіту про нарахування та виплату основної винагороди за виконання повноважень ліквідатора у справі №902/858/15 за період з 01.04.2023 по 01.11.2023 року; та щодо продовження строку ліквідаційної процедури банкрута у даній справі.

Суд, дослідивши наявні матеріали справи та заслухавши пояснення представника кредитора, дійшов таких висновків.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Частина 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

За змістом ч. 1 ст. 6 КУзПБ, відповідно до цього Кодексу щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури, зокрема, ліквідація банкрута.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 КУзПБ, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Згідно ч. 6 ст. 65 КУзПБ, ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Слід зазначити, що КУзПБ визначає великий обсяг обов`язків ліквідатора (ст. ст. 61 - 64 Кодексу), які останній зобов`язаний виконати і тільки після цього подати на затвердження суд звіт та ліквідаційний баланс в порядку ст. 65 даного Кодексу.

Згідно ч. 1 ст. 65 КУзПБ, обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Водночас, невиконання ліквідатором цих дій у граничні строки, визначені КУзПБ, не є підставою для закриття провадження у справі про банкрутство згідно ст. 90 цього Кодексу.

Згідно ч. 2 ст. 119 ГПК України, встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

В силу ч. 3 ст. 169 ГПК України, заяви, клопотання і заперечення подаються та розглядаються в порядку, встановленому цим Кодексом. У випадках, коли цим Кодексом такий порядок не встановлений, він встановлюється судом.

Також, суд зважає на те, що наразі в Україні введено воєнний стан.

Згідно ч. 1 ст. 12-2 Закону України "Про правовий режим воєнного стану", у умовах правового режиму воєнного стану суди, органи та установи системи правосуддя діють виключно на підставі, в межах повноважень та в спосіб, визначені Конституцією України та законами України.

Відповідно до оприлюднених 02.03.2022 на сайті Ради суддів України рекомендацій роботи судів в умовах воєнного стану, рекомендовано виважено підходити до питань, пов`язаних з поверненням різного роду процесуальних документів, залишення їх без руху, встановлення різного роду строків, по можливості продовжувати їх щонайменше до закінчення воєнного стану.

Враховуючи наведені вище обставини та те, що ліквідаційна процедура у цій справі не завершена, остаточний звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до суду не подано, суд дійшов висновку про задоволення вказаного вище клопотання арбітражного керуючого та продовження строку ліквідаційної процедури боржника і повноважень ліквідатора боржника у цій справі на шість місяців, з відповідним призначенням справи до розгляду в наступному судовому засіданні.

Також, суд дослідивши поточний звіт арбітражного керуючого Ткачука О.В. № 02-11/200 від 13.11.2023 року про хід ліквідаційної процедури у справі № 902/858/15, дійшов висновку про прийняття його до відома.

Крім того, судом також було розглянуто звіт арбітражного керуючого Ткачука О.В. про нарахування та виплату основної винагороди за виконання ним повноважень ліквідатора у справі № 902/858/15 за період з 01.04.2023 року по 01.11.2023 року в розмірі 140 700,00 грн та їх подальшого задоволення за рахунок майна банкрута в ліквідаційній процедурі (звіт наведено у клопотанні б/н від 14.11.2023 року).

Так, за змістом звіту, 13.11.2023 року на зборах комітету кредиторів ПП "Хілл" було розглянуто та схвалено звіт ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука О.В. про нарахування та виплату основної винагороди за виконання ним повноважень ліквідатора у справі №902/858/15 про банкрутство ПП "Хілл" за період з 01.04.2023 року по 01.11.2023 року в розмірі 140 700,00 грн. та їх подальшого задоволення за рахунок майна банкрута в ліквідаційній процедурі.

Вказана винагорода за період з 01.04.2023 року по 01.11.2023 року в розмірі 140 700,00 грн. складається з винагороди: в квітні 2023 року - жовтні 2023 року: (6 700,00 грн. (розмір мінімальної заробітної плати в період з 01.04.2023 року по 01.11.2023 року)*3*7 (кількість місяців за які здійснюється нарахування) = 140 700,00 грн.

З врахуванням встановлених обставин, суд дійшов таких висновків.

Відповідно до ст. 1 КУ з процедур банкрутства, ліквідатор - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення ліквідаційної процедури.

Згідно п. 3 ч. 1 ст. 12 КУ з процедур банкрутства, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Статтею 30 КУзПБ урегульовано питання винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Згідно ч.ч. 1, 2, 4, 6 ст. 30 КУзПБ, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Враховуючи наведені вище обставини та положення законодавства, суд дійшов висновку про задоволення клопотання арбітражного керуючого Ткачука О.В. б/н від 14.11.2023 року та затвердження звіту про нарахування та виплату основної винагороди за виконання ним повноважень ліквідатора у справі №902/858/15 за період з 01.04.2023 року по 01.11.2023 року в розмірі 140 700,00 грн та їх подальшого задоволення за рахунок майна банкрута в ліквідаційній процедурі.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 6, 9, 12, 30, 58-61 КУ з процедур банкрутства, ст.ст. 2, 3, 18, 42, 119, 196, 234-236, 242, 326 ГПК України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Задоволити клопотання арбітражного керуючого Ткачука О.В. б/н від 14.11.2023 року.

2. Продовжити строк ліквідаційної процедури банкрута - ПП "Хілл" та повноважень арбітражного керуючого (ліквідатора) Ткачука О.В. по справі №902/858/15 - до 15.05.2024 року.

3. Прийняти до відома поточний звіт арбітражного керуючого (ліквідатора) Ткачука О.В. № 02-11/200 від 13.11.2023 року про хід ліквідаційної процедури у справі № 902/858/15.

4. Затвердити звіт арбітражного керуючого (ліквідатора) Ткачука О.В. про нарахування та виплату основної винагороди за виконання ним повноважень ліквідатора у справі № 902/858/15 за період з 01.04.2023 року по 01.11.2023 року в розмірі 140 700,00 грн та їх подальшого задоволення за рахунок майна банкрута в ліквідаційній процедурі.

5. Призначити справу до розгляду в судовому засіданні на 15.05.2024 року о 10:00 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області (вул. Пирогова, 29, м.Вінниця, 21018, зал № 6).

6. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі у судовому засіданні згідно ст. 197 ГПК України в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

7. Арбітражному керуючому Ткачуку О.В. у строк до 10.05.2024 року надати до суду звіт про хід ліквідаційної процедури банкрута.

8. Повідомити учасників справи, що з 18.10.2023 року вступили в дію зміни до Господарського процесуального кодексу України, внесені ЗУ "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо обов`язкової реєстрації та використання електронних кабінетів в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документам" № 3200-IX від 29.06.2023 р..

Зокрема, в ч. 6 ст. 6 ГПК України визначено, що адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в добровільному порядку.

9. Копію ухвали надіслати до електронних кабінетів ЄСІТС та на адреси електронної пошти: арбітражному керуючому Ткачуку О.В. - ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ТОВ "Аграна Фрут Україна" - ua.office@agrana.com; ПП "Оптиміст-Л" - ppoptimistvin@gmail.com; ГУ ДПС у Вінницькій області - vin.official@tax.gov.ua; ГУ ПФУ у Вінницькій області - gu@vn.pfu.gov.ua; Капустянська сільська рада - kapustyanu-s-r@ukr.net; ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" - Vesta@vesta-finance.com.ua; office@vesta-finance.com.ua; представнику ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" - Яцько Р.М. - ІНФОРМАЦІЯ_3 , представнику ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" - Косарецькову В.М. - ІНФОРМАЦІЯ_4 , представнику Компанії Даліахілл Корпорейшн ЛТД - адвокату Левадській А.В. - ІНФОРМАЦІЯ_5 , представнику ТОВ "Волна+" адвокату Чоловському О.М. - ІНФОРМАЦІЯ_8; представнику ТОВ "Моївський цукор" адвокату Мельнику В.О. - ІНФОРМАЦІЯ_7; представнику АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" - Косарецькову В.М. - ІНФОРМАЦІЯ_4 , представнику Компанії Даліахілл Корпорейшн ЛТД - адвокату Лісовському С.В. - ІНФОРМАЦІЯ_6.

Згідно ч. 4 ст. 9 КУ з процедур банкрутства, ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника, прийняті господарським судом у справі про банкрутство (неплатоспроможність), набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки встановлені статтями 254-257 ГПК України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. прим.:

1 - до справи;

2 -ТОВ "Гармонія Фінанс" (вул. Патріарха Мстислава Скрипника, 40, оф. 24, м.Київ, 03035).