Постанова

від 14.11.2023 по справі 921/456/22

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 листопада 2023 року

м. Київ

cправа № 921/456/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючої - Вронської Г.О., суддів - Бакуліної С.В., Кондратової І.Д.,

за участю секретаря судового засідання - Балли Л.М.,

представників учасників справи:

від позивача: Лось А.М.,

від відповідача: не з`явились,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного агропромислового підприємства "Промінь"

на рішення Господарського суду Тернопільської області

у складі судді Андрусик Н.О.

від 20.12.2022

та постанову Західного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Кравчук Н.М., Кордюк Г.Т., Скрипчук О.С.

від 28.03.2023

у справі за позовом Приватного агропромислового підприємства "Промінь"

до Сектору державної реєстрації Чортківської районної державної адміністрації

про зобов`язання вчинити дії,

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

1. Приватне агропромислове підприємство "Промінь" (надалі - Позивач, Скаржник) звернулося до Господарського суду Тернопільської області з позовом до Сектору державної реєстрації Чортківської районної державної адміністрації (надалі - Відповідач) про зобов`язання внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про юридичну особу - Селянську спілку "Промінь" (надалі - Спілка) про те, що Позивач є правонаступником її прав та обов`язків.

2. Позовні вимоги мотивовано тим, що під час реєстрації припинення Спілки у 2004 році державним реєстратором було допущено помилку та не зазначено, що припинення останньої відбулося шляхом приєднання такої до Позивача. Однак дану помилку Відповідач відмовляється виправити, як це передбачено статтею 32 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", посилаючись на недостатність інформації в матеріалах реєстраційної справи для встановлення типу реорганізації, який відбувся у Спілці, та на відсутність у матеріалах реєстраційної картки для проведення державної реєстрації припинення Спілки в результаті реорганізації, що унеможливлює встановити чи відомості про правонаступника Спілки не внесено з вини заявника чи з вини державного реєстратора.

Відсутність в Єдиному державному реєстрі даних про юридичну особу, правонаступником якої є Позивач, порушує його права.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3. Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 20.12.2022 у справі № 921/456/22 в задоволенні позовних вимог відмовлено.

4. Приймаючи дане рішення, місцевий господарський суду виходив з того, що:

- згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Позивач зареєстрований як нова юридична особа, а не реорганізований шляхом перетворення зі Спілки, оскільки при прийнятті рішення про реорганізацію шляхом перетворення в іншу юридичну особу, колишні члени Спілки автоматично повинні були б стати учасниками цієї юридичної особи, позаяк перетворення юридичної особи є саме зміна її організаційно-правової форми, а не складу учасників;

- згідно зі статутом Позивача єдиним засновником підприємства є ОСОБА_1 (з 2000 року), ОСОБА_2 (з 2020 року). Тобто перетворення Спілки у Позивача не відбулося, оскільки склад засновників (учасників) Спілки (ЄДРПОУ 03780754) та Позивача (ЄДРПОУ 30812017) не співпадають, ідентифікаційні коди юридичних осіб є різними.

5. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.03.2023 апеляційну скаргу Позивача у справі № 921/456/22 залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Тернопільської області від 20.12.2022 - без змін.

6. Суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні встановив та зазначив наступне:

- реєстрація припинення юридичної особи Спілки внаслідок її реорганізації проведена 20.10.2004 за відсутності повного пакету документів, перелік яких визначено у ст. 37 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", що мало наслідком залишення реєстратором поданих документів без розгляду відповідно до ч. 7 даної статті Закону;

- твердження Позивача щодо того, що його правонаступництво відносно прав та обов`язків Спілки підтверджується протоколом зборів уповноважених від 14.02.2000, 14.03.2000, 31.03.2000 та встановлено у рішеннях судів, судом апеляційної інстанції відхилено, оскільки реформування Спілки відповідно до Указу Президента України "Про невідкладні заходи щодо прискорення реформування аграрного сектора економіки" від 03.12.1999 було можливе як у спосіб вільного виходу членів колективних сільськогосподарських підприємств з цих підприємств із земельними частками (паями) і майновими паями та створення на їх основі приватних (приватно-орендних) підприємств, селянських (фермерських) господарств, господарських товариств, сільськогосподарських кооперативів, інших суб`єктів господарювання, заснованих на приватній власності, так і шляхом реорганізації цих колективних сільськогосподарських підприємств у інші організаційно правові форми юридичних осіб;

- перетворення Спілки у Позивача не відбулося, оскільки склад засновників (учасників) Спілки (ідентифікаційний код 03780754) та Позивача (ідентифікаційний код 30812017) є відмінними, ідентифікаційні коди юридичних осіб - різними.

Матеріалами справи також не підтверджується, що ОСОБА_1 був членом Спілки та отримав майновий пай натурою, який в подальшому вніс до статутного фонду створеного ним підприємства;

- всі члени Спілки після реорганізації та, відповідно, припинення членства в ньому, набули право власності на майновий пай та право на свій розсуд розпорядження своїм паєм.

У 2006 році на зборах співвласників майна Спілки (присутні 829 пайовиків) вирішено передати майно в орендне користування терміном на 10 років ТОВ "Бучачагрохлібпром" за згодою останнього (Протокол зборів без номера від 19.03.2006). Передача майна підтверджується договором від 24.03.2006, підписаним зі сторони Співвласників - Уповноваженим співвласників майна у формі основних засобів та ТОВ "Бучачагрохлібпром, відповідно до умов якого співвласники передали майно, належне їм на праві спільної власності, загальною вартістю 544 859 грн в оренду ТОВ "Бучачагрохлібпром строком на 10 років, згідно з актом прийому-передачі, що є додатком №1 до договору. Дані обставини свідчать, що члени Спілки внаслідок проведення реорганізації отримали майно в натурі та вийшли із членів Спілки.

Тобто, колегія суддів зазначає, що такі докази можуть свідчити, що співвласники майна Спілки, отримавши майно у натурі у спільну часткову власність, уклали договір про спільне володіння, користування і розпорядження майном та в подальшому передали його в орендне користування ТОВ "Бучачхлібпром";

- апеляційний суд звертає увагу на те, що матеріали справи не містять доказів передачі пайовиками Спілки, отриманого у власність розпайованого майна, у власність чи до статутного фонду Позивача;

- односторонній передавальний акт Позивача не є доказом про обсяг передачі прав та зобов`язань як правонаступнику Спілки;

- колегія суддів також відхилила доводи Скаржника про те, що факт правонаступництва підтверджується записом в його статуті, оскільки статут є одностороннім актом Позивача, який не є підставою правонаступництва щодо іншої юридичної особи (Спілки), якщо таке правонаступництво не виникло відповідно до закону;

- суд апеляційної інстанції погодився з висновком суду першої інстанції, що реорганізації Спілки шляхом перетворення у Позивача не відбулося, оскільки 21.03.2000 здійснено державну реєстрацію новоствореної юридичної особи - Позивача, учасниками та засновниками якого колишні члени Спілки не виступали і майно до статутного фонду новоствореної юридичної особи не передавали. Склад засновників (учасників) Спілки (ЄДРПОУ 03780754) та Позивача (ЄДРПОУ 30812017) не співпадають, ідентифікаційні коди юридичних осіб є різними.

Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу, та стислий виклад позиції інших учасників справи

7. 21 квітня 2023 року Скаржник звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Тернопільської області від 20.12.2022 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 28.03.2023 у справі № 921/456/22.

8. Підставами касаційного оскарження Скаржник визначив пункт 1 частини 2 статті 287 ГПК України та зазначив, що суди першої та апеляційної інстанції в оскаржуваному рішенні застосували норму права без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах.

Скаржник вважає, що суди порушили норми частин 1, 2 статті 37 ЦК УРСР, статтю 34 Закону України "Про підприємства в Україні" в редакціях чинних на момент реорганізації Спілки, статтю 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" та не врахували висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, від 20.09.2018 у справі № 813/6286/15, від 06.02.2019 у справі № 462/2646/17, від 19.06.2019 у справі № 826/5806/17 та у постанові Верховного суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 08.02.2023 у справі № 595/646/20.

9. Відповідач подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а рішення Господарського суду Тернопільської області від 20.12.2022 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 28.03.2023 у справі № 921/456/22 - без змін.

Відзив обґрунтовано з посиланням на мотиви, якими керувалися суду першої та апеляційної інстанцій, приймаючи оскаржувані рішення.

Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

10. Згідно зі свідоцтвом про державну реєстрацію юридичної особи серії А00 № 161169, виданим державним реєстратором Бучацької районної державної адміністрації, довідки Тернопільського обласного управління статистики № 22-460 від 16.04.1997 слідує, що Спілки зареєстрована як юридична особа. Згідно з рішенням № 79 Бучацької районної державної адміністрації Спілка включена до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України з присвоєнням ідентифікаційного коду 03780754.

11. 11 січня 2000 року відбулися збори уповноважених Спілки, котрі оформлені протоколом № 1, на яких, зокрема, вирішено виділити земельні масиви згідно з переліком для першочергового розпаювання на земельні частки (паї); затверджено схему поділу земель колективної власності; вирішено проводити розпаювання земель в порядку черговості (тобто після закінчення розпаювання першого урочища розпайовувати наступне і т.д.).

12. 14 лютого 2000 року на підставі рішення зборів уповноважених Спілки, котре оформлено протоколом № 2, та в яких прийняли участь 225 осіб, було вирішено, зокрема, погодитися з пропозицією голови зборів про реструктуризацію Спілки та створення приватного агропромислового підприємства. Рішення прийнято одноголосно.

Також зборами вирішено затвердити комісію по реструктуризації Спілки та створити підкомісію з реформування земельних відносин.

Доручено комісії з реструктуризації визначити розмір пайового фонду, скласти список осіб, які мають право на майнові паї та визначити індивідуальні майнові паї на таких засадах: при розрахунку майнових паїв враховувати трудовий стаж та заробітну плату з 1955 року; перелік осіб, які мають право на майнові паї визначається на основі списку членів селянської спілки станом на 30.03.2000.

Зборами затверджено положення про паювання майна Спілки.

Крім того, зобов`язано комісію з реструктуризації Спілки провести паювання майна і до 30.03.2000 подати його результати для розгляду і затвердження загальними зборами Спілки.

Затверджено положення про комісію з реструктуризації.

Доручено комісії з реструктуризації провести роботу щодо уточнення вартості майна спілки і до 30.04.2000 подати уточнюючий акт вартості майна на розгляд і затвердження зборами спілки.

Доручено голові Спілки укласти з землевпорядною організацією договір про виготовлення схеми поділу земель колективної власності на земельні частки (паї) і виготовлення державних актів на право приватної власності на землю.

Вирішено питання про продаж акцій, належних Спілці.

Також зборами вирішено інші питання щодо визначення розміру паїв та зарахування трудового стажу працівникам Спілки.

13. 14 березня 2000 року проведено збори членів Спілки, на яких із 436 осіб членів спілки присутніми були 225 осіб. Рішення зборів оформлено протоколом № 3.

На порядку денному зборів вирішувалось питання обрання засновника приватного агропромислового підприємства. Вирішено віддати земельні паї ОСОБА_1 .

14. 21 березня 2000 року проведено державну реєстрацію юридичної особи Скаржника (ідентифікаційний код 30812017), що підтверджується випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 27.07.2020, витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1006468073 від 17.03.2020.

15. Також, 21 березня 2000 року Управлінням економіки Бучацької РДА в реєстрі суб`єктів підприємницької діяльності за реєстраційним № 1-0067/250 зареєстровано статут Скаржника, котрий затверджено 15.03.2000 засновником підприємства - ОСОБА_1 .

16. 31 березня 2000 року проведено загальні збори членів Спілки, рішення зборів оформлено протоколом № 4, на яких були присутні 225 членів Спілки з 436 членів. На зборах було затверджено: протокол засідання інвентаризаційної комісії; звіт комісії з уточнення вартості майна; список осіб, які мають право на майновий пай; акт розрахунку пайового фонду з додатками; розміри індивідуальних майнових паїв членів селянської спілки; план розподілу та структуру пайового фонду з додатками (перелік майна під погашення заборгованості; перелік об`єктів соціальної сфери; перелік майна, що не підлягає паюванню; перелік майна, що складає пайовий фонд); заяви про вихід з членів Спілки згідно із списком та доручено голові правління передати цим особам їх майнові паї; об`єкти соціальної сфери і житлового фонду залишити на балансі новоствореного господарства.

17. 01 квітня 2000 року Скаржником складено передавальний баланс станом на 01.04.2000, підписаний керівником та головним бухгалтером Скаржника, відповідно до якого вартість основних засобів за розділом І склала - 6305,1тис.грн (рядок 080); пайовий капітал 3288,9 тис.грн (рядок 310), інший додатковий капітал 1247,3 тис.грн (рядок 330), податкові зобов`язання - 549,2 тис.грн, поточні зобов`язання 2001,5 тис.грн.

18. Рішенням засновника Скаржника № 03/03/20/1 від 10.03.2020 було затверджено статут Скаржника в новій редакції, в розділі І якого вказано, що підприємство є повним правонаступником всіх прав та обов`язків Спілки (ідентифікаціний код 03780754).

19. 19 березня 2001 року Управлінням економіки Бучацької РДА за № 1-0049 проведено реєстрацію доповнень до Статуту Скаржника, відповідно до яких розділ І Статуту підприємства в редакції 2000 року доповнено пунктом такого змісту: Скаржник є правонаступником Спілки.

20. 09 вересня 2004 року до Відділу державної реєстрації Бучацької РДА подано Реєстраційну картку про підтвердження відомостей про юридичну особу для включення відомостей про Спілку до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Цього ж дня, 09.09.2004 державним реєстратором здійснено державну реєстрацію включення відомостей про юридичну особу - Спілку (ідентифікаційний код 03780754), про що здійснено запис у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за № 16411200000000018.

21. 20 жовтня 2004 року на підставі рішення засновників (учасників) або уповноваженого ними органу щодо припинення, реєстратором Полікарповою О.І. проведено державну реєстрацію припинення юридичної особи - Спілки, про що вчинено запис в Реєстрі за № 16411120002000018.

22. Згідно з внутрішнім описом документів, що містяться в реєстраційній справі № 16411200000000018 по Спілці, наданої Відповідачем у справі, в ній знаходяться: реєстраційна картка про підтвердження відомостей про юридичну особу від 09.09.2004; опис документів, що надані юридичною собою для внесення до ЄР запису про рішення засновників (учасників) або уповноваженого ними органу щодо припинення від 10.09.2004; виписка з протоколу зборів уповноважених Спілки № 2 від 14.02.2000; опис документів, що надані юридичною собою реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті злиття, приєднання, поділу або перетворення від 20.10.2004; довідка про включення підприємства до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України від 16.04.1997; довідки про відсутність заборгованості по платежах до Пенсійного фонду України, до Державної податкової служби України, по сплаті збору на обов`язкове державне соціальне страхування на випадок безробіття, по платежах до фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності; довідка Бучацького державного районного архіву від 14.03.2003 про прийняття на постійне зберігання документів Спілки по час реорганізації; передаточний баланс по Скаржнику (ідентифікаційний код 30812017) станом на 01.04.2000; заява директора Скаржника ОСОБА_1. від 13.10.2004, посвідчена приватним нотаріусом Бучацького районного нотаріального округу Іванів Л.І., зареєстрована в реєстрі за №5978.

23. Реєстраційна картка на проведення державної реєстрації припинення, надана згідно з описом документів державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті злиття, приєднання, поділу або перетворення, в матеріалах реєстраційної справи № 16411200000000018 Спілки відсутня.

24. Зі змісту нотаріально посвідченої заяви від 13.10.2004, яку подано директором Скаржника державному реєстратору Бучацької районної державної адміністрації, вбачається, що даною заявою керівник підприємства засвідчив факт реформування Спілки відповідно до п. "а" ст. 1 Указу Президента України "Про невідкладні заходи щодо прискорення реформування аграрного сектора економіки" №1529/99 від 03.12.1999 в Скаржника, внаслідок чого до Статуту Скаржника 19.03.2001 були внесені доповнення, зареєстровані Управлінням економіки Бучацької РДА за №1-0049 від 19.03.2001, відповідно до яких Скаржник є правонаступником Спілки. Просив зняти Спілку з Єдиного державного реєстру.

25. 20 жовтня 2004 року державним реєстратором Бучацької РДА здійснено державну реєстрацію припинення Спілки в результаті її реорганізації, про що до Реєстру внесено запис № 16411120002000018.

26. 19 березня 2006 році на зборах співвласників майна Спілки (присутні 829 пайовиків) вирішено передати майно в орендне користування терміном на 10 років ТОВ "Бучачагрохлібпром" за згодою останнього (Протокол зборів без номера від 19.03.2006). Передача майна підтверджується договором від 24.03.2006, підписаним зі сторони співвласників - уповноваженим співвласників майна у формі основних засобів та ТОВ "Бучачагрохлібпром", відповідно до умов якого співвласники передали майно, належне їм на праві спільної власності, загальною вартістю 544859 грн, в оренду строком на 10 років згідно з Актом прийому-передачі, що є додатком № 1 до договору.

27. Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 29044780 від 08.02.2022, засновниками Спілки є члени селянської спілки, без визначення розміру часток в Статутному капіталі кожного учасника. При цьому, відомості про осіб, які є правонаступниками селянської спілки в Реєстрі відсутні.

28. Звертаючись з позовними вимогами, Скаржник послався на те, що при проведенні державної реєстрації припинення Спілки шляхом реорганізації була допущена помилка у вигляді незазначення відомостей про юридичну особу - правонаступника, та про те, що припинення спілки відбувається шляхом приєднання останньої до Скаржника. Відсутність в Реєстрі даних про юридичну особу, правонаступником якої є зареєстрована юридична особа Скаржника, порушує права останнього.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанції

29. Верховний Суд заслухав суддю-доповідача, пояснення представників учасників справи, перевірив у межах доводів та вимог касаційної скарги, з урахуванням викладеного у відзиві, правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, виходячи зі встановлених фактичних обставин справи, та дійшов наступних висновків.

30. Даний спір виник у зв`язку з відмовою органу державної реєстрації внести виправлення до ЄДР щодо відомостей про юридичну особу, яка припинилася внаслідок реорганізації із зазначенням особи-правонаступника.

31. Виникнення спірних правовідносин обумовлено неможливістю Скаржника вчиняти дії щодо майна, яке належало Спілці, тобто порушує його майнові права, які перейшли до нього від припиненої Спілки в результаті реорганізації.

32. Відповідно до пункту першого частини першої статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації.

33. Частиною першою статті 32 Закону передбачено, що у разі виявлення у відомостях Єдиного державного реєстру помилки (описки, друкарської, граматичної, арифметичної помилки), допущеної суб`єктом державної реєстрації, заявник письмово в паперовій або електронній формі повідомляє про це суб`єкта державної реєстрації, який перевіряє відповідність відомостей Єдиного державного реєстру інформації, що міститься в документах, що стали підставою для внесення цих відомостей. Якщо факт невідповідності підтверджено, суб`єкт державної реєстрації безоплатно виправляє допущену помилку в день надходження повідомлення.

Виправлення помилок, допущених у відомостях Єдиного державного реєстру внаслідок наявності помилок у документах, на підставі яких були внесені такі відомості, здійснюється після виправлення помилок у зазначених документах. Виправлення помилок у відомостях Єдиного державного реєстру може здійснюватися також на підставі судового рішення (ч.ч. 3, 4 ст. 32 Закону).

34. Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з актуальних даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Спілка була припинена 20.10.2004 в результаті реорганізації.

35. Згідно з частиною першою статею 37 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" (у редакції станом на дату проведення державної реєстрації припинення Спілки) для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті злиття, приєднання, поділу або перетворення голова комісії з припинення або уповноважена ним особа після закінчення процедури припинення, яка передбачена законом, але не раніше двох місяців з дати публікації повідомлення у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації, повинні подати особисто (надіслати рекомендованим листом з описом вкладення) державному реєстратору такі документи: заповнену картку на проведення державної реєстрації припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу або перетворення; свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи; оригінал установчих документів; нотаріально посвідчену копію передавального акта, якщо припинення здійснюється в результаті злиття, приєднання або перетворення, або нотаріально посвідчену копію розподільчого балансу, якщо припинення здійснюється в результаті поділу; довідку архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; документ про узгодження плану реорганізації з органом державної податкової служби; довідку відповідного органу державної податкової служби про зняття юридичної особи з обліку як платника податків; довідку відповідного органу Пенсійного фонду України про зняття з обліку; довідки відповідних органів фондів соціального страхування про зняття з обліку.

36. Відповідно до частини четвертої статті 37 вказаного Закону передавальний акт або розподільчий баланс повинен бути затверджений засновниками (учасниками) юридичної особи або органом, який прийняв рішення про припинення юридичної особи. Підписи на передавальному акті або розподільчому балансі повинні бути нотаріально посвідчені.

37. Судами попередніх інстанцій встановлено, що передавальний акт (баланс), який міститься в реєстраційній справі, складений не по Спілці, а по Скаржнику, підписаний керівником та головним бухгалтером Скаржника. Вказаний акт не посвідчений нотаріально.

38. Частиною сьомою даної статті передбачено, що державний реєстратор має право залишити без розгляду документи, які подані для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті злиття, приєднання, поділу або перетворення, якщо: документи подані за неналежним місцем проведення державної реєстрації; документи подані не у повному обсязі; документи не відповідають вимогам, які встановлені частинами першою та другою статті 8 цього Закону; передавальний акт або розподільчий баланс не відповідає вимогам, які встановлені частиною четвертою цієї статті; документи подані раніше строку, встановленого абзацом першим частини першої цієї статті.

39. Верховний Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, що реєстрація припинення юридичної особи - Спілки внаслідок її реорганізації проведена за відсутності повного пакету документів, перелік яких визначено у статті 37 Закону, що мало наслідком залишення реєстратором поданих документів без розгляду відповідно до частини сьомої даної статті Закону.

40. Як вбачалось зі статті 37 Цивільного кодексу Української РСР, який діяв у період проведення реорганізації Спілки, юридична особа припиняється шляхом ліквідації або реорганізації (злиття, поділу або приєднання).

При приєднанні юридичної особи до іншої юридичної особи її майно (права і обов`язки) переходить до останньої.

Майно переходить в день підписання передаточного балансу, якщо інше не передбачене законом або постановою про реорганізацію.

Порядок ліквідації і реорганізації кооперативних та інших громадських організацій може бути визначений їх статутами (положеннями).

41. Як вбачається зі Статуту Спілки, зареєстрованого районною державною адміністрацією на підставі Розпорядження № 79 від 16.03.1993, колективне сільськогосподарське підприємство є добровільним об`єднанням громадян для спільного виробництва сільськогосподарської та іншої продукції на засадах підприємництва і самоврядування.

Ліквідація та реорганізація (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) підприємства проводяться за рішенням зборів уповноважених його членів чи рішенням суду чи арбітражного суду. При приєднанні одного підприємства до іншого останньому переходять усі майнові права та обов`язки приєднаного підприємства.

42. Згідно з частиною першою статті 31 Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство" реорганізація (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) та ліквідація підприємства проводяться за рішенням загальних зборів (зборів уповноважених) його членів або за рішенням суду чи арбітражного суду.

43. Статтею 34 Закону України "Про підприємства в Україні" було передбачено, що ліквідація і реорганізація (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) підприємства провадяться з дотриманням вимог антимонопольного законодавства за рішенням власника, а у випадках, передбачених цим Законом, - за рішенням власника та за участю трудового колективу або органу, уповноваженого створювати такі підприємства, чи за рішенням суду.

При приєднанні одного підприємства до іншого до останнього переходять усі майнові права та обов`язки приєднаного підприємства.

44. Порядок розподілу та використання майна реорганізованих колективних сільськогосподарських підприємств був врегульований Порядком розподілу та використання майна реорганізованих колективних сільськогосподарських підприємств № 62 від 14.03.2001, пунктом 8 якого встановлено, що кожен із співвласників має право скористатися своїм майновим паєм в один із таких способів: об`єднати свій майновий пай з паями інших співвласників, отримати майно у натурі у спільну часткову власність та передати його до статутного (пайового) фонду новостворюваної юридичної особи, у тому числі до обслуговуючого кооперативу; отримати майно у натурі у спільну часткову власність, укласти договір про спільне володіння, користування і розпорядження майном та передати його в оренду; отримати свій майновий пай у натурі індивідуально чи разом із членами своєї сім`ї і використати його на свій розсуд; відчужити пай будь яким способом в установленому законом порядку.

45. Згідно з пунктом 6 Порядку оформлення правонаступництва за зобов`язаннями реорганізованих колективних сільськогосподарських підприємств № 63 від 14.03.2001, реорганізація передбачає створення на базі КСП однієї або декількох осіб правонаступників в один із таких способів: злиття, поділ, виділення або перетворення. До новостворених юридичних осіб правонаступників КСП повністю або в межах обсягів правонаступництва переходять майнові права та обов`язки реорганізованого підприємства.

46. Пунктом 17 Порядку № 63 було передбачено, що обсяг правонаступництва визначається за передавальним (роздільним) актом (балансом), складеним на дату реорганізації КСП і затвердженим вищим органом управління КСП, який може бути уточнений на дату врегулювання майнових відносин у частині боргових зобов`язань підприємства і затверджений загальними зборами співвласників або іншим уповноваженим органом. Разом з установчими документами підприємства-правонаступника роздільний (передавальний) баланс є правовою підставою для встановлення наявності та обсягів правонаступництва за майновими правами та обов`язками КСП.

47. Вказаного документу матеріали справи не містять, натомість, на підтвердження обсягу правонаступництва реорганізованої Спілки, Скаржником надано односторонній передавальний баланс Скаржника. Тобто, доказів, які б свідчили про обсяг передачі прав та зобов`язань як правонаступнику, Скаржником не подано.

48. Отже, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку, не встановивши порушень будь-яких майнових прав Скаржника, оскільки останнім документально не доведено, що він є правонаступником прав та обов`язків Спілки, реорганізованої шляхом приєднання до Скаржника.

49. Верховний Суд наголошує на тому, що звертаючись до суду, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (частини перша та третя статті 74 ГПК України).

50. При цьому відповідно до статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

51. Відповідно до частини 1 статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

52. Згідно зі статтею 77 ГПК України допустимість доказів полягає у тому, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

53. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності (частина 2 статті 86 ГПК України).

54. Розглядаючи справу, суди попередніх інстанцій дослідили зазначені Скаржником в касаційній справі докази, з`ясували істотні обставини із застосуванням передбачених статтею 86 ГПК України критеріїв дослідження доказів щодо оцінки кожного такого доказу окремо і їх сукупності в цілому та забезпечили дотримання стандартів доказування, визначених процесуальним законом. Дотримання вимог статті 86 ГПК України свідчить про прийняття законного і обґрунтованого судового рішення у справі відповідно до вимог статті 236 ГПК України, а незгода Скаржника з таким рішенням суду за результатом розгляду справи не свідчить про прийняття судового рішення з порушенням норм матеріального та процесуального права.

55. Як було зазначено Судом вище, підставою касаційного оскарження Скаржник визначив пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України, зазначивши, зокрема, що суди попередніх інстанції в оскаржуваних судових рішеннях не врахували висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, від 20.09.2018 у справі № 813/6286/15, від 06.02.2019 у справі № 462/2646/17, від 19.06.2019 у справі № 826/5806/17 та у постанові Верховного суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 08.02.2023 у справі № 595/646/20.

56. Згідно з частиною шостою статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.

57. Водночас, для касаційного перегляду з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі недостатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є подібність правовідносин у справі, в якій Верховний Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з подібними правовідносинами у справі, що переглядається.

58. Суд зазначає, що процесуальний кодекс та інші законодавчі акти не містять визначення поняття "подібні правовідносини", а також будь-яких критеріїв визначення подібності правовідносин з метою врахування відповідного висновку, тому для розуміння відповідних термінів слід звертатися до правових висновків, що викладені у судових рішеннях Великої Палати Верховного Суду.

59. Задля юридичної визначеності в застосуванні приписів процесуального закону, які зобов`язують визначати подібність правовідносин (подібність відносин), Велика Палата Верховного Суду в постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 (пункт 39) конкретизувала свої висновки щодо подібності правовідносин, зазначивши таке.

60. На предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Установивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то в такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним й об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

61. Подібність правовідносин може мати місце не лише у разі тотожності (аналогічності), тобто ідентичності (однаковості) суб`єктного, об`єктного і змістовного критеріїв, але й також у разі їх схожості, що визначається з урахуванням обставин кожної конкретної справи.

62. Не можна посилатися на неврахування висновку Верховного Суду, як на підставу для касаційного оскарження, якщо відмінність у судових рішеннях зумовлена не неправильним (різним) застосуванням норми, а неоднаковими фактичними обставинами справ, які мають юридичне значення.

63. Так, у справі № 910/5953/17 предметом позову були вимоги про стягнення вартості електричної енергії внаслідок неналежного виконання умов багатостороннього договору та договору купівлі-продажу електричної енергії. Спірні правовідносини стосувалися питання правонаступництва АТ "Укрзалізниця" стосовно ДП "Донецька залізниця", яке визначається спеціальним законом та прийнятими на його виконання постановами КМУ № 200 та № 604, які пов`язують перехід прав і обов`язків ДП "Донецька залізниця" до АТ "Укрзалізниця" з інвентаризацією, складанням передавального акта та внесенням майна до статутного капіталу правонаступника. Остання була утворена на базі, зокрема, підприємств, установ та організацій залізничного транспорту загального користування, які реорганізовувалися шляхом злиття. Тобто, у цій справі зовсім інші предмет, підстави позову та зміст позовних вимог, що свідчить про неподібність правовідносин.

64. Постанови Великої Палати Верховного Суду у справах № 813/6286/15, № 462/2646/17, № 826/5806/17 стосуються юрисдикційної належності спорів, критеріїв розмежування предметної юрисдикції, де констатовано, що спір у відносинах, пов`язаних із припиненням діяльності однієї юридичної особи та правом правонаступництва іншої, має приватноправовий характер і з огляду на суб`єктний склад сторін спору має вирішуватися за правилами господарського судочинства.

65. Постанова у справі № 595/646/20 стосується юрисдикційної належності спорів, критеріїв розмежування суб`єктної юрисдикції.

66. З огляду на викладене, всі наведені Скаржником у касаційній скарзі постанови Верховного Суду, які стали підставою для відкриття касаційного провадження за його касаційною скаргою за пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, жодним чином не суперечать висновкам судів попередніх інстанцій, які покладені в основу оскаржуваних судових рішень.

67. Отже, доводи Скаржника про наявність передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України підстави касаційного оскарження є необґрунтованими, а наявність такої виключної підстави для касаційного перегляду судових рішень є недоведеною.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

68. Згідно з пунктом 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

69. Відповідно до частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

70. Суд, переглянувши оскаржувані судові рішення в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження за касаційною скаргою Скаржника, вважає, що оскаржувані рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного суду слід залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

Судові витрати

71. Понесені Скаржником у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на Скаржника, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Керуючись статтями 129, 300, 308, 309, 315, 317 ГПК України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Приватного агропромислового підприємства "Промінь" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Тернопільської області від 20.12.2022 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 28.03.2023 у справі № 921/456/22 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуюча Г. Вронська

Судді С. Бакуліна

І. Кондратова