Ухвала

від 21.11.2023 по справі 914/3081/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

21.11.2023 Справа № 914/3081/22

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:Головного управління ДПС у Львівській областіпро банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Андромо опт торг» (вул. Промислова, буд. 52, м. Львів, 79024; ідентифікаційний код 42557378)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Пукач М. В.

Представники:

Кредитора:Головного управління ДПС у Львівській області Несторович Б. В. представникЛіквідатор:не з`явився

ВСТАНОВИВ:

07.12.2022 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 3333 від Головного управління ДПС у Львівській області надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Андромо опт торг» (ідентифікаційний код 42557378).

Ухвалою суду від 13.12.2022 р. заяву Головного управління ДПС у Львівській області про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Андромо опт торг» залишено без руху та встановлено заявнику строк для усунення недоліків заяви.

Ухвалою суду від 19.12.2022 р. заяву Головного управління ДПС у Львівській області про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Андромо опт торг» прийнято до розгляду; підготовче засідання призначено на 24.01.2023 р.

Ухвалою суду від 24.01.2023 р. відкрито провадження у справі № 914/3081/22 про банкрутство ТзОВ «Андромо опт торг»; визнано вимоги кредитора - ГУ ДПС у Львівській області у розмірі 35059376,75 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Андромо опт торг»; розпорядником майна ТзОВ «Андромо опт торг» призначено арбітражного керуючого Босака О. Є.; встановлено арбітражному керуючому Босаку О. Є. розмір основної винагороди розпорядника майна та джерела її сплати; попереднє засідання суду призначено на 09.03.2023 р.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Андромо опт торг» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 24.01.2023 р. за № 69929.

Ухвалою суду від 09.03.2023 р. визначено визнані судом вимоги кредитора Головного управління ДПС у Львівській області у розмірі 35059376,75 грн.; покладено на ТзОВ «Андромо опт торг» витрати Головного управління ДПС у Львівській області по сплаті судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство у розмірі 24810,00 грн.; призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; підсумкове засідання призначено на 04.04.2023 р.

Постановою суду від 04.04.2023 р. ТзОВ «Андромо опт торг» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; скасовано всі арешти, накладені на майно ТзОВ «Андромо опт торг» чи інші обмеження щодо розпорядження його майном; ліквідатором ТзОВ «Андромо опт торг» призначено арбітражного керуючого Босака О. Є.; судове засідання призначено на 15.06.2023 р.

Повідомлення про визнання ТзОВ «Андромо опт торг» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 05.04.2023 р. за № 70359.

14.06.2023 р. до суду за вх. № 14787/23 від ліквідатора надійшов проміжний звіт про виконану роботу з додатками.

Судове засідання, призначене на 15.06.2023 р., не відбулось у зв`язку з відпусткою судді Цікало А. І.

Ухвалою суду від 16.06.2023 р. розгляд справи призначено на 26.09.2023 р.

26.09.2023 р. до суду за вх. № 23280/23 від ліквідатора надійшов проміжний звіт про виконану роботу.

Ухвалою суду від 26.09.2023 р. розгляд справи відкладено на 31.10.2023 р.

31.10.2023 р. до суду за вх. № 26332/23 від ліквідатора надійшов звіт ліквідатора з додатками та ліквідаційний баланс ТзОВ «Андромо опт торг» станом на 10.10.2023р.

31.10.2023 р. до суду за вх. № 4344/23 від ліквідатора надійшло клопотання про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу ТзОВ «Андромо опт торг».

31.10.2023 р. до суду за вх. № 4345/23 від ліквідатора надійшов звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками ліквідаційної процедури ТзОВ «Андромо опт торг».

Судове засідання, призначене на 31.10.2023 р., не відбулось у зв`язку з відпусткою судді Цікало А. І.

Ухвалою суду від 06.11.2023 р. судове засідання для розгляду звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу ТзОВ «Андромо опт торг» призначено на 21.11.2023 р.

Ліквідатор та кредитор були належно повідомленні про час і місце судового засідання, в якому буде розглядатися звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс ТзОВ «Андромо опт торг».

З матеріалів справи, звіту ліквідатора та доданих до нього документів вбачається таке.

Ліквідатором надіслано керівнику ТзОВ «Андромо опт торг» лист з повідомленням про визнання ТзОВ «Андромо опт торг» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, а також з вимогою передати ліквідатору за актами приймання-передачі бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута. Керівником ТзОВ «Андромо опт торг» не виконано вимоги ліквідатора щодо надання бухгалтерської та іншої документації банкрута, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей. Жодної документації ТзОВ «Андромо опт торг» ліквідатору не передано.

З метою встановлення інформації щодо наявності/відсутності майна ТзОВ «Андромо опт торг», ліквідатором надіслано запити до Львівської митниці ДФС (щодо надання інформації про здійснення митного оформлення товарів, ввезених боржником на митну територію України або вивезених боржником за межі митної території України); до Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті (про те, які річкові та/або морські транспортні засоби зареєстровані на праві власності за боржником); до Державної авіаційної служби України (про те, які повітряні судна чи будь-яке інше майно зареєстровані на праві власності за боржником); до Головного управління статистики у Львівській області (про те, яке майно та/або інші активи зареєстровані за боржником згідно звітних даних); до Регіонального сервісного центру МВС у Львівській області (про те, які транспортні засоби зареєстровані за боржником); до Головного управління Держгеокадастру у Львівській області (про те, які земельні ділянки зареєстровані за боржником); до Відділу Держгеокадастру у м. Львові (про те, які земельні ділянки зареєстровані за боржником); до Головного управління Держпродспоживслужби у Львівській області (про те, які технічні засоби (машини, тракторна техніка тощо) зареєстровані за боржником); до Головного управління ДПС у Львівській області (про всі розрахункові рахунки, які відкриті боржником в банківських установах); до Головного інформаційно обчислювального центру АТ «Українська залізниця» (про те, які технічні засоби (вагони, локомотиви) зареєстровані за боржником); до Головного управління Держпраці у Львівській області (про те, які технічні засоби (великотоннажні технологічні транспортні засоби, підіймальні споруди, тощо) зареєстровані за боржником); до Державного космічного агентства України (про те, які об`єкти космічної діяльності (космічна техніка) зареєстровані на праві власності за боржником); до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (про те, чи зареєстровані за боржником значні пакети акцій (10 відсотків і більше статутного капіталу)); до Державної служби геології та надр України (про те, чи надавалися боржнику спеціальні дозволи на користування надрами або ліцензії на видобування дорогоцінних металів і дорогоцінного каміння, дорогоцінного каміння органогенного утворення, напівдорогоцінного каміння та інших); до Державного підприємства «Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин» (про те, чи зареєстровані за боржником велика рогата худоба, вівці, кози, коні, тощо).

На вказані запити ліквідатора надійшли такі відповіді.

Лист Державного підприємства «Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин» від 29.05.2023 р. № 739/8-11, в якому повідомляється, що в інформаційній системі «Єдиний державний реєстр тварин» відсутня будь-яка інформація про наявність тварин ТзОВ «Андромо опт торг», оскільки останній не зареєстрований в такому Реєстрі тварин як власник тварин.

Лист Державної служби геології та надр України від 22.06.2023 р. № 3479/07/2-23, в якому повідомляється про відсутність інформації щодо наявності у ТзОВ «Андромо опт торг» спеціальних дозволів на користування надрами.

Лист Головного управління Держгеокадастру у Львівській області від 25.05.2023 р. № 33-13-0.2-2270/2-23 в якому повідомляється, що земельних ділянок станом на 01.01.2013 р. у власності та користуванні ТзОВ «Андромо опт торг» на території області не зареєстровано.

Лист Управління підтримання льотної придатності Державної авіаційної служби України від 25.05.2023 р. № 12/12.5-1675-23 в якому повідомляється, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТзОВ «Андромо опт торг» повітряні судна не зареєстровані.

Лист Державного космічного агентства України від 26.05.2023 р. № 2613--3.3. в якому повідомляється, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТзОВ «Андромо опт торг» немає.

Лист Управління надання адміністративних послуг у сфері морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства Державної служби морського та внутрішнього водного транспорту та судноплавства України від 25.05.2023 р. № 5434/07/15-23 в якому повідомляється, що за наявною інформацією, яка міститься в Державному реєстрі України і Судновій книзі України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТзОВ «Андромо опт торг».

Лист Головного управління статистики у Львівській області від 29.05.2023 р. № 04-07/881/10-23 до якого додано копії фінансової звітності ТзОВ «Андромо опт торг» та повідомлено про те, що ТзОВ «Андромо опт торг» статистичні звіти до Головного управління статистики у Львівській області не подавало.

Лист Головного управління статистики у Львівській області від 29.05.2023 р. № 04-07/880/10-23 в якому повідомляється, управління не володіє інформацією про наявність майна та/або інших активів, які зареєстровані за ТзОВ «Андромо опт торг».

Лист філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» АТ «Укрзалізниця» від 30.05.2023 р. № 45/1977 в якому повідомляється про відсутність у Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів інформації про вагони за ТзОВ «Андромо опт торг», як власника, а також про відсутність в інформаційних базах відомостей про зареєстровані локомотиви ТзОВ «Андромо опт торг».

Також арбітражним керуючим було здійснено пошук активів ТзОВ «Андромо опт торг» в електронних базах «Винаходи», «Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг», «Промислові зразки зареєстровані в Україні». За результатами вказаних пошуків, активів ТзОВ «Андромо опт торг» не виявлено.

Арбітражним керуючим одержано Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта та Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна. Згідно вказаних документів, у ТзОВ «Андромо опт торг» відсутнє нерухоме та рухоме майно.

Ліквідатором проведено інвентаризацію активів ТзОВ «Андромо опт торг» станом на 12.07.2023 р., в результаті якої встановлено, що у ТзОВ «Андромо опт торг» майно та активи - відсутні, дебіторська заборгованість не виявлена. На розрахункових рахунках ТзОВ «Андромо опт торг» в банківських установах кошти відсутні. Результати проведеної інвентаризації відображено у Акті інвентаризації від 12.07.2023 р.

Оскільки керівником ТзОВ «Андромо опт торг» не передано ліквідатору бухгалтерської та іншої документації банкрута, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей, а також у зв`язку з тим, що звітність підприємством за останні роки не подавалася, ТзОВ «Андромо опт торг» відсутнє за юридичною адресою, проведення перевірки фінансово-господарського стану ТзОВ «Андромо опт торг» щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства є неможливим. Ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ліквідатором не виявлено, з огляду на це питання про покладення субсидіарної або солідарної відповідальності не є доречним.

Отже, у ТзОВ «Андромо опт торг» відсутні будь-які активи, а вчиненні ліквідатором заходи щодо розшуку таких активів виявились безрезультатними.

Відповідно до абз. 1 ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатором подано до суду ліквідаційний баланс ТзОВ «Андромо опт торг» станом на 10.10.2023 р., який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Непогашеними залишились вимоги Головного управління ДПС у Львівській області до ТзОВ «Андромо опт торг» на суму 35084186 грн. 75 коп.

Зазначені вимоги не погашені у зв`язку з відсутністю майна ТзОВ «Андромо опт торг».

Частиною сьомою статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Пропозицій від інвесторів, засновників ТзОВ «Андромо опт торг» стосовно поліпшення фінансового становища Товариства чи відновлення його платоспроможності не надходило.

Ліквідатор не передавав документацію ТзОВ «Андромо опт торг» до архівної установи, оскільки жодної бухгалтерської документації, чи документації, яка б свідчила про найманих працівників ТзОВ «Андромо опт торг» ліквідатору не передано.

Комітетом кредиторів ТзОВ «Андромо опт торг», за наслідками розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, вирішено: визнати роботу ліквідатора ТзОВ «Андромо опт торг» за період 04.04.2023 р. 10.10.2023 р. як таку, що проведена належним чином; погодити (затвердити) звіт ліквідатора ТзОВ «Андромо опт торг» від 10.10.2023 р. та ліквідаційний баланс ТзОВ «Андромо опт торг» від 10.10.2023 р.; рекомендувати ліквідатору ТзОВ «Андромо опт торг» звернутись до Господарського суду Львівської області з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТзОВ «Андромо опт торг». Зазначені рішення оформлено протоколом засідання комітету кредиторів ТзОВ «Андромо опт торг» від 10.10.2023 р.

Частиною першою статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Представник комітету кредиторів ТзОВ «Андромо опт торг», котрий був присутній в судовому засіданні 21.11.2023 р., зазначив, що звіт ліквідатора схвалює та підтримує клопотання ліквідатора про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ «Андромо опт торг», заслухавши пояснення представника кредитора, суд дійшов висновку, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ «Андромо опт торг» підлягають затвердженню.

Відповідно до ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

У зв`язку з тим, що за результатами ліквідаційної процедури у ТзОВ «Андромо опт торг» відсутнє майно, ТзОВ «Андромо опт торг» підлягає ліквідації.

Згідно із п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У зв`язку із затвердженням звіту ліквідатора, провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Андромо опт торг» підлягає закриттю.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 60, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 42, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1.Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Андромо опт торг» (ідентифікаційний код 42557378) затвердити.

2.Вимоги Головного управління ДПС у Львівській області (ідентифікаційний код ВП 43968090) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Андромо опт торг» (ідентифікаційний код 42557378) на суму 35084186 грн. 75 коп. вважати погашеними.

3.Вимоги кредиторів, які не були заявлені протягом провадження у справі № 914/3081/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Андромо опт торг» (ідентифікаційний код 42557378) або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

4.Товариство з обмеженою відповідальністю «Андромо опт торг» (ідентифікаційний код 42557378) ліквідувати.

5.Провадження у справі № 914/3081/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Андромо опт торг» (ідентифікаційний код 42557378) закрити.

Повна ухвала складена 22 листопада 2023 року.

Ухвала набрала законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя Цікало А.І.