Рішення

від 14.11.2023 по справі 922/137/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.11.2023м. ХарківСправа № 922/137/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Жиляєва Є.М.

при секретарі судового засідання Деркач П. О.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-переробний завод "Рекаст" (61022, м. Харків, пров. Криничний, 10) до Oriental Pharmaceutical Group Limited (Квартира RM, 302 Домініон центр 43-59, Королівська дорога, Ван Чай, Гонконг) про 47449,95 долларів та 1461,20 євро (що разом еквівалентно 1791839,63 грн.) за участю представників:

позивача - Гуляєв А.В., ордер серії АН №1047233 від 05.01.2023,

відповідача - Андросов А.О., ордер серії АН №1246862 від 11.09.2023,

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-переробний завод "Рекаст" звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до відповідача - Oriental Pharmaceutical Group Limited, в якому просить суд стягнути з відповідача на свою користь суму заборгованості за договором переробки давальницької сировини № 7-17 від 11.01.2016 у розмірі 1461,20 євро, суму заборгованості за договором про переробку давальницької сировини № 7-21 від 01.04.2021 у розмірі 47449,95 доларів США, що разом еквівалентно 1791839,63 грн. станом на 06.01.2023 р.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 16.01.2023 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та підготовче засідання призначено на 18.07.2023 о 10:30 та ухвалено звернутись до Центрального органу особливого адміністративного району Китайської Народної Республіки Гонконгу, обов`язком якого є отримання прохань про вручення документів, що виходять від інших Договірних Держав, з судовим дорученням про вручення Oriental Pharmaceutical Group Limited перекладів на англійську мову, з нотаріальним засвідченням їх вірності, ухвали Господарського суду Харківської області про призначення підготовчого засідання, у зв`язку з чим, провадження у справі № 922/137/23 зупинено до 18.07.2023.

03.02.2023 через загальний відділ діловодства від позивача надійшло клопотання про долучення документів з їх перекладами (вх. № 2570) з додатковими документами.

10.07.2023 через загальний відділ діловодства суду надійшла заява (вх. № 17831) з перекладом адреси відповідача на українську мову, яку досліджено та приєднано до матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 18.07.2023 поновлено провадження у справі № 922/137/23, відкладено підготовче засідання на 15.08.2023 о 10:00 та зупинено провадження у справі № 922/137/23 до 15.08.2023 року.

01.08.2023 через загальний відділ діловодства суду від Міністерства юстиції України надійшов супровідний лист з відповіддю уповноваженого Центрального органу особливого адміністративного району Китайської Народної Республіки Гонконгу про повернення доручення про вручення з додатковими документами без виконання (вх. №20264).

01.08.2023 через загальний відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про долучення документів з їх перекладами (вх. № 20277) з додатковими документами.

02.08.2023 через загальний відділ діловодства суду від імені директора Oriental Pharmaceutical Group Limited надійшла заява про визнання позову в повному обсязі (вх. №20482).

Ухвалою господарського суду Харківської області від 15.08.2023 поновлено провадження у справі № 922/137/23, відкладено підготовче засідання на 07.11.2024 о 10:00, ухвалено звернутись до Центрального органу особливого адміністративного району Китайської Народної Республіки Гонконгу та зупинено провадження у справі № 922/137/23 до 07.11.2024 року.

04.09.2023 через загальний відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про долучення документів з їх перекладами (вх. № 23581) з додатковими документами.

12.09.2023 через загальний відділ діловодства суду від відповідача надійшла заява про надання доступу адвокату до електронної справи (вх. №24663), яку досліджено та приєднано до матеріалів справи.

07.11.2023 через загальний відділ діловодства суду від відповідача надійшла заява про визнання позову (вх. №30353), яку досліджено та приєднано до матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 07.11.2023 у справі №922/137/23 поновлено провадження у справі, закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 14.11.2023 о 09:30.

Позивач у судове засідання 14.11.2023 з`явився, заявлені позовні вимоги підтримав повністю з підстав, викладених у позовній заяві, просив суд позов задовольнити та стягнути з відповідача на свою користь заборгованість за договором переробки давальницької сировини № 7-17 від 11.01.2016 у розмірі 1461,20 євро, суму заборгованості за договором про переробку давальницької сировини № 7-21 від 01.04.2021 у розмірі 47449,95 доларів США, що разом еквівалентно 1791839,63 грн. станом на 06.01.2023 р.

Відповідач у судове засідання 14.11.2023 з`явився, заявлені позовні вимоги визнав з підстав, викладених у заяві про визнання позову.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позовні вимоги, заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні представників позивача та відповідача, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, судом установлено наступне.

Матеріалами справи установлено, що 11.01.2016 між товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-переробний завод "Рекаст" (виконавець) та Oriental Pharmaceutical Group Limited (замовник) було укладено Договір № 7-17 (далі - Договір), відповідно до умов якого, в редакції додаткової угоди № 9/1 від 21.10.2020, замовник поставляє, а виконавець приймає соапсток з властивостями оливкового масла ТУ 9146-001-22282022-2015 та додатку № 1 до Договору в якості давальницької сировини для переробки та виробництва кислот жирних кормових «Технічні умови ТУ У 20.1-37878742-0010:2017.

Відповідно до п. 1.2 Договору в редакції додаткової угоди № 9/1 від 21.10.2020 кількість сировини, що поставляється на переробку за цим Договором в перерахунку на 100% жир становить 8000 тон. Вартість сировини становить 320 євро за 1 (одну) тонну чистого жиру.

Пунктом 1.3. договору в редакції додаткової угоди № 9/1 від 21.10.2020 передбачено, що вартість переробки основної сировини складається з вартості послуги за самою переробкою.

У переробці використовується українська сировина (сірчана кислота) в кількості 1360 тон за цим Договором.

Згідно з п. 2.12. Договору в редакції додаткової угоди № 9/1 від 21.10.2020 виконавець зобов`язується відвантажити виготовлену з давальницької сировини готову продукцію за ціною 380 євро за 1 (одну) тонну, наявну на даний момент і згідно Додатку № 3. Загальна вартість готової продукції за даним договором становить 3040000,00 євро.

Пунктом 2.17 Договору в редакції додаткової угоди № 9/1 від 21.10.2020 визначено, що терміном виконання виконавцем зобов`язання по переробці і відвантаженню, що належить замовнику готової продукції, вважається період, від дати отримання основної сировини до виробничих потужностей Виконавця до дати здачі готової продукції перевізнику, але не більше 365 календарних днів.

Домовленість сторін щодо фіксації факту та вартості наданих послуг закріплена у пунктах 1, 4, 4, 5.

Так, згідно з умовами пункту 1.4. Договору сторони оформляють акти наданих послуг за кожною партією з корегуванням та обліком фактичних виходів за наслідками переробки кількісних показників готового продукції, а також із зазначенням витрат на доставку сировини до виробничих потужностей виконавця.

Пунктами 4, 5 Договору передбачено, що вартість послуг виконавця за цим Договором підтверджується сторонами в Акті надання послуг. Оплата послуг з переробки давальницької сировини, доставки до виробничих потужностей Виконавця та відправки готової продукції отримувачам відповідно до Актів, замовник здійснює за передплатою, шляхом перерахунку грошових коштів на поточний рахунок Виконавця.

Також, за домовленістю сторін, викладеною у додатковій угоді № 9/1 від 21.10.2020 цей договір вступає в силу після його підписання сторонами і дії до 31.12.2023 року, а в частині взаєморозрахунків і відвантаження, одержуваних після переробки сировини, до їх повного виконання.

На виконання досягнутих домовленостей позивачем виконано роботи з переробки давальницької сировини та відвантажено готову продукцію, а відповідачем такі роботи та готова продукція прийняті, про що між сторонами складені відповідні акти переробки давальницької сировини згідно договору № 7-17 від 11.01.2016. А саме: № 05/21 від 31.05.2021 на суму 93,62 євро; № 06/21 від 30.06.2021 на суму 63,25 євро; №07/21 від 31.07.2021 на суму 124,56 євро; №08/21 від 31.08.2021 на суму 133,03 євро; № 09/21 від 30.09.2021 на суму 96,76 євро; № 01/22 від 31.05.2022 на суму 303,45 євро; № 06/22 від 30.06.2022 на суму 62,69 євро.; № 07/22 від 31.07.2022 на суму 583,84 євро.

Позивач звернувся з даним позовом до суду, в якому зазначає про те, що відповідач, в порушення взятих на себе зобов`язань за надані послуги із позивачем у встановлені договором строки не розрахувався, що не заперечується Відповідачем.

Так, відповідно до акту звірки взаємних розрахунків, підписаного обома сторонами, станом на 03.01.2023 у відповідача перед позивачем обліковується заборгованість за надані послуги у розмірі 1461,20 євро

Таким чином, станом на дату подачі цієї позовної заяви підтверджена заборгованість замовника перед виконавцем в межах договору переробки давальницької сировини № 7-17 від 11.01.2016 становить 1461,20 євро.

Крім того, із матеріалів справи убачається, що 01.04.2021 між позивачем та відповідачем було укладено аналогічний договір переробки давальницької сировини № 7-21, за умовами якого, в редакції додаткової угоди № 1/1 від 01.04.2021, відповідно до умов якого замовник поставляє, а виконавець приймає соапсток з властивостями оливкового масла ТУ 9146-001-22282022-2015 та додатку № 1 до Договору в якості давальницької сировини для переробки та виробництва кислот жирних кормових «Технічні умови ТУ У 20.1-37878742-0010:2017.

Відповідно до п. 1.2 Договору в редакції додаткової угоди № 3 від 13.12.2021 кількість сировини, що поставляється на переробку за цим Договором в перерахунку на 100% жир становить 8000 тон. Вартість сировини становить 605 доларів США за 1 (одну) тонну чистого жиру.

Згідно з п. 2.12. Договору в редакції додаткової угоди № 3 від 13.12.2021 виконавець зобов`язується відвантажити виготовлену з давальницької сировини готову продукцію за ціною 680 доларів США за 1(одну) тонну, наявну на даний момент і згідно Додатку № 3. Загальна вартість готової продукції за даним договором становить 5440000,00 доларів США.

Домовленість сторін щодо фіксації факту та вартості наданих послуг закріплена у пунктах 1.5, 4, 5.

Так, згідно пункту 1.5. Договору Сторони оформляють акти наданих послуг за кожною партією з корегуванням та обліком фактичних виходів за наслідками переробки кількісних показників готового продукції, а також із зазначенням витрат на доставку сировини до виробничих потужностей Виконавця.

Пунктами 4, 5 Договору передбачено, що вартість послуг Виконавця за цим Договором підтверджується сторонами в Акті надання послуг. Оплата послуг з переробки давальницької сировини, доставки до виробничих потужностей виконавця та відправки готової продукції отримувачам відповідно до Актів, замовник здійснює за передплатою, шляхом перерахунку грошових коштів на поточний рахунок Виконавця.

На виконання досягнутих домовленостей позивачем виконано роботи з переробки давальницької сировини та відвантажено готову продукцію, а відповідачем такі роботи та готова продукція прийняті, про що між сторонами складені відповідні акти переробки давальницької сировини згідно договору № 7-21 від 11.01.2021. А саме: № 09/21 від 31.12.2021 на суму 29969,46 доларів США; № 01/22 від 31.01.2022 на суму 23035,17 доларів США; № 02/22 від 28.02.2022 на суму 12285,32 долари США.

Позивачем у позові зазначено про те, що відповідач, у порушення умов Договору було здійснено лише часткову оплату у розмірі 17840,00 доларів США, що підтверджується випискою з банківського рахунку позивача від 12.01.2022.

Відповідно до акту звірки взаємних розрахунків, підписаного обома сторонами, станом на 03.01.2023 у замовника перед виконавцем обліковується заборгованість за надані послуги у розмірі 47449,95 доларів США.

Враховуючи вищенаведене, заборгованість відповідача за надані послуги перед позивачем в межах договору переробки давальницької сировини № 7-21 від 01.04.2021 р. становить 47 449,95 доларів США, яка залишилась з відповідачем несплаченою.

Такі обставини, на думку позивача, свідчать про порушення його прав та охоронюваних законом інтересів і є підставою для їх захисту у судовому порядку.

Відповідно до п. 8.1 Договорів № 7-17 та 7-21 усі спори підлягають вирішенню в суці країни Виконавця, а саме, в Господарському суді Харківської області за адресою: Україна, м. Харків пл. Свободи, 5. До правовідносини сторін за вказаним контрактом застосовується матеріальне право України.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

У відповідності до ст. 509 ЦК України, ст. 173 Господарського кодексу України, в силу господарського зобов`язання, яке виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання, один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до ст.ст. 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності і справедливості.

Стаття 628 ЦК України передбачає, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

У даному разі, правовідносини, що виникли між сторонами у вигляді укладеного договору з переробки давальницької сировини, який за своєю правовою природою є договором підряду.

Так, відповідно до статті 837 Цивільного кодексу України за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу.

Відповідно до ч. 1 ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Приписи ч. 7 ст. 193 ГК України та ст. 525 ЦК України встановлюють загальне правило щодо заборони односторонньої відмови від зобов`язання або односторонньої зміни його умов.

Відповідно до ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін. За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст. 655 ЦК України).

Згідно зі ст. 526 ЦК України та ч. 1 ст. 193 ГК України, зобов`язання повинно виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу (ч. 2 ст. 193 ГК України).

Всупереч приписам чинного законодавства України та положень Договорів відповідач порушив його умови, оскільки не здійснив в повному обсязі оплату за проведені роботи.

Доказів оплати виконаних робіт за договором переробки давальницької сировини № 7-17 від 11.01.2016 та за договором переробки давальницької сировини № 7-21 від 01.04.2021 відповідачем суду не надано, водночас позовні вимоги відповідачем під час розгляду справи визнані повністю, про що останнім подано відповідну заяву (а.с. 142-144).

Отже, за висновками суду, наявність, обсяг заборгованості відповідача та настання строку виконання обов`язку щодо сплати товару за спірними договорами не були спростовані відповідачем, та повністю визнані останнім.

При цьому, за змістом статей 598, 599 ЦК України зобов`язання припиняється у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом, зокрема виконанням, проведеним належним чином.

Перевіркою виконаного позивачем розрахунку заборгованості, порушень норм чинного законодавства та умов Договору судом не встановлено.

За приписом статті 86 ГПК України Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім, переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

За таких обставин суд дійшов висновку, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-переробний завод "Рекаст" про стягнення з Oriental Pharmaceutical Group Limited суми заборгованості за договором переробки давальницької сировини № 7-17 від 11.01.2016 у розмірі 1461,20 євро, а також суми заборгованості за договором про переробку давальницької сировини № 7-21 від 01.04.2021 у розмірі 47449,95 доларів США, що разом еквівалентно 1791839,63 грн. станом на 06.01.2023, підлягають задоволенню.

З урахуванням наведеного, суд зазначає, що решта долучених до матеріалів справи доказів була ретельно досліджена судом і наведених вище висновків щодо наявності підстав для задоволення позову не спростовує.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, суд керується положеннями ст. 129 ГПК України, враховуючи висновку суду про наявність підстав для задоволення позову та враховуючи те, що даний спір виник з вини відповідача, витрати зі сплати судового збору 26877,60 грн. покладаються на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 124, 129-1 Конституції України, статтями 1, 4, 12, 20, 46, 73, 74, 76-79, 86, 123, 129, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Стягнути з Oriental Pharmaceutical Group Limited (Квартира RM, 302 Домініон центр 43-59, Королівська дорога, Ван Чай, Гонконг, код 1472960) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-переробний завод "Рекаст" (61022, м. Харків, пров. Криничний, 10, код ЄДРПОУ 37878742) - суму заборгованості за договором переробки давальницької сировини № 7-17 від 11.01.2016 у розмірі 1461,20 євро, суму заборгованості за договором про переробку давальницької сировини № 7-21 від 01.04.2021 у розмірі 47449,95 доларів США, що разом еквівалентно 1791839,63 грн. станом на 06.01.2023 р. та 26877,60 грн. судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення Господарського суду Харківської області може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги в порядку, встановленому статтями 254, 256-259 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено "23" листопада 2023 р.

СуддяЄ.М. Жиляєв