Ухвала

від 20.11.2023 по справі 910/14053/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

20.11.2023Справа № 910/14053/23

Суддя Н.Плотницька, розглянувши

позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Урбан Актівіті"

до Міністерства юстиції України

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача:

1. Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД (англ. "Smart Investments (CY) LTD"

2.нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнову Аллу Сергіївну

3.ОСОБА_4

4.ОСОБА_5

5.ОСОБА_6

6. ОСОБА_1

7. ОСОБА_2

за участю третьої особи-8, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Службу безпеки України

про визнання незаконними та скасування наказу в частині

Представники учасників справи:

від позивача: Блинду А.В., Казначеєва Г.Л.

від відповідача: не з`явився

від третьої особи-1: Просенюк С.М.

від третьої особи-2: Власова Г.П.

від третьої особи-3-7: Бабіч О.І.

від третьої особи-8: Сучкова А.М.

ВСТАНОВИВ:

05.09.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Урбан Актівіті" з вимогами до Міністерства юстиції України про визнання наказу Міністерства юстиції України від 02.05.2023 № 1562/5 "Про задоволення скарги" незаконним та скасувати його в частині пункту 2 щодо скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 05.01.2023 № 1000701070009075414 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Урбан Актівіті" проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною та пункту 6 в частині виконання вказаного пункту 2 наказу; про скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 02.05.2023 № 1000701070009075414 "Скасування реєстраційної дії" проведено ОСОБА_3 , Міністерство юстиції України щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Урбан Актівіті"; про зобов`язання Міністерство юстиції України поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 05.01.2023 № 1000701070009075414 "Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Урбан Актівіті" проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною.

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач зазначає, що оскаржуваний наказ безпосередньо порушує права та охоронювані законом інтереси позивача, в структурі власності якого відбулась зміна кінцевих бенефіціарних власників, крім того наказ було прийнято відповідачем з істотним порушенням процедури його прийняття, він суперечить нормам матеріального та процесуального права, а викладені фактичні обставини, які були покладені в основу висновків Колегії відповідача є такими, що не відповідають дійсності, а тому за твердженнями позивача Наказ № 1562/5 від 02.05.2023 є незаконним і таким, що підлягає скасуванню.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.09.2023 відкрито провадження у справі № 910/14053/23, справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 02.10.2023.

29.09.2023 через відділ діловодства суду надійшла заява ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про залучення їх третіми особами, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача (заява подана представником цих осіб - адвокатом Бабічем О.І.). Дана заява обґрунтована тим, що оскаржуваний наказ протиправно ставить під сумнів легітимність зазначення даних осіб позивачем, як законних кінцевих бенефіціарних власників відносно позивача.

02.10.2023 через електронний суд від позивача надійшла заява про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, а саме: Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД (англ. "Smart Investments (CY) LTD", як кінцевого бенефіціарного власника позивача та приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнову Аллу Сергіївну, яка проводила спірні реєстраційні дії.

Також, в прохальній частині позивач просить, залучити третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Службу безпеки України, чию скаргу задоволено оскаржуваним наказом Міністерства юстиції України №1562/5 від 02.05.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.10.2023 в порядку статей 120-121 Господарського процесуального кодексу України у підготовчому засіданні оголошено перерву до 26.10.2023.

03.10.2023 через відділ діловодства суду від позивача надійшла заява про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, а саме: Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД (англ. "Smart Investments (CY) LTD" та приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнову Аллу Сергіївну, Також, в прохальній частині позивач просить, залучити третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Службу безпеки України.

05.10.2023 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшла заява про доручення доказів.

12.10.2023 через відділ діловодства суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

26.10.2023 через відділ діловодства суду від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.10.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Урбан Актівіті" про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору задоволено, залучено в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД (англ. "Smart Investments (CY) LTD" (надалі-третя особа-1) та нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнову Аллу Сергіївну (надалі-третя особа-2). Залучено в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Службу безпеки України (надалі-третя особа-8). Заяву Бабіча Олега Ігоровича про вступ у справу третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача задоволено. Залучено в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: ОСОБА_4 (надалі-третя особа-3), ОСОБА_5 (надалі-третя особа-4), ОСОБА_6 (надалі-третя особа-5), ОСОБА_1 (надалі-третя особа-6), ОСОБА_2 (надалі-третя особа-7).

27.11.2023 чере відділ діловодства суду від позивача надійшла відповідь на відзив.

01.11.2023 через відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про доручення до матеріалів справи доказів направлення копії позовної заяви та доданих до неї документів.

09.11.2023 через систему "Електронний суд" від третьої особи-8 надійшли пояснення.

09.11.2023 через систему "Електронний суд" від третьої особи-1 надійшли пояснення.

10.11.2023 через систему "Електронний суд" від представника третіх осіб - 3-7 надійшли пояснення.

13.11.2023 через систему "Електронний суд" від третьої особи-8 надійшло клопотання про витребування доказів.

13.11.2023 через систему "Електронний суд" від третьої особи-2 надійшли пояснення щодо позову.

14.11.2023 через відділ діловодства суду від позивача надійшли заперечення на відповідь на відзив.

16.11.2023 через систему "Електронний суд" від третьої особи-8 надійшла заява про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: ОСОБА_7 . Обґрунтовуючи необхідність залучення останнього заявник зазначає, що зміна структури власності мала місце внаслідок передачі ОСОБА_7 , як єдиним акціонером компанії "Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД" 100% корпоративних прав (акцій) компанії відповідно до укладених ним трастових угод від 01.12.2022 з Протеас Трасті Сервісес ЛТД та з Протеас Трастіс ЛТД в Смарт Траст та Степ Траст. А тому, на думку заявника, оскільки наказом Міністерства юстиції України від 02.05.2023 № 1562/2 скасовано реєстраційні дії щодо зміни кінцевих бенефіціарних власників Товариства з обмеженою відповідальністю "Урбан Актівіті", рішення у справі може вплинути на права та обов`язки ОСОБА_7 щодо однієї зі сторін.

Відповідно до статті 50 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК) України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Оцінюючи подану заяву на відповідність наведеним у ст. 50 ГПК України підставам прийняття рішення про залучення третьої особи, суд вважає заяву обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню. Такий висновок суду ґрунтується на обставинах, які безпосередньо свідчать про те, що рішення у справі може вплинути на права ОСОБА_7 щодо позивача. Зокрема, предмет наказу Міністерства юстиції України від 02.05.2023 № 1562/2 стосується скасування реєстраційної дії від 05.01.2023 №1000701070009075414, внаслідок якої було змінено та приведено в актуальний стан відомості про кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) Товариства з обмеженою відповідальністю "Урбан Актівіті" (позивача), а саме: виключено відомості про кінцевого бенефіціарного власника (контролера) ОСОБА_7 , та включено відомості про кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 .

Отже, у разі задоволення позову, рішення у справі може вплинути на права ОСОБА_7 щодо позивача, які пов`язані з відображення відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера) Товариства з обмеженою відповідальністю "Урбан Актівіті".

З огляду на це суд дійшов висновку про необхідність залучення до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, ОСОБА_7 .

Залучення до участі у справі третьої особи є підставою для відкладення підготовчого засідання (п. 2 ч. 2 ст. 183 ГПК України).

Керуючись ст. ст. 50, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву Служби безпеки України про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: ОСОБА_7 задовольнити;

2. Залучити в якості третьої особи, яка не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: ОСОБА_7 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ; АДРЕСА_2 );

3. Зобов`язати учасників справи надіслати третій особі всі заяви по суті спору, докази чого надати в наступне підготовче засідання;

4. Зобов`язати третю особу протягом десяти днів з дня вручення ухвали надати суду: письмові пояснення щодо позову або відзиву з доданням доказів, що підтверджують обставини викладені в них, та докази направлення цих документів сторонам;

5. У підготовчому засіданні 20.11.2023 оголошено перерву до 11.12.2023 о 15:30.

6. Викликати учасників справи в підготовче засідання.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя Н.Плотницька