Ухвала

від 28.11.2023 по справі 909/1064/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 909/1064/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

28.11.2023 м. Івано-ФранківськГосподарський суд Івано-Франківської області у складі судді Ткаченко І. В., при секретарі судового засідання Сегін І. В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Медобори",

в с т а н о в и в:

Господарським судом Івано-Франківської області ухвалою від 16 січня 2018 р. відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Медобори", введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 115 календарних днів.

Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Медобори" було оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 16 січня 2018 р.

Ухвалою від 15 лютого 2018 р. розпорядником майна ТОВ "Медобори" суд призначив арбітражного керуючого Гунчак О. О.

26 квітня 2018 р., за результатами попереднього засідання суд постановив ухвалу, якою, зокрема, затвердив реєстр вимог кредиторів ТОВ "Медобори" на загальну суму 2 169 918 грн 30 коп., кредиторами боржника визнав Головне управління ДФС у Івано-Франківській області з грошовими вимогами першої черги в сумі 16 000 грн, третьої черги в сумі 1 684 015 грн 54 коп. та шостої черги в сумі 464 388 грн 81 коп. та Управління Пенсійного фонду України в м. Івано-Франківську з грошовими вимогами другої черги у розмірі 5 513 грн 95 коп.

03 квітня 2019 р., суд прийняв постанову про визнання ТОВ "Медобори" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, ліквідатором банкрута призначив арбітражного керуючого Гунчак О. О.

Повідомлення про визнання ТОВ "Медобори" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури було оприлюднено на офіційному вебсайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 03 квітня 2019 р.

21 жовтня 2019 р., введений в дію Кодекс України з процедур банкрутства, відповідно до п. 2 Прикінцевих та перехідних положень якого Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" втратив чинність.

Згідно з п. 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

13 липня 2020 р., суд постановив ухвалу про заміну кредитора Головне управління ДФС в Івано-Франківській області на правонаступника Головне управління ДПС в Івано-Франківській області.

13 серпня 2021 р., суд замінив кредитора Головне управління ДПС в Івано-Франківській області (ідентифікаційний код 43142559) на правонаступника Головне управління ДПС в Івано-Франківській області (ідентифікаційний код 43968084).

02 листопада 2021 р., Господарський суд Івано-Франківської області відсторонив арбітражного керуючого Гунчак О. О. від виконання обов`язків ліквідатора ТОВ "Медобори", призначив ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Микитюка А. І. та зобов`язав ліквідатора банкрута провести ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства і надати суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

23 листопада 2021 р., за результатом розгляду відповідної заяви Головного управління Пенсійного фонду України в Івано-Франківській області, суд постановив ухвалу про заміну кредитора Управління Пенсійного фонду України в м. Івано-Франківську на правонаступника Головне управління Пенсійного фонду України в Івано-Франківській області.

02 грудня 2022 р., до суду надійшло клопотання ліквідатора про скасування усіх арештів, накладених на рухоме та нерухоме майно банкрута.

20 грудня 2022 р., суд задовольнив клопотання ліквідатора та скасував всі арешти, накладені на рухоме та нерухоме майно ТОВ "Медобори".

02 листопада 2023 р., до суду надійшов звіт ліквідатора про проведену у ліквідаційній процедурі роботу, ліквідаційний баланс банкрута, звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора та клопотання про їх затвердження.

06 листопада 2023 р., суд прийняв звіти ліквідатора до розгляду та призначив розгляд справи на 28 листопада 2023 р.

Згідно з ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Як зазначив у своєму звіті ліквідатор, в ході ліквідаційної процедури ліквідатором було виявлено рухоме майно банкрута, яке було включене до ліквідаційної маси та реалізоване шляхом проведення торгів у формі аукціону. Грошові кошти, отримані внаслідок продажу на аукціоні майна банкрута, були спрямовані на часткову оплату грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора та витрати пов`язані з підготовкою та проведенням ліквідаційної процедури.

З метою виявлення активів банкрута, ліквідатор подавав запити до відповідних органів.

Згідно з даними листа Територіального сервісного центру № 2641 Регіонального сервісного центру МВС в Івано-Франківській області від 18 червня 2022 р., за боржником були зареєстровані ГАЗ 2752, 2007 року випуску, колір білий та УАЗ 3303, 1991 року випуску, колір зелений, що відповідає фактичним даним проведеної інвентаризації, і які були реалізовані на аукціоні.

Івано-Франківська митниця ДФС на відповідний запит ліквідатора повідомила, що об`єкти права власності, які належать ТОВ "Медобори" під митним контролем не перебувають.

Державна авіаційна служба України повідомила, що відомості щодо повітряних суден, які знаходяться у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України розміщуються на офіційному веб-порталі Державної авіаційної служби за адресою http://avia.gov.ua, доступ до якого відкрито для всіх користувачів.

Згідно з даними, що розміщені на офіційному веб-порталі Державної авіаційної служби за адресою http://avia.gov.ua, за ТОВ "Медобори" повітряні судна не зареєстровані.

Державне космічне агентство України повідомило, що унікальні об`єкти космічної діяльності та космічна техніка за банкрутом не зареєстрована.

Відповідно до листа Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" АТ "Укрзалізниця", за боржником вагонів та локомотивів не зареєстровано.

Згідно з наданою Головним управлінням Держпродспоживслужби в Івано-Франківській області інформацією, за боржником техніка не зареєстрована.

Івано-Франківське обласне управління лісового та мисливського господарства повідомило, що дозволи на спеціальне використання лісових ресурсів ТОВ "Медобори" не видавались.

Згідно з інформацією Управління Держпраці в Івано-Франківській області, об`єкти підвищеної небезпеки, великовантажні та інші технологічних транспортні засоби за банкрутом не зареєстровані.

Головне управління Держгеокадастру в Івано-Франківській області повідомило, що відомості про земельні ділянки, які зареєстровані за ТОВ "Медобори" відсутні.

Головне управління ДПС в Івано-Франківсбкій області надало ліквідатору довідку про відкриті у фінансових установах рахунки ТОВ "Медобори", згідно з якою у банкрута є відкритий рахунок АТ "Кредобанк".

За змістом наявної в матеріалах справи довідки АТ "Кредобанк" від 30 жовтня 2023 р., рахунок банкрута 06 жовтня 2023 р. закритий.

Згідно з даними витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно у ТОВ "Медобори" нерухоме майно відсутнє.

Як зазначив ліквідатор, архівні документи, які підлягають передачі в архів відсутні.

Дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, суд встановив, що у ТОВ "Медобори" відсутні активи за допомогою яких можна було б погасити заборгованість перед кредиторами.

Дослідивши матеріали справи, суд встановив, що 19 жовтня 2023 р. комітетом кредиторів боржника прийнято рішення про подання ліквідатором на затвердження суду звіту по проведеній роботі в ліквідаційній процедурі, ліквідаційного балансу.

Відповідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

На підставі викладеного, за результатами розгляду даної справи, дослідивши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, суд дійшов висновку, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, у зв`язку з чим слід затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ліквідувати банкрута як юридичну особу та закрити провадження у даній справі.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

За змістом частин 1, 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, у зв`язку з чим господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Крім того, арбітражний керуючий Микитюк А. І. просив суд затвердити звіт про нарахування основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора у даній справі за період з 01 грудня 2021 р. по 30 вересня 2023 р. в розмірі 238 500 грн та у зв`язку з відсутністю коштів у боржника заборгованість по виплаті основної грошової винагороди в розмірі 231 996 грн 58 коп. просить стягнути з кредиторів у пропорційному відношенні до заявлених та визнаних вимог кредиторів.

Згідно з ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

В ч. 6 ст. 30 цього Кодексу визначено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Згідно з даними наявного у матеріалах справи розрахунку, основна грошова винагорода арбітражного керуючого Микитюка А. І. за час виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Медобори" за період з 01 грудня 2021 р. по 30 вересня 2023 р. становить 436 200 грн, з яких 6 503 грн 42 коп. виплачено за рахунок коштів боржника.

Дослідивши матеріали справи суд встановив, що за даними протоколу засідання комітету кредиторів ТОВ "Медобори" від 19 жовтня 2023 р. звіт про нарахування основної грошової винагороди арбітражного керуючого Микитюка А. І. у справі № 909/1064/17 за період з 01 грудня 2021 р. по 30 вересня 2023 р. в розмірі 238 500 грн, заборгованість по виплаті якої становить 231 996 грн 58 коп. був схвалений комітетом кредиторів ТОВ "Медобори".

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постанові від 01 серпня 2018 р. у справі № 912/1783/16 зазначив, що у випадку, коли оплата послуг арбітражного керуючого здійснюється не за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника, то така оплата повинна здійснюватись за рахунок коштів кредиторів, виходячи із принципу пропорційності їх грошовим вимогам.

На підставі викладеного, суд дійшов висновку про необхідність затвердження звіту арбітражного керуючого Микитюка А. І. про нарахування та виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора у даній справі за період з 01 грудня 2021 р. по 30 вересня 2023 р. в розмірі 238 500 грн. У зв`язку з відсутністю коштів у боржника заборгованість по виплаті основної грошової винагороди в розмірі 231 996 грн 58 коп., слід стягнути з кредиторів у пропорційному відношенні до заявлених ними вимог.

Керуючись статтями 2, 30, 61, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 ГПК України, суд

у х в а л и в:

звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "Медобори" - затвердити.

Звіт арбітражного керуючого Микитюка Анатолія Івановича про нарахування та виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора у справі № 909/1064/17 за період з 01 грудня 2021 р. по 30 вересня 2023 р. в розмірі 238 500 грн - затвердити.

З Головного управління Державної податкової служби в Івано-Франківській області (вул. Незалежності, 20, м. Івано-Франківськ, 76018; ідентифікаційний код 43968084) на користь арбітражного керуючого Микитюка Анатолія Івановича (вул. Залізнична, 3/28, м. Івано-Франківськ, 76018; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) стягнути 231 407 (двісті тридцять одну тисячу чотириста сім) грн 06 коп.

З Головного управління Пенсійного фонду України в Івано-Франківській області (вул. Січових Стрільців, 15, м. Івано-Франківськ, 76018; ідентифікаційний код 20551088) на користь арбітражного керуючого Микитюка Анатолія Івановича (вул. Залізнична, 3/28, м. Івано-Франківськ, 76018; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) стягнути 589 (п`ятсот вісімдесят дев`ять) грн 52 коп.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Медобори" (76018, м. Івано-Франківськ, вул. Незалежності, буд. 67; ідентифікаційний код 30474985) як юридичну особу - ліквідувати.

Державному реєстратору провести державну реєстрацію припинення товариства з обмеженою відповідальністю "Медобори" (76018, м. Івано-Франківськ, вул. Незалежності, буд. 67; ідентифікаційний код 30474985).

Вимоги, не задоволені за недостатністю майна, згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, - вважати погашеними.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Дію мораторію на задоволення вимог кредиторів - припинити.

Провадження у справі № 909/1064/17 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Медобори" - закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена у визначені статтями 256, 257 ГПК України строк та порядку.

Суддя І. В. Ткаченко

Повний текст ухвали складено 28 листопада 2023 р.