Ухвала

від 27.11.2023 по справі 904/3153/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про результати розгляду заяви конкурсного кредитора

про грошові вимоги до банкрута у справі про банкрутство

27.11.2023м. ДніпроСправа № 904/3153/22за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", м. Кам`янське

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ІММЕ", м. Дніпро

про визнання грошових вимог

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Рибалка Г.Д.

Представники:

Від АТ КБ "ПриватБанк" Куценко О.В.; дов. №5353 К-Н-О від 02.07.2023; адвокат;

Розпорядник майна ТОВ "ІММЕ" Демчан О.І.;

Інші учасники провадження по справі у судове засідання не з`явилися.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 13.10.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ІММЕ", 49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, код ЄДРПОУ 33808671, введено процедуру розпорядження майном відносно боржника та призначено попереднє засідання на 13.12.2022.

14.10.2022 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення №69379 про відкриття провадження у справі про банкрутство для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

10.11.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" про визнання грошових вимог до боржника на суму 778 993 900, 75 грн. та судового збору у розмірі 4 962, 00 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.11.2022 прийнято заяву ТОВ «Дніпровський елеватор» про грошові вимоги на суму 778 993 900, 75 грн. та судового збору у розмірі 4 962, 00 грн. до ТОВ «ІММЕ» у справі про банкрутство №904/3153/22, яку розглянути у попередньому засіданні на 13.12.2022.

28.11.2022 до суду від арбітражного керуючого Демчана О.І. боржника надійшло повідомлення про розгляд грошових вимог ТОВ «Дніпровський елеватор», за змістом якого розпорядником майна відхилено заявлені вимоги.

12.12.2022 на електронну пошту суду від кредитора АТ КБ «ПРИВАТБАНК» надійшли заперечення проти визнання заявлених грошових вимог ТОВ «Дніпровський елеватор».

13.12.2022 до суду від боржника надійшло повідомлення про визнання грошових вимог.

06.01.2023 до суду від заявника ТОВ «Дніпровський елеватор» надійшли заперечення щодо повідомлення розпорядника майна за змістом яких, заявник вважає заявлені грошові вимоги такими, що підлягають визнанню.

За результатами проведення автоматизованого розподілу справу №904/3153/22 про банкрутство ТОВ ІММЕ передано для розгляду судді Мартинюку С.В.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.11.2023 прийнято до свого провадження справу №904/3153/22 за заявою АТ КБ "ПриватБанк" до боржника ТОВ "ІММЕ" про визнання банкрутом. Призначено попереднє судове засідання.

Дослідивши наявні матеріали справи, оцінивши надані докази в їх сукупності, господарський суд дійшов висновку про відхилення грошових вимог кредитора у повному обсязі з наступних підстав.

Заявлені грошові вимоги ТОВ «Дніпровський елеватор» ґрунтуються на укладеному 06.04.2018 між ТОВ «Дніпровський елеватор» (Первісний кредитор) та ТОВ «ІММЕ» (Новий кредитор) Договорі №06/04/18/1 відступлення права вимоги (цесії).

Відповідно до умов вищевказаного Договору Новий кредитор зобов`язується сплатити Первісному кредитору грошові кошти в сумі 350 840 813, 41 грн. шляхом перерахування вказаної суми на поточний рахунок Первісного кредитора.

В свою чергу, на розгляді господарського суду перебуває позовна заява №904/3153/22 (904/4344/22) Розпорядника майна ТОВ "ІММЕ" арбітражного керуючого Демчана О.І. до відповідача-1 ТОВ "Дніпровський Елеватор", відповідача-2 ТОВ "ІММЕ", до відповідача-3 ТОВ "Агроцентр-Плюс", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача АТ КБ "ПриватБанк" про визнання недійсним договору відступлення права вимоги №06/04/18/1 від 06.04.2018 та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ТОВ "ЕЛАРА" до відповідача-1: Розпорядника майна ТОВ "ІММЕ" арбітражного керуючого Демчана О.І., відповідача-2: ТОВ "Дніпровський Елеватор", відповідача-3: ТОВ "ІММЕ", відповідача-4: ТОВ "Агроцентр-Плюс" про визнання договору відступлення права вимоги (цесії) №06/04/18/1 від 06.04.2018 недійсним.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 06.10.2023 у справі №904/3153/22 (904/4344/22) позовні вимоги задоволено повністю. Визнано недійсним договір відступлення права вимоги (цесії) № 06/04/18/1 від 06.04.2018, укладений між ТОВ "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, пр. Конституції, буд. 17А, ідентифікаційний код 41657211), ТОВ "ІММЕ" (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, ідентифікаційний код 33808671) та ТОВ "Агроцентр-Плюс" (49000, м. Дніпро, пр. Яворницького Дмитра, буд. 12, ідентифікаційний код 39793818). В задоволенні позовних вимог третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ТОВ "ЕЛАРА" відмовлено.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 24.10.2023 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ІММЕ" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 03.03.2023 у справі № 904/3153/22 (904/4344/22) залишено без задоволення. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 03.03.2023 у справі №904/3153/22 (904/4344/22) залишено без змін.

Згідно ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ст. 76 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно ч. 3 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства заява кредитора має зокрема виклад обставин, що підтверджують вимоги до боржника, та їх обґрунтування. До заяви в обов`язковому порядку додаються документи, що підтверджують грошові вимоги до боржника.

У справах про банкрутство тягар доведення наявності вимог до боржника належними, достатніми та допустимими доказами покладається саме на кредитора. Неподання витребуваних судом оригіналів письмових доказів, позбавляє суд першої інстанції визначити достовірність відомостей викладених заявником у заяві про визнання кредиторських вимог. У даній справі судами попередніх інстанцій правомірно відмовлено в задоволенні заяви про визнання кредиторських вимог до боржника з тих підстав, що заявником не доведено належними та документальними доказами заявлені грошові вимоги. Аналогічні правові висновки викладено у постанові Верховного Суду від 23.04.2019 у справі 910/21939/15.

Крім того, у постанові від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18 Верховний Суд зазначив, що використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнння судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог.

Також, у постановах Верховного Суду від 23.04.2019 у справі №910/21939/15 та від 11.07.2019 у справі №904/2394/18 висловлено правовий висновок, відповідно до якого на стадії звернення кредиторів з вимогами до боржника та розгляду зазначених вимог судом принципи змагальності та диспозитивності у справі про банкрутство проявляються у наданні заявником відповідних документів на підтвердження своїх кредиторських вимог та заперечень боржника та інших кредиторів проти них.

Оскільки кредитором не подано належних та допустимих доказів на підтвердження грошових вимог до боржника, відтак грошові вимоги підлягають відхиленню.

Відповідно до абз. 4 ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що за результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Відповідно до частини 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

У розумінні статті 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами, висновками експертів; показаннями свідків.

За приписами частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності (ч.ч. 1, 2 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

Отже, враховуючи вищевикладене та те, заява з грошовими вимогами до боржника не підтверджена належними та допустимими доказами, зокрема спірний правочин визнано недійсним, господарський суд відхиляє подану заяву з грошовими вимогами до боржника.

Керуючись ст.ст. 44, 45, 46 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд,

УХВАЛИВ:

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ІММЕ" - відхилити.

Ухвала набирає законної сили 27.11.2023 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 29.11.2023.

Суддя С.В. Мартинюк