Ухвала

від 29.11.2023 по справі 910/13927/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

29.11.2023Справа № 910/13927/23

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Політрейд"

до Міністерства юстиції України

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача 1. СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС ЛТД);

2. Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Смірнова Алла Сергіївна

3 ОСОБА_1 ;

4. ОСОБА_2 ;

5. ОСОБА_3 ;

6. ОСОБА_4 ;

7. ОСОБА_5 ;

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача 1. Служба безпеки України;

про визнання недійсним наказу, скасування реєстраційних дій та зобов`язання вчинити дії,

Суддя Ломака В.С.

Секретар судового засідання Видиш А.В.

Представники учасників справи:

від позивача: Заянчуковський С.О. за ордером від 26.09.2023 серії АІ № 1466961;

Казначеєва Г.Л. за ордером від 03.10.2023 серії АН № 1262256;

від відповідача: Репкін Н.І. (у порядку самопредставництва);

від третьої особи-1 на стороні позивача: Просенюк С.М. за ордером від 26.09.2023 року ВН № 1287005;

від третьої особи-2 на стороні позивача: Власова Г.П. за ордером від 29.10.2023 року серії АІ № 1485268;

від третьої особи-3 на стороні позивача: Бабіч О.І. за ордером від 06.09.2023 року серії АА № 1349459;

від третьої особи-4 на стороні позивача: Бабіч О.І. за ордером від 06.09.2023 року серії АА № 1349462;

від третьої особи-5 на стороні позивача: Бабіч О.І. за ордером від 06.09.2023 року серії АА № 1349461;

від третьої особи-6 на стороні позивача: Бабіч О.І. за ордером від 06.09.2023 року серії АА № 1349458;

від третьої особи-7 на стороні позивача: Бабіч О.І. за ордером від 06.09.2023 року серії АА № 1349460;

від третьої особи на стороні відповідача: Сучкова А.М. (у порядку самопредставництва).

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Політрейд" (далі - позивач) звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Міністерства юстиції України (далі - відповідач) про:

- визнання наказу відповідача від 02.05.2023 № 1562/5 "Про задоволення скарги" незаконним та скасування його в частині пункту 2 щодо скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 13.01.2023 № 1000701070020093249 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Політрейд" (код ЄДРПОУ 37805847), проведену Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною та пункту 6 в частині виконання вказаного пункту 2 наказу;

- скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 02.05.2023 № 1000709950022093249 "Скасування реєстраційної дії", проведеної Лугченко А.Г., Міністерство юстиції України щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Політрейд" (код ЄДРПОУ 37805847);

- зобов`язання відповідача поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 13.01.2023 № 1000701070020093249 "Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Політрейд" (код ЄДРПОУ 37805847), проведену Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною.

Позовні вимоги мотивовані тим, що скаргу, яку задоволено оспорюваним наказом відповідача, подано особою, на права та обов`язки якої жодним чином не впливають реєстраційні дії, а Міністерством юстиції України був порушений порядок розгляду такої скарги.

Також позивач вказав, що попередній (орієнтовний) розрахунок витрат останнього на професійну правничу допомогу в даній справі становить 100 000,00 грн.

Ухвалою від 06.09.2023 року господарський суд міста Києва відкрив провадження у справі № 910/13927/23, вирішив здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 04.10.2023 року.

20.09.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшов відзив Міністерства юстиції України на позовну заяву, в якому відповідач заперечив проти задоволення позовних вимог з огляду на їх необґрунтованість та безпідставність.

29.09.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла заява позивача від 26.09.2023 року № 647-г/00840/2023-8490, в якій останній просив суд залучити до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнову Аллу Сергіївну та СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС ЛТД) (англ. "SMART INVESTMENTS (CY) LTD"), а також залучити до участі у справі Службу безпеки України в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

В обґрунтування означеної заяви позивач посилався на те, що рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС ЛТД), оскільки оспорюваним наказом Міністерства юстиції України від 02.05.2023 № 1562/5 скасовано реєстраційні дії щодо зміни кінцевих бенефіціарних власників Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Політрейд", які одночасно є кінцевими бенефіціарними власниками СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС ЛТД). Позивач також вказав, що оскільки Смірнова Алла Сергіївна як державний реєстратор провела реєстраційну дію щодо зміни кінцевих бенефіціарних власників, яка у подальшому була скасована спірним наказом відповідача, рішення суду в цій справі може вплинути на її права та обов`язки. Крім того, оскаржуваним наказом Міністерства юстиції України було задоволено скаргу Головного управління контррозвідувального забезпечення об`єктів критичної інфраструктури та протидії фінансування тероризму Департаменту захисту національної державності Служби безпеки України від 10.04.2023 за № 5/7/1/2-9056, а відтак рішення в даній справі може вплинути також на права та обов`язки Служби безпеки України.

До початку призначеного підготовчого засідання 04.10.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла підписана адвокатом Бабічем О.І. від імені ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 заява від 02.10.2023 року про вступ у справу означених осіб у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача. Означена заява мотивована тим, що наказом відповідача від 02.05.2023 № 1562/5 скасовано реєстраційні дії щодо зміни кінцевих бенефіціарних власників Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Політрейд", якими є заявники.

Також, до початку цього підготовчого засідання через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла відповідь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Політрейд" від 03.10.2023 року № 647-г/00840/202308482 на відзив на позовну заяву, в якій позивач навів додаткові аргументи на підтвердження обґрунтованості його позовних вимог.

У підготовчому засіданні 04.10.2023 року суд без виходу до нарадчої кімнати постановив протокольну ухвалу, якою запропонував відповідачу письмово висловитись стосовно клопотань про залучення третіх осіб, а також встановив останньому строк на подання заперечень на відповідь на відзив на позовну заяву до 31.10.2023 року. Разом із тим, суд відклав вирішення поданих заяв про залучення до участі у справі третіх осіб до встановлення фактичних обставин справи, а також відклав підготовче засідання на 01.11.2023 року.

10.10.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшло клопотання позивача від 09.10.2023 року № 647-г/00840/2023-8604 про долучення до матеріалів справи доказів направлення копії заяви від 26.09.2023 року № 647-г/00840/2023-8490 на адресу Міністерства юстиції України.

30.10.2023 року через систему "Електронний суд" надійшла підписана адвокатом Бабічем О.І. заява про вступ у справу третіх осіб, аналогічна за змістом раніше поданій заяві від 02.10.2023 року.

У підготовчому засіданні 01.11.2023 року суд постановив ухвалу про продовження строку проведення підготовчого провадження у справі № 910/13927/23 на 30 днів.

Крім того, ухвалою від 01.11.2023 року господарський суд міста Києва залучив до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС ЛТД), Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнову Аллу Сергіївну, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , а також залучив до участі у цій справі Службу безпеки України в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача. Разом із тим, цією ухвалою суд відклав підготовче засідання на 29.11.2023 року.

03.11.2023 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання позивача про долучення до матеріалів справи доказів направлення копії позовної заяви та доданих до неї документів на адреси залучених судом третіх осіб.

08.11.2023 року через систему "Електронний суд" надійшли пояснення Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнової Алли Сергіївни, в яких остання вказала, що при проведенні 13.01.2023 року реєстраційної дії щодо реєстрації змін до відомостей про юридичну особу № 1000701070020093249 позивачем та/або нотаріусом Смірновою А.С. будь-які порушення вимог Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", Порядку державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, затвердженого наказом Міністерства юстиції України 09.02.2016 року за № 359/5, та інших нормативних актів у сфері державної реєстрації, не вчинялись.

08.11.2023 року через систему "Електронний суд" надійшли пояснення СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС ЛТД), в яких означена юридична особа вказала про обґрунтованість позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Політрейд" та наявність, на її думку, правових підстав для його задоволення.

08.11.2023 року через систему "Електронний суд" надійшли письмові пояснення Служби безпеки України, в яких остання вказала про відсутність підстав для задоволення вимог позивача, з огляду на їх необґрунтованість та недоведеність.

10.11.2023 року через систему "Електронний суд" надійшли письмові пояснення ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , в яких останні зазначили про обґрунтованість пред`явлених у даній справі вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Політрейд".

13.11.2023 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання Служби безпеки України, в якому остання просила суд витребувати у позивача, у СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС ЛТД) та ОСОБА_7 ряд доказів.

23.11.2023 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання Служби безпеки України, в якому третя особа-8 просила суд залучити до участі у справі ОСОБА_7 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача. В обґрунтування означеного клопотання Служба безпеки України посилалася на те, що зміна структури власності мала місце внаслідок передачі ОСОБА_7 , як єдиним акціонером компанії СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД 100 % корпоративних прав (акцій) компанії відповідно до укладених ним трастових угод від 01.12.2022 року з Протеас Трасті Сервісес ЛТД та з Протеас Трастіс ЛТД в Смарт Траст та Степ Траст. Оскільки спірним наказом Міністерства юстиції України від 02.05.2023 року № 1562/2 реєстраційні дії щодо зміни кінцевих бенефіціарних власників Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Політрейд" скасовано, заявник вказував, що рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки ОСОБА_7 .

28.11.2023 року через систему "Електронний суд" надійшли заперечення позивача проти задоволення клопотання Служби безпеки України про витребування доказів.

Розглянувши у підготовчому засіданні 29.11.2023 року клопотання Служби безпеки України про залучення ОСОБА_7 до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, суд зазначає таке.

Частиною 1 статті 50 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Слід зазначити, що метою участі третіх осіб у справі є обстоювання ними власних прав і законних інтересів, на які може справити вплив рішення чи ухвала суду.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, виступає в процесі на боці тієї сторони, з якою в неї існують певні правові відносини.

Залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, до участі у справі вирішується господарським судом з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерес до даної справи.

Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з`ясовувати, чи буде у зв`язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (частина 4 статті 50 Господарського процесуального кодексу України).

Враховуючи вищевикладені обставини, а також зважаючи на обґрунтованість посилань третьої особи на стороні відповідача у клопотанні від 23.11.2023 року (документ сформований в системі "Електронний суд" 22.11.2023 року), суд дійшов висновку про задоволення означеного клопотання та залучення ОСОБА_7 до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

При цьому, суд зазначає, що в силу приписів частини 2 статті 172 Господарського процесуального кодексу України на позивача покладається обов`язок надіслати залученій третій особі копію позовної заяви та копії доданих до неї документів листом з описом вкладення (або в електронній формі через електронний кабінет з урахуванням положень статті 42 Господарського процесуального кодексу України).

Положеннями статті 177 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що завданнями підготовчого провадження є остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

За змістом пункту 10 частини 3 статті 2 та частини 2 статті 114 Господарського процесуального кодексу України, основними засадами (принципами) господарського судочинства є розумність строків розгляду справи судом, а строк є розумним, якщо він передбачає час, достатній, з урахуванням обставин справи, для вчинення процесуальної дії, та відповідає завданню господарського судочинства.

З огляду на конкретні обставини справи, з урахуванням її складності, комплексності правової кваліфікації відносин, з яких виник спір, без чого неможливо правильно вирішити справу по суті та застосувати норми матеріального права, визначається розумність строку розгляду цієї справи.

Частиною 2 статті 183 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження, зокрема, у випадках залучення до участі або вступу у справу третьої особи, а також в інших випадках, коли питання, визначені частиною 2 статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Враховуючи відсутність у матеріалах справи належних достатніх та допустимих доказів для закриття підготовчого провадження і переходу до розгляду справи по суті, необхідність залучення третьої особи, а також з метою дотримання процесуальних прав сторін, рівності сторін перед законом і судом, змагальності, дотримання принципів диспозитивності та пропорційності, закріплених положеннями статей 7, 8, 13-15 Господарського процесуального кодексу України та виконання завдань підготовчого провадження, суд дійшов висновку про необхідність відкласти підготовче засідання у справі.

Керуючись статтями 2, 50, 172, 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. На підставі статті 50 Господарського процесуального кодексу України залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, ОСОБА_7 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ; АДРЕСА_2 ).

2. Відкласти підготовче засідання на 20.12.23 о 16:45 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 44-в, корпус Б, зал № 8.

3. Відповідно до частини 2 статті 172 Господарського процесуального кодексу України зобов`язати позивача не пізніше 05.12.2023 року направити залученій третій особі копію позовної заяви з додатками, а докази такого направлення надати суду до початку підготовчого засідання, призначеного на 20.12.2023 року.

4. Відповідно до частини 2 статті 172 Господарського процесуального кодексу України зобов`язати відповідача не пізніше 05.12.2023 року направити залученій третій особі копію відзиву на позовну заяву з додатками, а докази такого направлення надати суду до початку підготовчого засідання, призначеного на 20.12.2023 року.

5. Встановити ОСОБА_7 строк протягом 5 днів з дня отримання копії позовної заяви та відзиву для надання пояснень щодо позову в порядку статті 168 Господарського процесуального кодексу України з викладенням своїх аргументів і міркувань на підтримку або заперечення проти позову. Одночасно надіслати учасникам справи копії пояснень та доданих до них документів. Докази такого направлення надати суду до початку підготовчого засідання.

6. Викликати у підготовче засідання представників учасників справи, яким необхідно при собі мати документи, що підтверджують їх повноваження відповідно до статті 60 Господарського процесуального кодексу України.

7. Згідно з положеннями статті 235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення і не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

8. Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://ki.arbitr.gov.ua.

Повний текст ухвали складено та підписано 01.12.2023 року.

Суддя В.С. Ломака