Ухвала

від 29.11.2023 по справі 927/999/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

29 листопада 2023 року м. Чернігів справа № 927/999/22

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С.Сидоренка, розглянувши матеріали по справі за заявою КРЕДИТОРА: Публічного акціонерного товариства «НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС-ГАЛИЧИНА» 82100, м. Дрогобич Львівської області, вул. Бориславська, 82 (info@npk.lv.ukrtel.net)БОРЖНИК: Товариство з обмеженою відповідальністю «РОЯЛ СТАРТ» 14014, м. Чернігів, вул. Івана Мазепи, 62-а, кім. 3про відкриття провадження у справі про банкрутство

за відсутності представників учасників справи про банкрутство, які в судове засідання не з`явились

В судовому засіданні 29.11.2023, на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, було підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

11 листопада 2022 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Публічного акціонерного товариства «НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС-ГАЛИЧИНА» (надалі - кредитор) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «РОЯЛ СТАРТ» (надалі - боржник) на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства, яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 16.11.2022 була прийнята до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 29.11.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «РОЯЛ СТАРТ»; визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства «НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС-ГАЛИЧИНА» в розмірі 3 931 708,34 грн. та 24 810,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Поду В.В.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 06.09.2022:

визначено дату проведення перших зборів кредиторів та комітету кредиторів - 27 січня 2023 року;

зобов`язано розпорядника майна боржника Поду В.В. протягом десяти днів після винесення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення; подати до господарського суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів;

зобов`язано конкурсного кредитора провести збори кредиторів, обрати комітет кредиторів;

зобов`язано комітет кредиторів надати суду рішення зборів кредиторів стосовно наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) в п`ятиденний строк після його прийняття;

визначено дату проведення підсумкового засідання суду - 27 лютого 2023 року (з урахуванням ухвали суду від 25.01.2023 про виправлення описки).

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 14.03.2023 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «РОЯЛ СТАРТ» та повноваження розпорядника майна боржника Поди В.В.; боржника визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Поду В.В., зобов`язано ліквідатора, зокрема виконати дії, передбачені розділом ІV «Ліквідаційна процедура» Кодексу України з процедур банкрутства, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

08 листопада 2023 року ліквідатором банкрута до Господарського суду Чернігівської області подано ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 10.11.2023 постановлено:

призначити розгляд звіту ліквідатора в судовому засіданні на 22 листопада 2023 року;

повідомити кредитора та ліквідатора банкрута Поду В.В. про призначення судового засідання, а також про те, що їх участь в цьому судовому засіданні не є обов`язковою;

зобов`язати ліквідатора Поду В.В. подати суду відповіді реєструючих органів, до яких із запитами звертався арбітражний керуючий і з урахуванням яких останнім була проведена інвентаризація активів та зобов`язань банкрута.

Ухвала суду від 10.11.2023 була направлена учасникам у справі про банкрутство до їх електронних кабінетів в підсистемі Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи «Електронний суд» та згідно довідок про доставку електронного листа, роздрукованих з комп`ютерної програми «Діловодство спеціалізованого суду», доставлена до електронних кабінетів 10.11.2023 15:26.

Статтею 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до п. 2 ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, днем вручення судового рішення є, зокрема день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи. Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Враховуючи вищенаведені положення ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, ухвала суду від 10.11.2023 є такою, що отримана учасниками у справі про банкрутство 10.11.2023.

Процесуальним правом на участь в призначеному на 22.11.2023 судовому засіданні учасники у справі про банкрутство не скористались.

Вказані вище вимоги суду щодо надання доказів арбітражним керуючим Подою В.В. виконані не були.

16.11.2023 через систему «Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява від 16.11.2023 кредитора про проведення призначеного на 22.11.2023 судового засідання за відсутності його повноважного представника.

До початку судового засідання 22.11.2023 до Господарського суду Чернігівської області надійшло клопотання від 22.11.2023 арбітражного керуючого Поди В.В. про відкладення розгляду справи.

В обгрунтування даного клопотання ліквідатор посилається на необхідність підготовки та подання до суду додаткових документів.

22 листопада 2023 року господарський суд постановив протокольну ухвалу про відкладення судового засідання на 29 листопада 2023 року; одночасно постановлено:

повідомити кредитора та ліквідатора банкрута Поду В.В. про призначення судового засідання, а також про те, що їх участь в цьому судовому засіданні не є обов`язковою;

повторно зобов`язати ліквідатора Поду В.В. подати суду відповіді реєструючих органів, до яких із запитами звертався арбітражний керуючий і з урахуванням яких останнім була проведена інвентаризація активів та зобов`язань банкрута.

Ухвала суду від 22.11.2023 була направлена учасникам у справі про банкрутство до їх електронних кабінетів в підсистемі Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи «Електронний суд» та згідно довідок про доставку електронного листа, роздрукованих з комп`ютерної програми «Діловодство спеціалізованого суду», доставлена до електронних кабінетів 22.11.2023 20:58.

Враховуючи вищенаведені положення ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, ухвала суду від 22.11.2023 є такою, що отримана учасниками у справі про банкрутство 23.11.2023.

Процесуальним правом на участь в призначеному на 29.11.2023 судовому засіданні учасники у справі про банкрутство не скористались.

28.11.2023 через систему «Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява від 28.11.2023 Публічного акціонерного товариства «НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС-ГАЛИЧИНА», якою кредитор просить здійснити розгляд даної справи в судовому засіданні 29.11.2023 без участі його повноважного представника за наявними в матеріалах справи доказами.

До початку судового засідання 29.11.2023 ліквідатором Подою В.В. подані до Господарського суду Чернігівської області витребуваня докази.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:

як вбачається з матеріалів справи, 27.01.2023 зборами кредиторів прийнято рішення (протокол № 1 від 27.01.2023) обрати комітет кредиторів ТОВ «РОЯЛ СТАРТ» у складі Публічного акціонерного товариства «НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС-ГАЛИЧИНА».

05.11.2023 зборами кредиторів вирішено (протокол № 2 від 05.11.2023) завершити ліквідаційну процедуру та затвердити звіт ліквідатора з ліквідаційним балансом ТОВ «РОЯЛ СТАРТ».

Як вбачається з матеріалів справи, арбітражним керуючим Подою В.В. був проведений фінансовий аналіз ТОВ «РОЯЛ СТАРТ», за результатами якого встановлено відсутність ознак:

доведення підприємства до банкрутства;

фіктивного банкрутства;

з приховування банкрутства.

Як свідачть матеріали справи, на підставі наказу від 25.04.2023 № 25/04-23 «Про організацію та проведення інвентаризації активів та зобов`язань «РОЯЛ СТАРТ» арбітражного керуючого Поди В.В. була проведена інветаризація активів та зобов`язань ТОВ «РОЯЛ СТАРТ», під час якої була встановлена вартість всіх активів банкрута, яка дорівнює сумі 246,32 грн (залишок коштів на рахунку) (Протокол інвентаризаційної комісії від 12.05.2023; інвентаризаційний опис коштів на рахунках № 7 від 12.05.2023).

Зі змісту звіту ліквідатора вбачається, що грошові кошти в сумі 246,32 грн були спрямовані на часткову оплату послуг ТОВ «ПБ-КОНСАЛТИІНГ» по прийому документів на архівне зберігання (Акт № 158 від 20.04.2023 приймання-передавання документів на довгострокове зберігання; довідка від 20.04.2023 № 158).

На момент розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу будь-яке майно у підприємства відсутнє, що підтверджується наступним:

згідно Протоколу інвентаризаційної комісії від 12.05.2023, за даними інвентаризації встановлено відсутність будь-яких активів підприємства (окрім вищезгаданого залишку на рахунку в сумі 246,32 грн); натомість виявлено кредиторську заборгованість на загальну суму 3 931 708,34 грн (аналогічна інформація закріплена в інвентаризаційному описі дебіторської заборгованості № 14 від 12.05.2023);

згідно інвентаризаційного опису основних засобів № 1 від 12.05.2023 під час інвентаризації інвентаризаційною комісією основні засоби не виявлені;

згідно інвентаризаційного опису нематеріальних активів № 2 від 12.05.2023 під час інвентаризації інвентаризаційною комісією нематеріальні активи не виявлені;

згідно інвентаризаційного опису незавершених капітальних інвестицій № 3 від 12.05.2023 під час інвентаризації інвентаризаційною комісією незавершені капітальні інвестиції не виявлені;

згідно інвентаризаційного опису запасів № 4 від 12.05.2023 під час інвентаризації інвентаризаційною комісією запаси не виявлені;

згідно інвентаризаційного опису біологічних активів № 5 від 12.05.2023 під час інвентаризації інвентаризаційною комісією біологічні активи не виявлені;

згідно інвентаризаційного опису готівки № 6 від 12.05.2023 під час інвентаризації інвентаризаційною комісією готівка не виявлена;

згідно інвентаризаційного опису бланків документів суворої звітності № 8 від 12.05.2023 під час інвентаризації інвентаризаційною комісією бланки документів суворої звітності не виявлені;

згідно інвентаризаційного опису готової продукції, товарів № 9 від 12.05.2023 під час інвентаризації інвентаризаційною комісією готова продукція, товари не виявлені;

згідно інвентаризаційного опису товарно-матеріальних цінностей, прийнятих (переданих) на відповідальне зберігання, в оренду № 10 від 12.05.2023 під час інвентаризації інвентаризаційною комісією товарно-матеріальні цінності, прийняті (передані) на відповідальне зберігання, в оренду не виявлені;

згідно інвентаризаційного опису цінних паперів № 11 від 12.05.2023 під час інвентаризації інвентаризаційною комісією цінні папери не виявлено;

згідно інвентаризаційного опису орендованих необоротних активів № 12 від 12.05.2023 під час інвентаризації інвентаризаційною комісією відповідні активи не виявлено;

згідно інвентаризаційного опису дебіторської заборгованості № 13 від 12.05.2023 під час інвентаризації інвентаризаційною комісією дебіторська заборгованість не виявлено;

згідно інвентаризаційного опису витрат майбутніх періодів № 15 від 12.05.2023 під час інвентаризації інвентаризаційною комісією відповідні витрати не виявлено.

Як вбачається зі змісту звіту ліквідатора Поди В.В., останній звертався до реєструючих органів з метою з`ясування наявності у власності банкрута будь-якого майна, однак за результатами аналізу отриманих відповідей встановлений факт відсутності у товариства будь-яких активів (довідки Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Головного управління Держгеокадастру у Чернігівській області, Регіонального відділення Фонду державного майна по Київській, Черкаській та Чернігівській областях, Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України, Деснянського відділу державної виконавчої служби у місті Чернігові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Чернігівській області Головного сервісного центру МВС, Управління підтримання льотної придатності Державної авіаційної служби України, Департаменту сервісних послуг Державної інспекції архітектури та містобудування України, Чернігівської митниці Державної митної служби України, Головного управління Держпродспоживслужби в Чернігівській області, Департаменту з питань цивільного захисту та оборонної роботи Чернігівської обласної державної адміністрації, Комунального підприємства «Чернігівське міжміське бюро технічної інвентаризації» Чернігівської обласної ради).

Згідно довідки від 04.08.2023 № 354 Акціонерного товариства «Державний ощадний банк України» відкриті банкрутом в банківській установі рахунки закрито.

Згідно даних Балансу (Звіт про фінансовий стан) на 02 листопада 2023 року будь-які активи ТОВ «РОЯЛ СТАРТ» відсутні.

За таких обставин, вимоги кредитора залишилися задоволеними.

Наведені вище обставини свідчать про те, що ліквідатором були вжиті всі можливі заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна та грошових коштів банкрута.

Згідно довідки від 20.04.2023 № 158 Товариства з обмеженою відповідальністю «ПБ-КОНСАЛТІНГ» у зв`язку з ліквідацією Товариства з обмеженою відповідальністю «РОЯЛ СТАРТ» (код 41475221) його документи з кадрових питань (особового складу) за 2017-2023 роки передані на зберігання до Товариства з обмеженою відповідальністю «ПБ-КОНСАЛТІНГ» (приватний архів) згідно з Актом № 158 приймання-передавання документів на довгострокове зберігання від 20.04.2023.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно з п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд вважає, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс необхідно затвердити, юридичну особу - банкрута ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Керуючись ст. 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 233, 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю «РОЯЛ СТАРТ» (14014, м. Чернігів, вул. Івана Мазепи, 62-а, кім. 3; код 41475221).

Провадження у справі про банкрутство закрити.

Вимоги кредиторів вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Копії цієї ухвали надіслати ліквідатору Поді В.В. ( АДРЕСА_1 (ІНФОРМАЦІЯ_1 )), кредитору - Публічному акціонерному товариству «НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС-ГАЛИЧИНА» (82100, м. Дрогобич Львівської області, вул. Бориславська, 82 (info@npk.lv.ukrtel.net)), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради (14032, м. Чернігів, проспект Левка Лук`яненка, 20-а (cnap@chernigiv-rada.gov.ua)) та Сектору з питань банкрутства у Чернігівській області Управління банкрутства Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (14000, м. Чернігів, проспект Миру, 43 (bankrutstvo@cn.minjust.gov.ua)).

Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її підписання та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повний текст ухвали складено та підписано 01.12.2023.

Дата набрання ухвалою законної сили - 29.11.2023.

Суддя А.С.Сидоренко