Ухвала

від 24.11.2023 по справі 910/78/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

24.11.2023Справа № 910/78/21За заявою Головного управління ДПС у м. Києві (04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 33/19, код ЄДРПОУ ВП: 44116011)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-промислова компанія Агрінол" (04070, м. Київ, вул. Іллінська, 8, кв. 20, код ЄДРПОУ 36451680)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

секретар судового засідання Улахли О.М.

Представники учасників:

від заявника - Іващенко Д.А.,

ліквідатор - Приходько Д.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Головне управління ДПС у м. Києві (код ЄДРПОУ 43141267) звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК Агрінол" (код ЄДРПОУ 36451680) у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.01.2021 заяву Головного управління ДПС у м. Києві (04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 33/19, код ЄДРПОУ 43141267) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК Агрінол" (04070, м. Київ, вул. Іллінська, 8, кв. 20, код ЄДРПОУ 36451680) залишено без руху.

16.01.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Головного управління ДПС у м. Києві про усунення недоліків, встановлених ухвалою Господарського суду від 06.01.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.01.2021 № 910/78/21 заяву Головного управління ДПС у м. Києві було прийнято до розгляду, засідання призначено на 10.02.2021,встановлено арбітражному керуючому Верещагіну М.В. строк до 08.02.2021 для подачі до суду його заяви про участь у справі про банкрутство.

26.01.2021 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Верещагіна М.В. про участь у справі про банкрутство.

03.02.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Макового про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.02.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-промислова компанія Агрінол" (04070, м. Київ, вул. Іллінська, 8, кв. 20, код ЄДРПОУ 36451680). Визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у м. Києві (04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 33/19, код ЄДРПОУ 43141267) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-промислова компанія Агрінол" (04070, м. Київ, вул. Іллінська, 8, кв. 20, код ЄДРПОУ 36451680) в розмірі 146 961,70 грн. Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-промислова компанія Агрінол" за номером 68977 від 20.02.2021р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-промислова компанія Агрінол" арбітражного керуючого Верещагіна Максима Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1876 від 18.12.2018). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 05.04.2021р.

09.03.2021 року до Господарського суду м. Києва надійшла заява Головного управління ДПС у м. Києві про визнання кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-промислова компанія Агрінол" з грошовими вимогами на суму 286 957,82 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.03.2021 повідомлено Головному управлінню ДПС у м. Києві про недоліки заяви про грошові вимоги кредиторів, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої кредиторської заяви. Встановлено Головному управлінню ДПС у м. Києві строк до 01.04.2021р.(включно) для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором.

29.03.2021 до Господарського суду міста Києва надійшов звіт розпорядника майна про результати розгляду вимог кредиторів.

01.04.2021 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про сплату основної винагороди арбітражного керуючого за період з 10.02.2021 року по 31.03.2021.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.04.2021 задоволено клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Верещагіна Максима Вікторовича про виплату винагороди. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Верещагіна Максима Вікторовича за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі №910/78/21 за період з 10.02.2021 по 31.03.2021 в розмірі 30 214,28 грн. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва за рахунок коштів, авансованих ГУ ДПС у м. Києві.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.04.2021 визнано кредитором у справі № 910/78/21 по відношенню до боржника Головне управління ДПС у м. Києві на суму 212 981,70 грн., з яких: 66020,00 грн. - вимоги першої черги, 146 961,70грн.-вимоги третьої черги. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 19.04.2021. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/78/21 на 12.05.2021.

06.04.2021 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Верещагіна М.В. про сплату винагороди.

05.05.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-промислова компанія Агрінол" про сплату винагороди.

05.05.2021 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.05.2021 визнано кредитором у справі № 910/78/21 по відношенню до боржника Головне управління ДПС у м. Києві на суму 144 536,12 грн., з яких: 4 540,00 грн. - вимоги першої черги, 139 996,12 грн. - вимоги шостої черги.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.05.2021 задоволено частково клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Верещагіна Максима Вікторовича про виплату винагороди. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Верещагіну Максиму Вікторовичу за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі №910/78/21 за період з 01.04.2021 по 30.04.2021 в розмірі 14 785,72 грн. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва за рахунок коштів, авансованих ГУ ДПС у м. Києві у відповідності до платіжного доручення № 8747 від 17.12.2020 року.

Постановою Господарського суду м. Києва від 12.05.2021 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-промислова компанія Агрінол". Припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-промислова компанія Агрінол" арбітражного керуючого Верещагіна Максима Вікторовича. Визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгово-промислова компанія Агрінол". Відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-промислова компанія Агрінол" арбітражного керуючого Верещагіна Максима Вікторовича (свідоцтво № 1876 від 18.12.2018).

19.08.2021 до суду надійшла заява Головного управління ДПС у м. Києві про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.09.2021 задоволено заяву Головного управління ДПС у м. Києві про заміну кредитора. Замінено кредитора у справі № 910/78/21 Головне управління ДПС у м. Києві (код ЄДРПОУ 43141267) правонаступником - Головним управлінням ДПС у м. Києві (код згідно ЄДРПОУ ВП: 44116011).

16.02.2022 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора затвердження звіту ліквідатора, звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, реєстру вимог кредиторів та ліквідаційного балансу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.02.2022 судове засідання призначено на 21.03.2022.

Водночас, Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" № 64/2022 від 24.02.2022, затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні", на території України із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 введено воєнний стан строком на 30 діб.

За наведених обставин призначене на 21.03.2022 судове засідання з розгляду справи № 910/78/21 не відбулося з об`єктивних причин, що не залежать від суду.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.05.2022 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 04.07.2022.

20.06.2022 до суду від ліквідатора арбітражного керуючого Верещагіна М.В. надійшли документи на виконання вимог ухвал від 21.02.2022 та від 11.05.2022 разом із клопотанням про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.07.2022 задоволено клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-промислова компанія Агрінол" про витребування доказів. Відкладено розгляд справи на 05.09.2022. Зобов`язати Головне управління ДПС у м. Києві подати суду у строк до 01.08.2022 письмові пояснення щодо звіту ліквідатора та його звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 12.05.2021 по 04.02.2022 у розмірі 158 612,90 грн. (винагорода) та 2 893,60 грн. (витрати). Залишено без розгляду заяву арбітражного керуючого Верещагіна М.В. про дострокове припинення його повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-промислова компанія Агрінол".

03.08.2022 до суду надійшло повідомлення по справі від Комунального підприємства Київської міської ради "Київське міське бюро технічної інвентаризації".

12.08.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло повідомлення по справі від Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк".

12.08.2022 до суду надійшли письмові пояснення по справі від ініціюючого кредитора.

05.09.2022 представником заявника подано до суду клопотання про припинення повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-промислова компанія Агрінол" арбітражного керуючого Верещагіна М.В. та про призначення ліквідатором арбітражного керуючого Козаренка Є.В.

У судовому засіданні 05.09.2022 судом оголошено перерву до 21.09.2022.

05.09.2022 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ліквідатора арбітражного керуючого Верещагіна М.В. про дострокове припинення його повноважень у справі № 910/78/21.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.09.2022 відкладено судове засідання на 19.10.2022, зобов`язано арбітражного керуючого Козаренка Є.В. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 3274 від 28.02.2013) подати суду у строк до 17.10.2022 (включно) заяву про участь у справі про банкрутство. Зобов`язано комітет кредиторів розглянути у порядку ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 12.05.2021 по 04.02.2022 у розмірі 158 612,90 грн. (винагорода) та 2 893,60 грн. (витрати) та подати суду у строк до 17.10.2022 (включно) протокольне рішення за результатами розгляду вказаного звіту.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.10.2022 відкладено розгляд заяви арбітражного керуючого Верещагіна М.В. про дострокове припинення його повноважень ліквідатора у справі, звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 12.05.2021 по 04.02.2022 у розмірі 158 612,90 грн. (винагорода) та 2 893,60 грн. (витрати), клопотання ініціюючого кредитора про припинення повноважень ліквідатора арбітражного керуючого Верещагіна М.В. у справі та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Козаренка Є.В. у судовому засіданні на 16.11.2022. Арбітражному керуючому Козаренку Є.В. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 3274 від 28.02.2013) подати суду у строк до 09.11.2022 (включно) заяву про участь у справі про банкрутство. Повторно зобов`язано комітет кредиторів розглянути у порядку ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 12.05.2021 по 04.02.2022 у розмірі 158 612,90 грн. (винагорода) та 2 893,60 грн. (витрати) та подати суду у строк до 17.10.2022 (включно) протокольне рішення за результатами розгляду вказаного звіту.

24.10.2022 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Приходька Д.В. про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.11.2022 заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-промислова компанія Агрінол" арбітражного керуючого Верещагіна М.В. про дострокове припинення його повноважень ліквідатора у справі задоволено. Припинено повноваження ліквідатора арбітражного керуючого Верещагіна Максима Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1876 від 18.12.2018) у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-промислова компанія Агрінол" (04070, м. Київ, вул. Іллінська, 8, кв. 20, код ЄДРПОУ 36451680). Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-промислова компанія Агрінол" (04070, м. Київ, вул. Іллінська, 8, кв. 20, код ЄДРПОУ 36451680) арбітражного керуючого Приходька Дмитра Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1815 від 12.07.2017). Відкладено судове засідання на 11.01.2023.

Наразі, згідно Рішення Ради суддів України від 14.12.2022 №35 визначено дату проведення ХІХ позачергового з`їзду суддів 11-13 січня 2023 року, делегатом на якому є суддя Д.В. Мандичев.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.02.2023 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 15.02.2023.

26.12.2022 до суду надійшло клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Приходька Д.В. про долучення до матеріалів справи протоколу комітету кредиторів ТОВ "Торгово-промислова компанія Агрінол" від 26.12.2022.

28.12.2022 до Господарського суду м. Києва надійшла відповідь арбітражного керуючого Верещагіна М.В. на заперечення Головного управління ДПС у м. Києві проти затвердження звіту арбітражного керуючого Верещагіна М.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.02.2023 затверджено звіт арбітражного керуючого Верещагіна М.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-промислова компанія Агрінол" за період з 12.05.2021 по 04.02.2022 у розмірі 158 612,90 грн. (винагорода) та 2 893,60 грн. (витрати).

13.03.2023 до суду надійшло клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Приходька Д.В. про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.03.2023 задоволено клопотання ліквідатора та витребувано докази від ГУ ДПС у м. Києві.

07.11.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли клопотань ліквідатора про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення відшкодування витрат, затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.11.2023 призначено розгляд клопотань ліквідатора про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення відшкодування витрат, затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута у судовому засіданні на 24.11.2023.

20.11.2023 до суду надійшли письмові пояснення на виконання вимог ухвали суду від 09.11.2023.

У судове засідання, призначене на 24.11.2023, з`явилися представники учасників провадження у справі.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-промислова компанія Агрінол», судом встановлено наступне.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором, з метою пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, проведення інвентаризації та формування ліквідаційної маси було вжито такі заходи, а саме:

Щодо виконання вимог ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства стосовно передачі протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідними посадовими особами банкрута бухгалтерської та іншої документації, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей банкрута ліквідатору

23.12.2022 арбітражним керуючим Приходьком Д.В. на адресу арбітражного керуючого Верещагіна М.В. направлено запит " 01-21-256 про передачу бухгалтерської та іншої документації, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей банкрута ліквідатору.

28.12.2023 арбітражний керуючий Верещагін М.В. листом № 38/08 повідомив, що в нього відсутня бухгалтерська та інша документація ТОВ "Торгово-промислова компанія Агрінол", печатки і штампи, матеріальні цінності банкрута, та як не передавались йому попереднім керівництвом товариства та не були виявлені в ході проведення ліквідаційної процедури.

Щодо виконання вимог положень ч.ч. 1, 2, 3, 4 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства

1. Ліквідатор з дня призначення виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута

З метою виконання зазначеного обов`язку 17.11.2022 видано Наказ № 1 по ТОВ "Торгово-промислова компанія Агрінол" про початок виконання арбітражним керуючим Приходько Д.В. повноважень керівника (органів управління) банкрута.

2. Вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб

З метою виявлення майна, яке належить ТОВ "Торгово-промислова компанія Агрінол", ліквідатором на адреси органів виконавчої влади направлені запити про надання інформації щодо зареєстрованого за боржником майна, а саме: Мініфраструктури Державіаслужба 23.12.2022 № 01-28/234, ПАТ "Укрзалізниця" Філія ГІОЦ 23.12.2022 № 01-28/235, Головне управління Державної податкової служби України у м. Києві від 23.12.2022 № 01-28/236, Головне управління Держгеокадастру у м. Києві від 23.12.2022 № 01-28/241, Державна служба морського та річкового транспорту України від 23.12.2022 № 01-28/242, Головне управління Держпраці у Київській області від 23.12.2022 № 01-28/243, Державна служба України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів від 23.12.2023 № 01-28/244, Державне агентство рибного господарства України від 23.12.2023 № 01-28/245, ДП "Держреєстри України" від 23.12.2022 № 01-28/249, Київська міська державна адміністрація від 23.12.2022 № 01-28/253, ДП "Агентство з ідентифікації та реєстрації тварин" від 23.12.2022 № 01-28/248, Національна комісія, що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформатизації від 23.12.2022 № 01-28/250, Державне космічне агентство України від 16.03.2021 № 01-21/247, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку від 23.12.2022 № 01-28/252, Регіональний сервісний центр Міністерства внутрішніх справ України в м. Києві від 23.12.2022 № 01-28/254, Головне управління Нацполіції в м. Києві від 23.12.2022 № 01-28/251 та Український державний центр радіочастот від 23.12.2022 № 01-21/255 - отримано відповіді, згідно з якими майна у боржника відсутнє будь-яке майно.

Згідно з отриманими ліквідатором Витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 24.102.2023 № 87062442, Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 02.11.2023 № 211878755434 та Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 02.11.2023 № 352847583 у Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-промислова компанія Агрінол» відсутнє будь-яке майно.

Зазначена інформація разом з іншими джерелами була використана під час аналізу майнового стану та проведення інвентаризації активів ТОВ "ТПК Агрінол"".

Додатково було проведено роботу по пошуку в Єдиному державному реєстрі судових рішень інформації щодо стягнення на користь ТОВ "ТПК Агрінол"" заборгованості та було встановлено відсутність судових рішень про стягнення заборгованості на користь ТОВ "ТПК Агрінол" коштів.

3. Проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; формує ліквідаційну масу. Приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження. Виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута. Продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом. Аналізує фінансовий стан банкрута.

01.09.2023 на підставі наказу ліквідатора ТОВ "ТПК Агрінол" - арбітражного керуючого Приходька Д.В. № 2 проведено інвентаризацію майна товариства.

За результатами проведеної інвентаризації встановлено, що за боржником не обліковується будь-яких активів про що складено відповідні описи.

На підставі отриманої інформації проведений аналіз фінансового стану боржника (лист від 02.11.2023 № 01-28/320).

4. Продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом

Враховуючи, що заходи з пошуку активів ТОВ "ТПК Агрінол" не дали результатів, майна не виявлено, формування ліквідаційної маси не проводилось та реалізація активів боржника також не проводилась.

5. Веде реєстр вимог кредиторів

З метою належного виконання зазначеного обов`язку ліквідатором відповідно до положень наказу Міністерства юстиції України "Про затвердження вимог до форми та порядку ведення реєстру вимог кредиторів у справах про банкрутство (неплатоспроможність)" від 17.08.2020 № 2778/5 забезпечується ведення реєстру вимог кредиторів у справі № 910/78/21 про банкрутство ТОВ "ТПК Агрінол" (лист від 02.11.2023 № 01-28/321).

6. Заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості

Під час виконання повноважень ліквідатору не було передано будь-якої документації щодо фінансово-господарської діяльності підприємства, а в Єдиному державному реєстрі судових рішень не виявлено рішень про стягнення заборгованості на користь ТОВ "ТПК Агрінол" у зв`язку із чим робота по стягненню дебіторської заборгованості не проводилась.

7. З дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту. Має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута.

Після призначення арбітражного керуючого Приходька Д.В. ліквідатором ТОВ "ТПК Агрінол" будь-якої документації щодо працівників товариства не передавалось та під час виконання повноважень до ліквідатора не звертались працівники товариства з питань трудових відносин з підприємством.

8. Заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими.

Під час виконання арбітражним керуючим Приходько Д.В. ні на його адресу як ліквідатора ТОВ "ТПК Агрінол", ні на адресу Господарського суду м. Києва заяв кредиторів з кредиторськими вимогами до банкрута не находило, а тому розгляду та надання заперечень не здійснювався.

9. Подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника

Як вже повідомлялось від попереднього ліквідатора підприємства будь-якої фінансово-господарської документації не передавалось, а йому в свою чергу від керівництва підприємства. У зв`язку із зазначеним провести роботу по аналізу правочинів не має можливості, а тому робота по визнанню недійсними правочинів (договорів) недійсними не проводилась.

10. Передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню

Будь-якої документації від попереднього ліквідатора в тому числі документи, що підлягають обов`язковому зберіганню, не передавалась, а тому до архівних установ арбітражним керуючим Приходьком Д.В. документації ТОВ "ТПК Агрінол" не передавалось.

11. Повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства

Наразі Система електронної звітності арбітражних керуючих не працює, а тому звітність не подається.

12. У разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу

Згідно наявних джерел інформації щодо діяльності ТОВ "ТПК Агрінол" вбачається, що боржник не здійснює діяльності, пов`язаної з державною таємницею.

13. Подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення.

Випадків отримання арбітражним керуючим Приходько Д.В. інформації щодо легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму та фінансування розповсюдження зброї масового знищення під час здійснення повноважень ліквідатором ТОВ "ТПК Агрінол" у справі № 910/78/21 не виявлено. Інформування центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення не здійснювалось.

14. Здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство.

ТОВ "ТПК Агрінол" за організаційно-правовою формою є товариством з обмеженою відповідальністю - відповідно скасування випуску акцій не передбачене.

Таким чином у зв`язку із тим, що ліквідатором в повному обсязі виконано повноваження, визначенні положеннями ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, обов`язок ліквідатора щодо здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника, слід вважати виконаним належним чином.

15. Під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою. У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями. Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Під час процедури ліквідації ТОВ "ТПК Агрінол" будь-якої документації щодо фінансово-господарської діяльності підприємства не виявлено, виписки по рахункам товариства від АТ "КБ "Приват Банк" також немає можливості отримати у зв`язку із технічними обмеженнями, а тому виявлення підстав для притягнення до субсидіарної відповідальності керівників та засновників товариства не вбачається за можливе.

16. Під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника. Кошти, що надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на ліквідаційний рахунок боржника. Після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Під час ліквідаційної процедури ТОВ "ТПК Агрінол" виявлено лише один розрахунковий рахунок в АТ "КБ "Приватбанк".

14.04.2023 ліквідатором банкрута було проведено ознайомлення з матеріалами справи та за результатами вивчення інформації з листа Головного управління ДПС у м. Києві, яке було подане до суду 31.03.2023 та зареєстроване за номером 01-37122054/23, встановлено, що у АТ "Комерційний банк "Приватбанк" для обслуговування ТОВ "ТПК Агрінол" відкрито розрахунковий рахунок НОМЕР_1 .

За результатами процедури верифікації та ідентифікації арбітражного керуючого Приходька Д.В. в якості ліквідатора ТОВ "ТПК Агрінол" було надано доступ до інформації щодо згаданого розрахункового рахунку та встановлено, що зазначений рахунок є рахунком з цільовим призначенням для соціальних виплат та на ньому обліковуються кошти у сумі 638,30 грн.

Ліквідатором зазначено, що виписку щодо призначення зазначених коштів отримати не вдалось у зв`язку із тим, що у АТ "Комерційний банк "Приватбанк" відсутня технічна можливість надання такої інформації за період більше п`яти років.

Тобто зазначені кошти не можливо перерахувати на поточний рахунок підприємства з урахуванням вимог інструкції так як в призначенні платежу не можливо буде вказати номер та дату платежу або відомості, згідно з яким суму раніше було виплачено, а тому зазначені кошти не можна використати для погашення заборгованості в межах провадження у справі про банкрутство.

З метою повернення зазначених коштів 16.05.2023 на адресу Фонду соціального страхування направлено запит про надання реквізитів для повернення коштів.

18.05.2023 Фонд соціального страхування надав відповідь, що наразі Фонд перебуває в процедурі ліквідації та всі питання щодо адміністрування виплат наразі передані до Пенсійного фонду України.

23.05.2023 ліквідатором ТОВ "ТПК Агрінол" на адресу Пенсійного фонду направлено запит про надання реквізитів для повернення коштів, які обліковуються на рахунку для соціальних виплат.

26.06.2023 від Пенсійного фонду України отримано листа з реквізитами розрахункового рахунку для повернення соціальних страхових виплат.

Протягом липня місяця 2023 року ліквідатором до АТ "КБ "Приватбанк" двічі подавались заяви про закриття розрахункового рахунку та перерахування виявленого залишку коштів на рахунки Пенсійного фонду України.

31.07.2023 ліквідатором до АТ "КБ "Приватбанк" в черговий раз було подано виправлену заяву в якій усунуто вказані недоліки і додатково додано запитуванні документи.

07.08.2023 від АТ "КБ "Приватбанк" отримано довідку про закриття розрахункового рахунку для соціальних виплат.

17. Ліквідатор не менш як один раз на місяць подає комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

Ліквідатором щомісяця на адресу ГУ ДПС у м. Києві направлявся звіт про діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури.

Крім того, ліквідатором на виконання вимог ухвали суду від 09.11.2023 були надані наступні пояснення.

На виконання вимог ухвали Господарського суду м. Києва від 16.03.2023 у справі № 910/78/21 про банкрутство ТОВ "ТПК Агрінол" та на запит ліквідатора товариства Головне управління Державної податкової служби у м. Києві листом б/н, яке було подане до Господарського суду м. Києва 31.03.2023 та зареєстроване за номером 01-37122054/23, встановлено, що у АТ "Комерційний банк "Приватбанк" для обслуговування ТОВ "ТПК Агрінол" відкрито розрахунковий рахунок НОМЕР_1 .

Аналогічна інформація міститься в листі Головного управління Державної податкової служби у м. Києві від 08.07.2021 № 66524/6/26-15-12-01-21, направленому на адресу арбітражного керуючого Верещагіна М.В. та доданий до звіту розпорядника майна, до якого додано перелік розрахункових рахунків, які були відкриті банківським установами для обслуговування ТОВ "ТПК Агрінол".

За результатами процедури верифікації та ідентифікації арбітражного керуючого Приходька Д.В. в якості ліквідатора ТОВ "ТПК Агрінол" було надано доступ до інформації щодо згаданого розрахункового рахунку та встановлено, що зазначений рахунок є рахунком з цільовим призначенням для соціальних виплат та на ньому обліковуються кошти у сумі 638,30 грн.

Ліквідатор тривалий час не міг отримати довідку про закриття зазначеного рахунку у зв`язку із тим, що кошти, які обліковуються на розрахунковому рахунку необхідно було повернути на користь Фонду соціального страхування на випадок тимчасової втрати працездатності, який перебуває у ліквідації та рахунки якого закриті. З метою вирішення зазначеного питання кошти у сумі 638,30 грн. були перераховані на користь правонаступника - Пенсійного фонду України.

07.08.2023 від АТ "КБ "Приватбанк" отримано довідку № 20.1.0.0.0/7-230804/12756 про закриття розрахункового рахунку для соціальних виплат НОМЕР_1 .

З метою отримання виписок по розрахунковим рахункам ТОВ "ТПК Агрінол", які були відкриті у АТ "КБ "Приватбанк", арбітражний керуючий Приходько Д.В. звернувся із відповідною заявою до банківської установи.

11.05.2023 АТ "КБ "Приватбанк" листом № 20.1.0.0.0/7-230504/52033 поінформував, що не має змоги надати інформацію стосовно руху грошових коштів по закритим рахункам ТОВ "ТПК Агрінол" за період з 04.03.2010 по 06.01.2012 у зв`язку із зберігання інформації про рух грошових коштів по рахункам клієнта становить 5 років.

Окрім того арбітражним керуючим Приходьком Д.В. проаналізовано лист АТ "КБ "Приватбанк" від 02.08.2022 № 20.1.0.0.0/7-220801/23748, адресованого Господарському суду м. Києва на виконання вимог ухвали 04.07.2022 у справі № 910/78/21 про банкрутство ТОВ "ТПК Агрінол", до якого додано виписку по рахунку № НОМЕР_2 за період з 10.02.2018 по 10.02.2021 та встановлено, що будь-якого руху коштів не відбувалось, а лише обліковувались кошти у сумі 667,83 грн.

Також арбітражним керуючим Приходьком Д.В. проведено вивчення Аналізу фінансової, господарської та інвестиційної діяльності боржника його становища на товарних ринках, активу та пасиву боржника та висновок про наявність ознак неплатоспроможності притаманні потенційному банкруту, складений розпорядником майна ТОВ "ТПК Агрінол" - арбітражним керуючим Верещагіним М.В.

Проведення аналізу фінансово-господарського стану ТОВ "ТПК Агрінол" для виявлення ознак поточної неплатоспроможності, та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, відповідно до положень наказу Міністерства юстиції України від 10.09.2020 № 1305/5, зареєстрованому в Міністерстві юстиції 10.09.2020 за № 872/35155, було використано Методичні рекомендації щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затвердженими наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 № 14 (у редакції наказу Міністерства економіки України від 26 жовтня 2010 року № 1361), не можливо у зв`язку із тим, що відсутня фінансова звітність за період, що передував трьом рокам до відкриття провадження у справі про банкрутство товариства, що підтверджується листом Головного управління Державної податкової служби у м. Києві від 01.07.2023 № 65045/6/26-15-12-08-18.

Таким чином підготовка заяви про покладання субсидіарної відповідальності посадових осіб боржника чи його засновників, які сприяли доведенню його до стану неплатоспроможності та виникненню заборгованості перед кредиторами, а також встановлення обставин можливого доведення боржника до банкрутства чи інших злочинів посадових осіб боржника, які сприяли настанню неплатоспроможності боржника та як наслідок наявності підстав для притягнення таких осіб до солідарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у справі про банкрутство не вбачається за можливе з огляду на відсутність виписок по розрахунковим рахункам підприємства та відсутністю фінансової звітності підприємства з а три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство ТОВ "ТПК Агрінол".

02.11.2023 проведено засідання комітету кредиторів у справі № 910/78/21 про банкрутство ТОВ "Торгово-промислова компанія Агрінол" на якому серед іншого були розглянуті Звіт ліквідатора від 02.11.2023 № 01-28/323 у справі № 910/78/21 про банкрутство ТОВ "ТПК Агрінол" та Ліквідаційний баланс ТОВ "ТПК Агрінол" станом на 31.10.2023.

За результатами засідання комітету кредиторів було прийнято рішення:

- Взяти до відома Звіт ліквідатора від 02.11.2023 № 01-28/323 у справі № 910/78/21 про банкрутство ТОВ "ТПК Агрінол" та Ліквідаційний баланс ТОВ "ТПК Агрінол";

- Зобов`язати ліквідатора ТОВ "ТПК Агрінол" подати до суду клопотання про затвердження Звіту ліквідатора від 02.11.2023 № 01-28/323 у справі № 910/78/21 про банкрутство ТОВ "ТПК Агрінол" та Ліквідаційний баланс ТОВ "ТПК Агрінол"" станом на 31.10.2023 та ліквідацію ТОВ "ТПК Агрінол".

Згідно з даними реєстру вимог кредиторів підприємства загальна сума кредиторської заборгованості ТОВ «Торгово-промислова компанія Агрінол», визнана Господарським судом міста Києва у справі про банкрутство № 910/78/21, становить 357 517,82 грн.

Судом встановлено, що розмір кредиторської заборгованості відображено у ліквідаційному балансі підприємства.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у ТОВ «Торгово-промислова компанія Агрінол» відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести задоволення вимог кредиторів.

Представник єдиного кредитора у справі - Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС підтримав поданий ліквідатором звіт, просив суд його затвердити.

Отже, дійшовши висновку про здійснення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута заходів, зокрема, шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 910/78/21 ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

У відповідності до п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення ліквідатора, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за доцільне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ «Торгово-промислова компанія Агрінол», а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/78/21.

Керуючись ст.ст. 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-промислова компанія Агрінол" (04070, м. Київ, вул. Іллінська, 8, кв. 20, код ЄДРПОУ 36451680).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгово-промислова компанія Агрінол" (04070, м. Київ, вул. Іллінська, 8, кв. 20, код ЄДРПОУ 36451680) як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Подільському районі ГУ ДПС у м. Києві зняти Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгово-промислова компанія Агрінол" (04070, м. Київ, вул. Іллінська, 8, кв. 20, код ЄДРПОУ 36451680) з податкового обліку.

4. Головному регіональному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгово-промислова компанія Агрінол" (04070, м. Київ, вул. Іллінська, 8, кв. 20, код ЄДРПОУ 36451680) з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Подільській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-промислова компанія Агрінол" (04070, м. Київ, вул. Іллінська, 8, кв. 20, код ЄДРПОУ 36451680) як юридичної особи.

6. Дію мораторію припинити.

7. Провадження у справі про банкрутство № 910/78/21 закрити.

8. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

9. Копію ухвали направити заявнику, боржнику, ліквідатору, всім кредиторам, органу статистики, Подільській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, державній податковій інспекції, державній виконавчій службі.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена.

Повний текст ухвали складено 04.12.2023

Суддя Д.В. Мандичев