Ухвала

від 04.12.2023 по справі 915/299/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

======================================================================

УХВАЛА

про виправлення описки в рішенні

04 грудня 2023 року Справа № 915/299/23

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Олейняш Е.М., розглянувши заяву про виправлення описки в рішенні суду по справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕСТ ЛІЗИНГ", вул. Ярославів Вал, 13/2, літера Б, м. Київ, 01054 (код ЄДРПОУ 33880354)

адреса для кореспонденції: вул. Лінійна, 17, м. Київ, 03038

електронна пошта зазначена в ЄДРЮОФОПГФ: office@bestleasing.com.ua

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОГРЕССИВ", вул. Адмірала Макарова, 7, м. Миколаїв, 54030 (код ЄДРПОУ 36056854)

електронна адреса: ad.pro.mk@gmail.com

про вилучення предмета лізингу та стягнення штрафних санкцій

без повідомлення (виклику) учасників

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Миколаївської області звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю БЕСТ ЛІЗИНГ" з позовною заявою, в якій просить суд:

- вилучити у ТОВ "ПРОГРЕССИВ" або у третіх осіб, у кого б воно не знаходилось на момент вилучення та передати власнику ТОВ "БЕСТ ЛІЗИНГ" предмет лізингу Комплект мультикоптер, моделі AGRAS T20 (CE), 2021 року випуску, 35PBIAC0010VTJ (VIN: 4JABJI70010065);

- стягнути з відповідача на користь позивача неустойку за неповернення предмета лізингу у розмірі 300 000, 00 грн.

Стягнути з відповідача на користь позивача судовий збір в розмірі 7 184, 00 грн.

Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 11.09.2023 позов задоволено частково.

Вилучено у відповідача ТОВ "ПРОГРЕССИВ", вул. Адмірала Макарова, 7, м. Миколаїв, 54030 (код ЄДРПОУ 36056854) та передано власнику позивачу ТОВ "БЕСТ ЛІЗИНГ", вул. Ярославів Вал, 13/2, літера Б, м. Київ, 01054 (код ЄДРПОУ 33880354); адреса для кореспонденції: вул. Лінійна, 17, м. Київ, 03038 предмет лізингу Комплект мультикоптер, моделі AGRAS T20 (CE), 2021 року випуску, 35PBIAC0010VTJ (VIN: 4JABJI70010065).

Стягнуто з відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОГРЕССИВ", вул. Адмірала Макарова, 7, м. Миколаїв, 54030 (код ЄДРПОУ 36056854) на користь позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕСТ ЛІЗИНГ", вул. Ярославів Вал, 13/2, літера Б, м. Київ, 01054 (код ЄДРПОУ 33880354); адреса для кореспонденції: вул. Лінійна, 17, м. Київ, 03038: 300 000, 00 грн. (триста тисяч грн. 00 коп.) - неустойки за неповернення предмета лізингу; 7 184, 00 грн. (сім тисяч сто вісімдесят чотири грн. 00 коп.) - витрат по сплаті судового збору.

Рішення суду в апеляційному порядку не оскаржувалось та набрало законної сили 01.11.2023. На виконання судового рішення 08.11.2023 Господарським судом Миколаївської області видано накази від 08.11.2023.

15.11.2023 на адресу Господарського суду Миколаївської області від позивача ТОВ "БЕСТ ЛІЗИНГ" надійшла заява про виправлення описки в рішенні суду від 11.09.2023 № 915/299/23 у порядку ст. 243 ГПК України (вх. № 15148/23 від 15.11.2023), в якій позивач просить суд:

1. Прийняти заяву позивача про виправлення описки, зазначену в рішенні Господарського суду Миколаївської області від 11.09.2023 у справі № 915/299/23.

2. Виправити описку та змінити резолютивну частину рішення Господарського суду Миколаївської області від 11.09.2023 у справі № 915/299/23 з урахуванням заяви про виправлення описки, виклавши резолютивну частину рішення наступним чином:

2.1. Задовольнити позовну заяву позивача: вилучити у відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОГРЕССИВ" (54030, м. Миколаїв, вул. Адмірала Макарова, буд. 7) (код ЄДРПОУ 36056854), що перейменовано на ТОВ "ПЛАЙСА" (02100, м. Київ, вул. Будівельників (Дніпровський район), буд. 29) (код ЄДРПОУ 36056854) та передати власнику Товариству з обмеженою відповідальністю "БЕСТ ЛІЗИНГ" (код ЄДРПОУ 33880354) предмет лізингу Комплект мультикоптер, моделі AGRAS T20 (CE), 2021 року випуску, 35PBIAC0010VTJ (VIN: 4JABJI70010065).

2.2. Стягнути з відповідача на користь позивача неустойку за неповернення предмета лізингу у розмірі 300 000, 00 грн. (триста тисяч грн. 00 коп.).

2.3. Стягнути з відповідача на користь позивача судовий збір у розмірі 7 184, 00 грн. (сім тисяч сто вісімдесят чотири грн. 00 коп.).

Заява мотивована зміною найменування відповідача та його місцезнаходження під час розгляду справи судом, що не є правонаступництвом в розумінні норм законодавства. З метою виконання судового рішення, позивач просить суд виправити описку в рішенні суду.

Розглянувши заяву позивача, суд дійшов наступного висновку.

Як вказано вище, позивач ТОВ "БЕСТ ЛІЗИНГ" (код ЄДРПОУ 33880354) звернувся до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою до відповідача ТОВ "ПРОГРЕССИВ" (код ЄДРПОУ 36056854) про вилучення предмета лізингу та стягнення штрафних санкцій.

На момент звернення до суду із позовом найменуванням відповідача та його місцезнаходженням згідно даних з ЄДРЮОФОПГФ станом на 10.02.2023 було Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОГРЕССИВ", вул. Адмірала Макарова, 7, м. Миколаїв, 54030 (код ЄДРПОУ 36056854).

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 14.03.2022 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, тобто з дотриманням правил підсудності (ч. 1 ст. 27 ГПК України).

Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 11.09.2023 позов задоволено частково.

Судом встановлено, що під час розгляду справи 14.08.2023 відповідачем змінено найменування юридичної особи, місцезнаходження, засоби зв`язку, керівника та кінцевого бенефіціарного власника, установчі документи (запис в ЄДРЮОФОПГФ про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу 1010361070013013634 від 14.08.2023, приватний нотаріус Недвига А. Ф.). Так, відповідно до інформації з ЄДРЮОФОПГФ станом на 06.11.2023 за кодом ЄДРПОУ 36056854 зареєстрована юридична особа Товариство з обмеженою відповідальністю "ПЛАЙСА", вул. Будівельників (Дніпровський район), буд. 29, м. Київ, 02100 (код ЄДРПОУ 36056854).

Судом встановлено, що згідно відомостей з ЄДРЮОФОПГФ організаційно-правова форма юридичної особи відповідача не змінювалась, код ЄДРПОУ не змінювався, в графах "Дані про юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа", "Дані про юридичних осіб-правонаступників" - відомості відсутні.

В порушення ч. 7 ст. 120 ГПК України відповідачем не повідомлено суд про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зокрема, зміну місцезнаходження юридичної особи, а також зміну найменування.

Відповідно до ч. 2 ст. 31 ГПК України справа, прийнята судом до свого провадження з додержанням правил підсудності, повинна бути ним розглянута і в тому випадку, коли в процесі розгляду справи вона стала підсудною іншому суду, за винятком випадків, коли внаслідок змін у складі відповідачів справа відноситься до виключної підсудності іншого суду.

Справа № 915/299/23 прийнята судом до свого провадження з додержанням правил підсудності та не відноситься до справ, які підлягають розгляду за правилами виключної підсудності. В силу ч. 2 ст. 31 ГПК України зміна найменування та зміна місцезнаходження відповідача не зумовлює передачу справи на розгляд до іншого суду.

Відповідно до п. 1 Положення про Єдиний державний реєстр підприємств та організацій України, затвердженого постановою КМУ від 22.01.1996 № 118, Єдиний державний реєстр підприємств та організацій України (ЄДРПОУ) - це автоматизована система збирання, накопичення та опрацювання даних про юридичних осіб всіх форм власності та організаційно-правових форм господарювання, відокремлені підрозділи юридичних осіб, що знаходяться на території України, а також відокремлені підрозділи юридичних осіб України, що знаходяться за її межами.

Відповідно до п. 6 Положення ідентифікаційний код зберігається за суб`єктом, якому він присвоєний, протягом усього періоду його існування і є єдиним.

У разі перетворення юридичної особи, крім центральних органів виконавчої влади, за правонаступником зберігається її ідентифікаційний код.

У разі припинення юридичної особи шляхом приєднання до іншої юридичної особи та створення на базі юридичної особи, що припинилася, відокремленого підрозділу ідентифікаційний код такої юридичної особи залишається за відокремленим підрозділом.

В інших випадках припинення юридичної особи присвоєння її ідентифікаційного коду новоствореним суб`єктам забороняється.

Відповідно до ч. 1 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Відповідно до ч. 1 ст. 108 ЦК України перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми, яка проводиться з дотриманням ст. 106, 107 ЦК України.

Перетворенням юридичної особи є саме зміна її організаційно-правової форми, а не складу її учасників (постанова ВП ВС від 01.09.2020 у справі № № 907/29/19).

Відповідно до ч. 1, 2 п. 1.4 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 року "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" з останніми змінами за приписом статті 25 ГПК у разі, зокрема, реорганізації суб`єкта господарювання у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі його правонаступника. Господарським судам необхідно враховувати, що сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма даної особи. Зміна типу акціонерного товариства з приватного на публічне не є його реорганізацією (стаття 5 Закону України "Про акціонерні товариства"). Водночас зміна найменування юридичної особи тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів, порядок проведення якої викладено у статті 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців". У разі коли така зміна сталася у процесі вирішення спору господарським судом, про неї обов`язково зазначається в описовій частині рішення (при цьому у мотивувальній частині, за необхідності, також зазначається нове найменування учасника судового процесу - наприклад, у разі задоволення позову до нього) або в ухвалі, якою закінчується розгляд справи.

Якщо ж зміна найменування юридичної особи пов`язана зі зміною організаційно-правової форми юридичної особи (статті 104 - 108 Цивільного кодексу України), то йдеться про її реорганізацію, що потребує вчинення господарським судом процесуальної дії, зазначеної в частині третій статті 25 ГПК; крім того, про винесення відповідної ухвали зазначається в описовій частині рішення, прийнятого по суті справи.

Сама лише зміна найменування (типу) юридичної особи не означає її реорганізації, зокрема, перетворення, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма такої особи. Зміна типу акціонерного товариства з публічного на приватне не є його реорганізацією. Водночас зміна найменування юридичної особи тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів у порядку, визначеному Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Таким чином, зміна найменування (типу) товариства з публічного на приватне не свідчить про припинення суб`єкта господарювання як юридичної особи шляхом її реорганізації, з огляду на що зазначені обставини не можуть бути підставою для висновку про те, що такий суб`єкт є відмінним від відповідної юридичної особи (п. 50, 53 постанови ВП ВС від 24.04.2019 у справі № 914/3587/14).

Зміна назви юридичної особи тягне тільки правовий наслідок проведення державної реєстрації змін, пов`язаних зі зміною назви, до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Таким чином, зміна назви юридичної особи не тягне на собою правонаступництва у зв`язку з відсутністю нового учасника цивільних відносин, якому мають перейти права та обов`язки особи, яка вибула, та юридичної незмінності правопопередника - учасника цивільних відносин, який вибуває зі складу учасника цивільного відношення.

Отже, наслідком зміни назви юридичної особи не є правонаступництво в цивільних відносинах (постанова Першої судової палати КЦС ВС від 25.03.2019 у справі № справа № 191/81/17).

Скасування запису про перейменування юридичної особи не може свідчити про припинення юридичної особи та висновку про "неіснуючу юридичну особу". Зміна найменування юридичної особи, в тому числі й скасування запису про її перейменування, не впливає на правоздатність цієї особи, оскільки залишається однією й тією ж особою, з тим же ідентифікаційним кодом незалежно від найменування. Цивільний кодекс України також не пов`язує припинення довіреності зі зміною найменування юридичної особи. Відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань носять інформаційний характер (постанова КГС ВС від 17.08.2020 у справі № 923/37/20).

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 243 ГПК України суд може з власної ініціативи або за заявою учасників справи виправити допущені в рішенні чи ухвалі описки чи арифметичні помилки.

Питання про внесення виправлень вирішується без повідомлення учасників справи, про що постановляється ухвала. За ініціативою суду питання про внесення виправлень вирішується в судовому засіданні за участю учасників справи, проте їхня неявка не перешкоджає розгляду питання про внесення виправлень.

Відповідно до ч. 3, 4 ст. 243 ГПК України заява про внесення виправлень розглядається протягом десяти днів після її надходження.

Ухвала про внесення виправлень надсилається всім особам, яким видавалося чи надсилалося судове рішення, що містить описки чи арифметичні помилки.

Описка - це зроблена судом механічна (мимовільна, випадкова) граматична помилка в рішенні, яка допущена під час його письмово-вербального викладу (помилка у правописі, у розділових знаках тощо). Виправленню підлягають лише ті описки, які мають істотний характер. До таких належать написання прізвищ та імен, адрес, зазначення дат та строків тощо. Суд не має права змінювати зміст судового рішення, він лише усуває такі неточності, які впливають на можливість реалізації судового рішення чи його правосудність (постанова від 29.01.2021 року по справі № 22-ц/354/11).

Відповідно до п. 9 ч. 1 ст. 129 Конституції України основними засадами судочинства є: обов`язковість судового рішення.

Відповідно до ст. 129-1 Конституції України суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов`язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.

Відповідно до ст. 326 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.

Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про часткове задоволення заяви позивача та необхідність виправлення описки в рішенні Господарського суду Миколаївської області від 11.09.2023 по справі № 915/299/23 (повний та скорочений тексти), вказавши правильне найменування та місцезнаходження відповідача. Судом відмовлено в задоволенні заяви позивача в частині п. 2.1 прохальної частини, оскільки позивач просить суд виправити рішення шляхом зазначення "Задовольнити позовну заяву позивача ...", проте судом позовні вимоги задоволено частково, а зміна резолютивної частини рішення фактично матиме зміну судового рішення по суті, що не передбачено ст. 243 ГПК України.

Керуючись ст. 232-235, 243, 255 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву позивача ТОВ "БЕСТ ЛІЗИНГ" про виправлення описки в рішенні суду (вх. № 15148/23 від 15.11.2023) задовольнити частково.

Внести виправлення в рішення Господарського суду Миколаївської області від 11.09.2023 по справі № 915/299/23 (повний та скорочений тексти) та вважати правильним по тексту рішення найменування та місцезнаходження відповідача, а саме: Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОГРЕССИВ", вул. Адмірала Макарова, 7, м. Миколаїв, 54030 (код ЄДРПОУ 36056854), що перейменовано на Товариство з обмеженою відповідальністю "ПЛАЙСА", вул. Будівельників (Дніпровський район), буд. 29, м. Київ, 02100 (код ЄДРПОУ 36056854).

В решті заяви відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання (ч. 2 ст. 235 ГПК України) та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені ст. 254-259 ГПК України.

Ухвала підписана 04.12.2023.

Суддя Е.М. Олейняш