Ухвала

від 05.12.2023 по справі 909/564/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 909/564/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

05.12.2023 м. Івано-ФранківськГосподарський суд Івано-Франківської області у складі судді Ткаченко І. В., при секретарі судового засідання Сегін І. В., за участю представника боржника адвоката Раврика І. Д., розпорядника майна Христенка В. В., представника Головного управління ДПС в Івано-Франківській області Воришко М. В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу про банкрутство комунального підприємства "Галичводоканал" Галицької міської ради (ідентифікаційний код 33591256),

в с т а н о в и в:

КП "Галичводоканал" звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство КП "Галичводоканал".

10 червня 2022 р., Господарський суд Івано-Франківської області відкрив провадження у справі про банкрутство КП "Галичводоканал", ввів процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів, призначив розпорядником майна арбітражного керуючого Христенка В. В. та призначив попереднє засідання суду на 26 липня 2022 р.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство КП "Галичводоканал" оприлюднене на офіційному веб-сайті судової влади України 10 червня 2022 р.

Після опублікування повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство КП "Галичводоканал" до суду, боржника та розпорядника майна із заявами про грошові вимоги до боржника звернулись кредитори: Головне управління ДПС в Івано-Франківській області, КП "Житловик" та КП "Еко-Сервіс Бурштинської міської ради".

14 липня 2022 р., суд прийняв вищезгадані заяви до розгляду в попередньому засіданні.

30 серпня 2022 р., суд за результатами попереднього засідання визнав грошові вимоги до боржника, а саме: вимоги Головного управління ДПС в Івано-Франківській області в розмірі 2 812 836 грн 41 коп., з яких 2 433 694 грн 07 коп. основні зобов`язання, 126 731 грн 51 коп. штрафні санкції та 252 410 грн 83 коп. пеня, а також 4 962 грн судового збору; вимоги КП "Еко-Сервіс Бурштинської міської ради" в розмірі 160 421 грн 48 коп. основного боргу та 4 962 грн судового збору; вимоги КП "Житловик" в розмірі 328 132 грн 17 коп. основного боргу, а також 4 962 грн судового збору. Заяву Головного управління ДПС в Івано-Франківській області про грошові вимоги до боржника в розмірі 4 606 592 грн 21 коп. податкових зобов`язань з податку на доходи з фізичних осіб, які заявлені після закінчення строку встановленого законом суд призначив на 08 вересня 2022 р.

Суд неодноразово відкладав розгляд справи та оголошував перерви в судових засіданнях.

12 грудня 2022 р., на електронну адресу суду від розпорядника майна боржника надійшов план санації з додатками.

12 червня 2023 р., суд постановив ухвалу про визнання грошових вимог Головного управління ДПС в Івано-Франківській області до КП "Галичводоканал" в розмірі 4 606 592 грн 21 коп., з яких 2 785 857 грн 40 коп. - податкові зобов`язання з податку на доходи з фізичних осіб, 1 401 111 грн 08 коп. - штрафні санкції та 419 623 грн 73 коп. - пеня, а також 4 962 грн судового збору.

За клопотаннями арбітражного керуючого Христенка В. В., для надання часу на доопрацювання плану санації, Господарський суд Івано-Франківської області неодноразово відкладав підсумкове засідання.

26 жовтня 2023 р., від розпорядника майна боржника надійшов протокол зборів кредиторів КП "Галичводоканал" та план санації боржника від 24 жовтня 2023 р.

06 листопада 2023 р., на електронну адресу суду на затвердження надійшов звіт арбітражного керуючого Христенка В. В. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в період виконання повноважень розпорядника майна КП "Галичводоканал" на загальну суму 341 989 грн 32 коп.

07 листопада 2023 р., суд оголосив перерву в підсумковому судовому засіданні до 05 грудня 2023 р.

07 листопада 2023 р., Головне управління ДПС в Івано-Франківській області надіслало до суду зауваження до плану санації КП "Галичводоканал", в яких кредитор зазначив, що поданий розпорядником майна план санації не може бути затверджений судом та має бути повернутий на доопрацювання, так як згідно з приписами ПК України, податковий борг з податку на додану вартість та з податку на доходи фізичних осіб з суми доходів не підлягає списанню.

27 листопада 2023 р., від арбітражного керуючого Христенка В. В. на затвердження суду надійшов план санації КП "Галичводоканал" (нова редакція) від 24 листопада 2023 р. з додатками, схвалений зборами кредиторів боржника, рішення яких оформлене протоколом від 24 листопада 2023 р.

04 грудня 2023 р., до суду надійшло клопотання розпорядника майна боржника про введення процедури санації КП "Галичводоканал" та призначення керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Христенка В. В., а також його заява про участь у даній справі в якості керуючого санацією.

Дослідивши матеріали справи та поданий на затвердження план санації КП "Галичводоканал", суд встановив наступне.

Відповідно до ухвали Господарського суду Івано-Франківської області за результатами попереднього засідання у цій справі від 30 серпня 2022 р., загальна сума визнаних судом вимог кредиторів становить 3 316 276 грн 06 коп.

Крім того, ухвалою від 12 червня 2023 р., судом визнано грошові вимоги Головного управління ДПС в Івано-Франківській області до КП "Галичводоканал" в розмірі 4 606 592 грн 21 коп. та 4 962 грн судового збору.

24 листопада 2023 р., відбулись збори кредиторів КП "Галичводоканал", рішення яких були оформлені відповідним. Так, збори кредиторів боржника прийняли рішення, зокрема, про схвалення плану санації в новій редакції та подання його на затвердження до Господарського суду Івано-Франківської області, а також звернення до суду з клопотанням про введення процедури санації та призначення керуючим санацією КП "Галичводоканал" арбітражного керуючого Христенка В. В. із встановленням йому основної винагороди за виконання ним повноважень керуючого санацією в розмірі чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання ним повноважень.

В ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство та інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Відповідно до частин 1, 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно з ч. 1 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації.

Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

В частинах 1, 2 ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у плані санації обов`язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника. План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов`язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника; одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

Порядок схвалення плану санації боржника кредиторами врегульовано частинами 1-5 статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно ч. 6 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства план санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

Відповідно до ч. 7 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо: план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації; план санації схвалений класом забезпечених кредиторів; розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.

Як вбачається з наданого суду плану санації КП "Галичводоканал", схваленого 24 листопада 2023 р. зборами кредиторів боржника, головною метою плану санації є відновлення платоспроможності боржника, шляхом забезпечення максимально якісного погашення кредиторської заборгованості із одночасним збереженням виробництва та робочих місць.

Планом санації передбачаються наступні заходи з відновлення платоспроможності боржника:

-відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини;

-виконання зобов`язання боржника третіми особами;

-задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить Кодексу;

-ліквідація дебіторської заборгованості;

-оренда (продаж) частини майна боржника;

-звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації;

-виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань;

- інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

Так, згідно з планом санації власник боржника, Галицька міська рада, бере на себе зобов`язання щодо погашення вимог кредиторів КП "Галичводоканал" шляхом надання фінансової підтримки підприємству з метою погашення заборгованості в розмірі 10 000 000 грн, зокрема в 2023 році - 1 000 000 грн, в 2024 році - 3 000 000 грн, в 2025 році - 3 000 000 грн, 2026 році - 3 000 000 грн, відповідно до Програми розвитку житлово-комунального господарства, благоустрою та фінансової підтримки КП "Галичводоканал" Галицької міської ради на 2023-2026 роки, прийнятою та затвердженою рішенням сорок п`ятої сесії восьмого скликання № 440 Галицької міської ради від 28 вересня 2023 р., шляхом щомісячного надання боржнику коштів, при цьому всі поточні зобов`язання, що виникатимуть в процедурі санації КП "Галичводоканал" виконує за рахунок коштів, отриманих ним від здійснення поточної господарської діяльності.

В процедурі санації передбачається надання в оренду (продажу у в разі відсутності бажаючих отримати його в оренду) майна боржника, що вивільнилось у зв`язку з припиненням надання послуг з вивезення побутових відходів на території Галицької міської ради та виконання робіт з благоустрою м. Галич, а також іншого майна боржника не задіяного в здійсненні поточної господарської діяльності, відповідно до Переліку основних засобів, що підлягають передачі в оренду (продажу) відповідно до плану санації КП "Галичводоканал" до складу якого входять:

- будинки та споруди, балансова вартість 208 341 грн 54 коп.;

- машини та обладнання, балансова вартість 184 049 грн 98 коп.;

- інструменти, прилади та інвентар, балансова вартість 799 739 грн 14 коп.

Також в процедурі санації буде здійснюватись погашення 50 відсотків існуючої дебіторської заборгованості шляхом проведення роз`яснювальної та позовно-претензійної роботи. Погашення дебіторської заборгованості надасть можливість скоротити строки виконання зобов`язань боржника перед кредиторами.

Додатковими заходами відновлення відповідно до плану санації боржника є:

- звільнення працівників підприємства, які не задіяні в господарській діяльності боржника, у зв`язку з припиненням надання боржником послуг з вивезення побутових відходів на території Галицької міської ради та виконання робіт з благоустрою м. Галич;

- передача Галицькій міській раді комунального майна балансоутримувачем якого є боржник та яке не задіяне в господарській діяльності боржника у зв`язку припиненням виконання робіт з благоустрою.

Також планом санації передбачено, що за рахунок отриманих коштів боржником коштів буде здійснено погашення вимог кредиторів, що внесені до реєстру вимог кредиторів, а саме:

- погашення грошових вимог кредиторів першої черги реєстру вимог кредиторів в розмірі 19 848 грн - протягом першого місяця з дня винесення ухвали суду про затвердження плану санації;

- погашення грошових вимог кредиторів третьої черги реєстру вимог кредиторів в розмірі 5 219 551 грн 47 коп. - протягом другого - тридцять шостого місяців з дня винесення ухвали суду про затвердження плану санації;

- погашення грошових вимог кредиторів четвертої черги реєстру вимог кредиторів в розмірі 488 553 грн 65 коп. - протягом двадцять п`ятого - тридцять шостого місяців з дня винесення ухвали суду про затвердження плану санації.

Після повного погашення основного зобов`язання 5 219 551 грн 47 коп. - третя черга реєстру вимог кредиторів боржник ініціює списання штрафних санкцій та пені шляхом укладення мирової угоди.

Крім цього, за результатами проведеного розпорядником майна порівняльного аналізу, у випадку застосування до боржника ліквідаційної процедури, максимальний розмір задоволених вимог кредиторів можливо складатиме не більше 50 відсотків, при тому як при виконанні плану санації, розмір погашення вимог кредиторів у випадку введення санаційної процедури буде здійснено в повному обсязі.

Враховуючи те, що рішення про введення процедури санації прийняте зборами кредиторів відповідно до наданих статтею 48 Кодексу України з процедур банкрутства повноважень та з дотриманням вимог статті 52 Кодексу, а також те, що умови схваленого зборами кредиторів плану санації відповідають вимогам статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за доцільне припинити процедуру розпорядження майном боржника, ввести процедуру санації КП "Галичводоканал" та затвердити схвалений зборами кредиторів план санації боржника.

За змістом ч. 6 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Відповідно до положень ч. 4 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, з моменту постановлення ухвали про введення процедури санації: члени виконавчого органу (керівник) боржника звільняються з посади у порядку, визначеному законодавством; управління боржником переходить до керуючого санацією; зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, крім повноважень, передбачених планом санації. Органи управління боржника протягом 15 днів з дня прийняття рішення про введення процедури санації та призначення керуючого санацією зобов`язані здійснити передачу керуючому санацією бухгалтерської та іншої документації боржника, його печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей. Арешт на майно боржника та інші обмеження дій боржника щодо розпорядження його майном можуть бути накладені лише в межах процедури санації, за умови що вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів. Не допускається арешт грошових коштів, що знаходяться на банківських рахунках умовного зберігання (ескроу), відкритих боржником у встановленому законодавством порядку. Не допускається накладення арешту на кошти, що отримуються (утримуються) небанківським надавачем платіжних послуг на розрахунковому рахунку, відкритому банком небанківському надавачу платіжних послуг для виконання платіжних операцій, за зобов`язаннями такого небанківського надавача платіжних послуг перед будь-яким кредитором.

Згідно з ч. 2 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, керуючий санацією боржника призначається господарським судом у порядку, встановленому цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих.

В ч. 1 ст. 28 цього Кодексу визначено, що керуючий санацією призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Відповідно до протоколу зборів кредиторів від 24 листопада 2023 р., зборами кредиторів прийнято рішення кредиторів КП "Галичводоканал" клопотати перед судом про призначення керуючим санацією КП "Галичводоканал" арбітражного керуючого Христенка В. В.

Враховуючи наведене, а також те, що арбітражний керуючий Христенко В. В. подав до суду заяву про участь у даній справі, в якій також зазначив, що він не належить до жодної із визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства категорій осіб, суд вважає, що клопотання розпорядника майна Христенка В. В. про призначення його керуючим санацією КП "Галичводоканал" слід задовольнити.

Як визначено в абз. 2 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією встановлюється зборами кредиторів під час схвалення плану санації і не може бути меншим за чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Беручи до уваги наведене та рішення зборів кредиторів від 24 листопада 2023 р., суд приходить до висновку про встановлення основної грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень керуючого санацією в даній справі в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Крім того, згідно з положеннями ч. 4 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про введення процедури санації здійснюється на офіційному веб-порталі судової влади України.

Керуючись статтями 2, 28, 30, 48, 50-52 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 ГПК України, суд

у х в а л и в:

1. Процедуру розпорядження майном комунального підприємства "Галичводоканал" Галицької міської ради та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Христенка Вадима Васильовича - припинити.

2. Затвердити план санації комунального підприємства "Галичводоканал" Галицької міської ради (вул. Вівчаренко, буд. 29, м. Галич, Галицький район, Івано-Франківська область, 77100; ідентифікаційний код 33591256), в редакції схваленій зборами кредиторів 24 листопада 2023 р.

3. Ввести процедуру санації комунального підприємства "Галичводоканал" Галицької міської ради (вул. Вівчаренко, буд. 29, м. Галич, Галицький район, Івано-Франківська область, 77100; ідентифікаційний код 33591256).

4. Керуючим санацією комунального підприємства "Галичводоканал" Галицької міської ради призначити арбітражного керуючого Христенка Вадима Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 17 липня 2013 р. № 1538).

5. Встановити арбітражному керуючому Христенку Вадиму Васильовичу грошову винагороду у розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень керуючого санацією у справі про банкрутство комунального підприємства "Галичводоканал" Галицької міської ради.

6. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про введення процедури санації комунального підприємства "Галичводоканал" Галицької міської ради (ідентифікаційний код 33591256).

7. Зобов`язати керуючого санацією здійснювати процедуру санації в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства, щоквартально надавати суду та комітету кредиторів звіт про виконання плану санації та за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

8. Ухвала набирає законної сили моменту її оголошення та може бути оскаржена у визначені статтями 256, 257 ГПК України строк та порядку.

Суддя Ткаченко І. В.

Повний текст ухвали складено 06 грудня 2023 р.