Ухвала

від 07.12.2023 по справі 925/1481/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

07 грудня 2023 року м. Черкаси Справа № 925/1481/23

Господарський суд Черкаської області у складі судді Зарічанської З.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву ОСОБА_1 про скасування заходів забезпечення позову у справі

за позовом ОСОБА_1 ,

до відповідача 1 - ОСОБА_2 ,

до відповідача 2 - ОСОБА_3 ,

до відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіефджі компані",

за участю третіх осіб, які не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача:

Департаменту управління справами та юридичного забезпечення Черкаської міської ради,

ОСОБА_4 ,

про визнання договору дарування удаваним та визнання його договором купівлі-продажу, переведення прав і обов`язків покупця, стягнення (витребування з володіння) частки в статутному капіталі, скасування запису та визначення розміру часток,

представники учасників справи участі не брали.

УСТАНОВИВ:

16.10.2023 до Господарського суду Черкаської області надійшла заява ОСОБА_1 про забезпечення позову з вимогами:

- заборонити вчиняти/здійснювати/проводити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційні дії, що пов`язані із внесенням змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Сіефджі Компані" (ідентифікаційний код 44627090), зокрема щодо зміни керівника/бенефіціара, зміни засновників, зміни місця реєстрації, зміни КВЕД/видів діяльності, зміни статутного фонду;

- накласти арешт на корпоративні права відповідача, а саме на частку в ТОВ "Сіефджі Компані" (ідентифікаційний код 44627090) ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , місцезнаходження: АДРЕСА_1 ), розмір частки засновника 15%, що відповідає 5 000 грн;

- заборонити відповідачу ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) відчужувати частку в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Сіефджі Компані" (ідентифікаційний код 44627090) засновника у розмірі 15%, що відповідає 5 000 грн.

Ухвалою від 17.10.2023 № 925/1400/23 господарський суд у складі судді Зарічанської З.В. заяву про забезпечення позову задовольнив частково.

Заборонив вчиняти/здійснювати/проводити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційні дії, що пов`язані із внесенням змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Сіефджі Компані" (ідентифікаційний код 44627090, 18001, м. Черкаси, вул. Одеська, 8/11), щодо зміни керівника/бенефіціара, зміни засновників, зміни статутного фонду, що стосуються частки 25 (двадцять п`ять) відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіефджі Компані", що належить ОСОБА_2 .

Наклав арешт на корпоративні права ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , місцезнаходження: АДРЕСА_1 ), а саме на частку в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Сіефджі Компані" (ідентифікаційний код 44627090, 18001, м. Черкаси, вул. Одеська, 8/11), розмір частки засновника 15%, що відповідає 3000 грн.

Заборонив ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , місцезнаходження: АДРЕСА_1 ) відчужувати частку в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Сіефджі Компані" (ідентифікаційний код 44627090, 18001, м. Черкаси, вул. Одеська, 8/11) засновника у розмірі 15%, що відповідає 3 000 грн.

В решті заяви відмовив.

На виконання вимог ч. 3 ст. 138 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) 30.10.2023 до Господарського суду Черкаської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_5 з вимогами:

1. Визнати Договір дарування 25 % частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіефджі компані", укладеного між ОСОБА_5 та ОСОБА_2 удаваним та визнати його Договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі;

2. Перевести з ОСОБА_2 на ОСОБА_1 права і обов`язки покупця частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіефджі компані" номінальною вартістю 5000 грн, що становить 25% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіефджі компані" за договором укладеним між ОСОБА_5 як продавцем та ОСОБА_2 як покупцем;

3. Стягнути (витребувати з володіння) ОСОБА_2 частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіефджі компані", номінальною вартістю 5 000 грн, що становить 25% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіефджі компані" на користь ОСОБА_1 ;

4. Скасувати запис про внесення змін до складу засновників від 27.09.2023 за № 1009101070007000862 вчиненого реєстратором Департаменту управління справами та юридичного забезпечення Черкаської міської ради;

5. Визначити розмір часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіефджі компані" наступним чином:

- ОСОБА_1 - частка учасника у відсотках - 85%, частка учасника в гривнях - 17 000 грн;

- ОСОБА_4 - частка учасника в відсотках - 15 %, частка учасника в гривнях - 3 000 грн.

Також позивач подав 24.11.2023 клопотання про залучення до участі в справі № 925/1481/23 в якості співвідповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Сіефджі Компані"

Ухвалою від 27.11.2023 господарський суд у складі судді Зарічанської З.В. відкрив провадження у справі №925/1481/23 за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначив на 14.12.2023 о 10:30.

04.12.2023 від ОСОБА_6 надійшла заява про залишення позовної заяви без розгляду у зв`язку з тим, що сторони досягли домовленостей, за якими відповідач погоджується перевести права покупця за спірними питаннями. Такі дії сторони планують провести 08.12.2023, тобто на момент проведення підготовчого судового засідання предмет спору має бути відсутній, про що позивач надасть відповідні докази.

04.12.2023 від ОСОБА_1 надійшла заява про скасування заходів забезпечення позову, оскільки позивач планує залишити даний позов без розгляду, а для виконання домовленостей щодо переведення прав покупців необхідно скасування арешту.

Ухвалою від 05.12.2023 господарський суд заяву ОСОБА_1 про скасування заходів забезпечення позову призначив до розгляду у судовому засіданні 07.12.2023 о 09:00. Визначив наступну дату судового засідання в разі відкладення розгляду заяви про скасування заходів забезпечення позову - 11.12.2023 о 15.45.

05.12.2023 від ОСОБА_1 , ОСОБА_4 та ОСОБА_7 надійшли заяви про розгляд заяви про скасування заходів забезпечення позову без їх участі.

Представники учасників справи у судовому засіданні 07.12.2023 участі не брали.

Господарський суд бере до уваги заяви ОСОБА_1 , ОСОБА_4 та ОСОБА_7 про розгляд заяви про скасування заходів забезпечення позову без їх участі та доходить висновку про те, що такі учасники обізнані з датою та часом судового засідання.

ОСОБА_2 , ТОВ "Сіефджі компані" та Департамент управління справами та юридичного забезпечення Черкаської міської ради належно повідомлені про дату та час судового засідання, що підтверджується Довідками про доставку електронних листів (копій ухвал суду від 05.12.2023) до їх електронних кабінетів.

Додатково учасників справи повідомлено шляхом розміщення оголошення на офіційному вебсайті Господарського суду Черкаської області.

Розглянувши заяву ОСОБА_1 про скасування заходів забезпечення позову господарський суд зазначає таке.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи. Клопотання про скасування заходів забезпечення позову розглядається в судовому засіданні не пізніше п`яти днів з дня надходження його до суду.

Верховний Суд у постанові від 15.08.2019 по справі № 15/155-б наголосив, що забезпечення позову - це сукупність процесуальних дій, які гарантують уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову. Отже, забезпечення позову застосовується як гарантія задоволення законних вимог позивача. Суд не повинен скасовувати вжиті заходи до виконання рішення або зміни способу його виконання, за винятком випадків, коли потреба у забезпеченні позову з тих чи інших причин відпала або змінились певні обставини, що спричинили застосування заходів забезпечення позову, або забезпечення позову перешкоджає належному виконанню судового рішення.

Оскільки сам позивач просить скасувати заходи забезпечення позову, вжиті за його заявою, пояснюючи це примиренням сторін та наміром відповідача 1. добровільно перевести на позивача права та обов`язки покупця частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіефджі компані" і для цього необхідно скасувати заходи забезпечення позову, то суд доходить висновку, що необхідність у застосуванні заходів забезпечення позову наразі відпала, більш того такі заходи перешкоджають вирішенню спору сторонами у позасудовому порядку мирним шляхом.

Також суд враховує, що позивач подав заяву про залишення позовної заяви без розгляду у зв`язку з тим, що сторони досягли зазначених домовленостей.

Враховуючи викладене, з метою недопущення порушення прав та охоронюваних законом інтересів учасників справи, суд доходить висновку щодо необхідності задоволення заяви представника ОСОБА_1 про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою від 17.10.2023 до подання позову.

За результатами розгляду клопотання про скасування заходів забезпечення позову, вжитих судом, постановляється ухвала. Ухвала господарського суду про скасування заходів забезпечення позову, вжитих судом, або про відмову в скасуванні забезпечення позову може бути оскаржена. Примірник ухвали про скасування заходів забезпечення позову невідкладно після набрання такою ухвалою законної сили надсилається заявнику, всім особам, яких стосуються заходи забезпечення позову і яких суд може ідентифікувати, а також державним та іншим органам, які повинні були та (або) виконували ухвалу про забезпечення позову, для здійснення ними відповідних дій щодо скасування заходів забезпечення позову. (ч. 4, 5, 11 ст. 145 ГПК України)

Керуючись ст. 145, 234, 235, 255 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Заяву ОСОБА_1 про скасування заходів забезпечення позову задовольнити.

Скасувати заходи забезпечення позову, заявлені до подання позову, вжиті ухвалою Господарського суду Черкаської області від 17.10.2023 № 925/1400/23.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня підписання.

Оригінал ухвали надіслати позивачу, копії ухвали надіслати ОСОБА_2 , ТОВ "Сіефджі компані", Департаменту управління справами та юридичного забезпечення Черкаської міської ради - за допомогою системи "Електронний суд", ОСОБА_7 , ОСОБА_4 - поштою.

Повний текст ухвали складено та підписано 07.12.2023.

Суддя Зоя ЗАРІЧАНСЬКА