Постанова

від 29.11.2023 по справі 522/21417/17

КАСАЦІЙНИЙ ЦИВІЛЬНИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 листопада 2023 року

місто Київ

справа № 522/21417/17

провадження № 61-10147св23

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Ступак О. В. (суддя-доповідач),

суддів: Білоконь О. В., Гулейкова І. Ю., Олійник А. С., Погрібного С. О.,

учасники справи:

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «ШАНС-2013», правонаступником якого є ОСОБА_1 ,

відповідач - ОСОБА_2 ,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 , яку подав представник - адвокат Ставніченко Максим Віталійович, на постанову Одеського апеляційного суду від 06 червня 2023 року в складі колегії суддів: Кострицького В. В., Назарової М. В., Лозко Ю. П.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог і рішень судів першої та апеляційної інстанцій

У листопаді 2017 року ТОВ «ШАНС-2013» звернулося з позовом до ОСОБА_2 про стягнення грошових коштів за договором купівлі-продажу, трьох процентів річних та інфляційного збільшення суми боргу.

Позов мотивувало тим, що 23 квітня 2014 року ТОВ «ШАНС-2013» та ОСОБА_2 уклали договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Білоусовою Н. В., за умовами якого позивач передав у власність відповідача квартиру АДРЕСА_1 . Вказувало, що повністю виконало свої зобов`язання за договором, адже право власності на квартиру було зареєстровано за покупцем, проте відповідач свій обов`язок зі сплати вартості квартири в розмірі 974 178,00 грн не виконав, чим порушив умови договору.

ТОВ «ШАНС-2013» просило суд ухвалити рішення, яким стягнути з ОСОБА_2 суму заборгованості за договором купівлі-продажу квартири в розмірі 974 178,00 грн, інфляційне збільшення суми боргу за період з 01 січня 2015 року до 25 вересня 2017 року в розмірі 720 891,72 грн і три проценти річних від простроченої суми за період з 01 січня 2015 року до 25 вересня 2017 року в розмірі 79 909,00 грн.

Рішенням Приморського районного суду міста Одеси від 10 грудня 2019 року позов задоволено. Стягнено з ОСОБА_2 на користь ТВО «ШАНС-2013» суму заборгованості за договором купівлі-продажу квартири в розмірі 974 178,00 грн, інфляційне збільшення суми боргу за період з 01 січня 2015 року до 25 вересня 2017 року в розмірі 720 891,72 грн і три проценти річних від простроченої суми за період з 01 січня 2015 року до 25 вересня 2017 року в розмірі 79 909,00 грн.

Своє рішення суд мотивував тим, що позивач довів факт неотримання від покупця коштів за нерухоме майно, надавши банківські виписки за період з 23 квітня 2014 року до 31 січня 2019 року, у той час як відповідач належних та допустимих доказів на підтвердження здійснення розрахунку за договором не надав. Суд також погодився з розрахунком трьох процентів річних та інфляційного збільшення боргу, здійсненого позивачем.

Ухвалою Одеського апеляційного суду від 04 листопада 2021 року замінено ТОВ «ШАНС-2013» на його правонаступника - ОСОБА_1 .

Постановою Одеського апеляційного суду від 06 червня 2023 року апеляційну скаргу представника відповідача задоволено частково, рішення Приморського районного суду міста Одеси від 10 грудня 2019 року скасовано, а провадження в справі закрито з наданням позивачеві роз`яснень про те, що справа підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Закриття провадження в справі апеляційний суд мотивував тим, що постановою Господарського суду Одеської області від 07 жовтня 2021 року ТОВ «ШАНС-2013» визнано банкрутом, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Бову Д. В., припинено процедуру розпорядження майном, припинено повноваження розпорядника майна, відкрито ліквідаційну процедуру.

Тому, з урахуванням положень Кодексу України з процедур банкрутства, апеляційний суд уважав, що ця справа підсудна господарському суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, який має вирішити всі майнові спори, стороною в яких є боржник.

Апеляційний суд урахував, що ухвалою Одеського апеляційного суду від 04 листопада 2021 року вже було замінено ТОВ «ШАНС-2013» на його правонаступника ОСОБА_1 , проте зазначив, що під час вирішення питання правонаступництва в цій справі колегії суддів не була надана постанова Господарського суду Одеської області від 07 жовтня 2021 року про визнання ТОВ «ШАНС-2013» банкрутом, що позбавило суд апеляційної інстанції можливості постановити ухвалу за наслідками розгляду заяви про заміну сторони в справі з урахуванням питання юрисдикційності спору.

Суд апеляційної інстанції також взяв до уваги, що в справі № 522/21420/17 апеляційний суд, з яким погодився й суд касаційної інстанції, зазначив, що стягнута з ОСОБА_2 на користь ТОВ «ШАНС-2013» заборгованість є ліквідаційною масою боржника, а тому прийняття рішення про заміну стягувача відноситься до виключної компетенції Господарського суду Одеської області, де здійснюється розгляд справи № 916/329/21 про банкрутство ТОВ «ШАНС-2013».

Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги, позиції інших учасників справи

У липні 2023 року ОСОБА_1 подав до Верховного Суду підписану представником касаційну скаргу на постанову Одеського апеляційного суду від 06 червня 2023 року, в якій, посилаючись на порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржуване судове рішення, а справу направити до суду апеляційної інстанції для продовження розгляду.

Касаційну скаргу мотивує тим, що при закритті провадження в справі апеляційний суд не врахував, що як на момент пред`явлення позову в цій справі, так і на момент ухвалення судом першої інстанції рішення по суті спору, справи про банкрутство ТОВ «ШАНС-2013» ще не існувало. Акцентує на тому, що договір про відступлення прав вимоги, на підставі якого ОСОБА_1 набув усіх прав та обов`язків позивача в цій справі, є чинним та недійсним у судовому порядку не визнавався, а ухвала суду апеляційної інстанції про заміну сторони в справі в касаційному порядку не оскаржувалася, тому стороною в цій справі є саме ОСОБА_1 , а не ТОВ «ШАНС-2013», що виключає поширення на спірні правовідносини юрисдикції господарського суду. Посилається також на те, що в разі, якщо колегія суддів дійшла висновку про підсудність цієї справи судам господарської юрисдикції, то в силу положень частини третьої статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства наявні підстави для передання справи до суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство ТОВ «ШАНС-2013», а не закриття провадження в справі.

Відзиви на касаційну скаргу від інших учасників спору до Верховного Суду не надходили.

Позиція Верховного Суду

Згідно з положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження постанови апеляційного суду в цій справі є порушення апеляційним судом норм процесуального права.

Статтею 400 ЦПК України встановлено, що переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги у межах, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з огляду на таке.

Встановлені судами обставини

23 квітня 2014 року ТОВ «ШАНС-2013» та ОСОБА_2 уклали договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Білоусовою Н. В., за умовами якого позивач передав у власність відповідача квартиру АДРЕСА_1 ,.

16 липня 2021 року ТОВ «ШАНС-2013» уклало з ОСОБА_1 договір відступлення права вимоги, за яким відступило ОСОБА_1 права вимоги за договором купівлі-продажу вказаної квартири.

Постановою Господарського суду Одеської області від 07 жовтня 2021 року ТОВ «ШАНС-2013» визнано банкрутом, призначено ліквідатора товариства, припинено процедуру розпорядження майном, припинено повноваження розпорядника майна, відкрито ліквідаційну процедуру.

Правове обґрунтування

Судова юрисдикція - це інститут права, який покликаний розмежувати між собою компетенцію як різних ланок судової системи, так і різні види судочинства: цивільне, кримінальне, господарське та адміністративне.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Критеріями належності справ до цивільної юрисдикції є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а, по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, в якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа.

Відповідно до частини першої статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Тобто, в порядку цивільного судочинства розглядаються справи, що виникають із приватноправових відносин.

Водночас ГПК України визначає юрисдикцію та повноваження господарських судів, встановлює порядок здійснення судочинства у господарських судах (стаття 1 ГПК України). Справи, що відносяться до господарської юрисдикції, наведені в статті 20 ГПК України, серед яких, зокрема, є справи про банкрутство як одна з категорії спорів, що підсудні господарським судам.

У пункті 8 частини першої статті 20 ГПК України закріплена спеціальна юридична норма, відповідно до якої до справ, що належать до юрисдикції господарських судів, входять справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство.

21 жовтня 2019 року набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства, який установлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

У пункті 4 Прикінцевих та перехідних положень цього Кодексу встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону про банкрутство.

Згідно з частиною другою статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Тобто, частина друга статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства визначає підсудність спорів одному господарському суду, який акумулює усі вимоги за участю боржника. Тому розгляд всіх майнових спорів, стороною в яких є боржник у справі про банкрутство, повинен відбуватися виключно господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи.

Такі висновки щодо застосування норм права у подібних правовідносинах викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 15 січня 2020 року у справі № 607/6254/15-ц (провадження № 14-404цс19), від 28 січня 2020 року у справі № 50/311-б (провадження № 12-143гс19).

Для віднесення справи до юрисдикції господарського суду, який розглядає справу про банкрутство, майнові вимоги мають бути безпосередньо пов`язані зі здійсненням провадження в такій справі, зокрема стосуватися визнання недійсними правочинів, учинених керуючим санацією (ліквідатором), визнання права власності на майно боржника, оскарження результатів аукціону з продажу майна боржника тощо. До критеріїв визначення, чи підлягає розгляду у межах справи про банкрутство спір, стороною в якому є боржник, відносяться також такі умови, за яких вирішення спору: стосується питання щодо формування активів боржника (майно, майнові права); впливає на суб`єктний склад сторін та учасників у справі про банкрутство, їхні права, інтереси та (або) обов`язки.

Аналогічний за змістом висновок міститься в постанові Великої Палати Верховного Суду від 13 квітня 2023 року в справі № 320/12137/20 (провадження № 11-54апп22).

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

У справі, яка переглядається, встановивши, що постановою Господарського суду Одеської області від 07 жовтня 2021 року відкрито ліквідаційну процедуру щодо ТОВ «ШАНС-2013», апеляційний суд дійшов правильного висновку про підсудність справи про стягнення коштів на користь ТОВ «ШАНС-2013» господарському суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство позивача.

Аргументи касаційної скарги про те, що як на момент пред`явлення позову в цій справі, так і на момент ухвалення судом першої інстанції рішення по суті спору, справи про банкрутство ТОВ «ШАНС-2013» ще не існувало, Верховний Суд не приймає, адже в силу статті 7 та пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник, незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство.

Суд апеляційної інстанції надав належну оцінку доводам ОСОБА_1 про те, що після постановлення Одеським апеляційним судом ухвали від 04 листопада 2021 року стороною в справі є саме він, а не ТОВ «ШАНС-2013», обґрунтовано прийнявши до уваги ту обставину, що ані ТОВ «ШАНС-2013», ані його правонаступник при зверненні до суду із заявою про заміну сторони не повідомили суд про порушення справи про банкрутство щодо позивача. Недобросовісне здійснення позивачем та його правонаступником своїх процесуальних прав та обов`язків, унаслідок чого стороною в справі замість юридичної особи - банкрута стала фізична особа, не має бути вирішальним фактором при вирішенні питання про юрисдикцію цього спору та створювати ситуацію, за якої юрисдикція штучним шляхом обмежуватиметься площиною цивільного судочинства виключно з огляду на суб`єктний склад сторін.

Верховний Суд зауважує, що зміна суб`єктного складу сторін спору не змінює його суть та характер спірних правовідносин, а тому не впливає на ту обставину, що задоволення позову та стягнення коштів на користь ТОВ «ШАНС-2013» у справі, яка переглядається, має безпосередній вплив на формування активів боржника в справі про банкрутство.

Такий самий вплив на формування активів боржника має й заміна позивача-банкрута в цій справі на його правонаступника - фізичну особу, у зв`язку з чим Верховний Суд у справі № 522/3841/17 сформував висновок про те, що апеляційний суд при вирішенні питання про заміну ТОВ «ШАНС-2013» на його правонаступника не може ігнорувати факт перебування в провадженні господарського суду справи про банкрутство ТОВ «ШАНС-2013» і розгляд в межах цієї справи заяви ліквідатора про визнання недійсним договору про відступлення боржником права вимоги на користь ОСОБА_1 .

У вказаній справі Верховний Суд з-поміж іншого зазначив, що вирішення вимог ТОВ «ШАНС-2013» про стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу квартири після відкриття провадження у справі про банкрутство мало би відбуватися в межах цієї справи господарським судом, оскільки очевидно, що в межах справи про банкрутство питання вилучення майна з ліквідаційної маси ТОВ «ШАНС-2013» не було би вирішене до надання правової оцінки законності договору про відступлення боржником права вимоги.

З огляду на викладене у справі, яка переглядається, як вирішення питання заміни ТОВ «ШАНС-2013» його правонаступником, так і розгляд справи по суті, мали б здійснюватися господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство ТОВ «ШАНС-2013».

Тому вирішення Одеським апеляційним судом питання заміни позивача за правилами цивільного судочинства в межах справи, яка переглядається, внаслідок відсутності в суду інформації про існування справи про банкрутство ТОВ «ШАНС-2013», як уже зазначалося вище, не має правового значення для визначення юрисдикції цього спору.

У випадку продовження розгляду цієї справи за правилами цивільного судочинства та стягнення коштів з відповідача на користь ОСОБА_1 замість ТОВ «ШАНС-2013» матиме місце негативний вплив на обсяг ліквідаційної маси боржника в межах справи про банкрутство, за умови визнання недійсним господарським судом у межах розгляду справи про банкрутство договору про відступлення боржником прав вимоги на користь ОСОБА_1 .

Без оцінки законності договору про відступлення боржником прав вимоги, яка має бути та буде надана господарським судом у межах справи про банкрутство ТОВ «ШАНС-2013», вирішення спору в справі, яка переглядається, за правилами цивільного судочинства є передчасним.

З урахуванням того, що вирішення цього спору безпосередньо стосується формування активів боржника в справі про банкрутство, а також перебування на розгляді господарського суду заяви арбітражної керуючої про визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 16 липня 2021 року, укладеного між

ТОВ «ШАНС-2013» та ОСОБА_1 , як такого, що укладений з перевищенням повноважень, спрямований на відчуження істотних активів боржника та призводить до завдання збитків кредиторам, апеляційний суд правильно визначився з юрисдикцією цього спору, розгляд якого має завершитися господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство ТОВ «ШАНС-2013».

Водночас є слушними та такими, що заслуговують на увагу, доводи ОСОБА_1 про відсутність у апеляційного суду підстав для закриття провадження в цій справі.

Відповідно до частини третьої статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства в редакції, чинній на момент прийняття оскарженої постанови, матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо спорів, зазначених у частині другій цієї статті, провадження в якій відкрито до або після відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), за ініціативою учасника справи або суду невідкладно, але не пізніше п`яти робочих днів, надсилаються до господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), який розглядає спір по суті в межах цієї справи.

Установивши наявність підстав для розгляду цієї справи господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство ТОВ «ШАНС-2013», апеляційний суд мав скасувати рішення суду першої інстанції та надіслати матеріали справи до цього суду, а не закривати провадження в справі.

Подібний за змістом висновок міститься в постановах Верховного Суду від 26 жовтня 2022 року в справі № 753/4673/21 та від 14 червня 2023 року в справі № 643/8813/21.

З огляду на викладене касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, а постанова апеляційного суду - скасуванню в частині закриття провадження в справі з передачею матеріалів цієї справи до Господарського суду Одеської області, в провадженні якого перебуває справа № 916/329/21 про банкрутство ТОВ «ШАНС-2013».

Керуючись статтями 400, 409, 411, 416 ЦПК України, частиною третьою статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 , яку подав представник - адвокат Ставніченко Максим Віталійович, задовольнити частково.

Постанову Одеського апеляційного суду від 06 червня 2023 року в частині закриття провадження в справі скасувати.

Матеріали справи № 522/21417/17 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю«ШАНС-2013», правонаступником якого є ОСОБА_1 , до ОСОБА_2 про стягнення грошових коштів передати до Господарського суду Одеської області, в провадженні якого перебуває справа № 916/329/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ШАНС-2013».

В іншій частині постанову Одеського апеляційного суду від 06 червня 2023 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий О. В. Ступак

Судді: О. В. Білоконь

І. Ю. Гулейков

А. С. Олійник

С. О. Погрібний