Ухвала

від 12.12.2023 по справі 904/1926/23

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

У Х В А Л А

12.12.2023 м.Дніпро Справа № 904/1926/23

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді-доповідача: Іванова О.Г.

суддів: Верхогляд Т.А., Паруснікова Ю.Б.,

розглянувши в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду матеріали апеляційної скарги Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 13.11.2023 (суддя Первушин Ю.Ю., повний текст якої підписаний 13.11.2023) у справі № 904/1926/23 у справі № 904/1926/23

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" місто Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" місто Дніпро

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.11.2023 клопотання розпорядника майна Шевченко Віталія Євгеновича вих. №02-16/44 від 09.11.2023 (вх. суду №57495/23) про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів - задоволено частково.

Вжито заходи забезпечення вимог кредиторів у справі №904/1926/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" шляхом:

1. Накладення арешту на фінансові інвестиції (частки у статутному капіталі господарських товариства та прості іменні бездокументарніакції), що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (49006, місто Дніпро, проспект Лесі Українки 4, код ЄДРПОУ 32307678), а саме:

- частку, що складає 99,99996% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістик" (ідентифікаційний код 39296647, місцезнаходження (адреса) 49005, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Яворницького Дмитра, будинок 12) у розмірі 224 129 428,00 гривень;

- частку, що складає 100% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" (ідентифікаційний код 30485777, місцезнаходження (адреса): 49006, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Лесі Українки, будинок 4), у розмірі 16 647 287,23 гривень;

- прості іменні бездокументарні акції 4402543 штук відкритого акціонерного товариства "Завод гірничого обладнання "БУЛАТ" (ідентифікаційний код 33102551, місцезнаходження (адреса): 01133, місто Київ, вулиця Щорса, 29);

- прості іменні бездокументарні акції 8561 штук Публічного акціонерного закритого недиверсифікаційного венчурного корпоративного інвестиційного фонду "Стандарт Преміум", (ідентифікаційний код 36926999, місцезнаходження (адреса): 68001, Одеська область, місто Чорноморськ, вулиця Транспортна, будинок 12).

2. Встановлення заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (49006, місто Дніпро, проспект Лесі Українки 4) та будь-яким іншим особам вчиняти дії спрямовані на припинення права власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (49006, місто Дніпро, проспект Лесі Українки 4) на фінансові інвестиції (частки у статутному капіталі господарських товариства та прості іменні бездокументарніакції), а саме:

- частку, що складає 99,99996% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістик" (ідентифікаційний код 39296647, місцезнаходження (адреса) 49005, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Яворницького Дмитра, будинок 12) у розмірі 224 129 428,00 гривень;

- частку, що складає 100% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" (ідентифікаційний код 30485777, місцезнаходження (адреса): 49006, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Лесі Українки, будинок 4), у розмірі 16 647 287,23 гривень;

- прості іменні бездокументарні акції 4402543 штук відкритого акціонерного товариства "Завод гірничого обладнання "БУЛАТ" (ідентифікаційний код 33102551, місцезнаходження (адреса): 01133, місто Київ, вулиця Щорса, 29);

- прості іменні бездокументарні акції 8561 штук Публічного акціонерного закритого недиверсифікаційного венчурного корпоративного інвестиційного фонду "Стандарт Преміум", (ідентифікаційний код 36926999, місцезнаходження (адреса): 68001, Одеська область, місто Чорноморськ, вулиця Транспортна, будинок 12).

3. Встановлення заборони Міністерству юстиції України та його територіальним органам, державним реєстраторам, а також будь-яким іншим суб`єктам, які наділені владними повноваження щодо здійснення реєстраційних дій, в тому числі нотаріусам, проводити реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань спрямовані на припинення права власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (ідентифікаційний код 32307678, місцезнаходження (адреса): 49006, місто Дніпро, проспект Лесі Українки, 4) на частки у статутному капіталі господарських товариства, а саме:

- частку, що складає 99,99996% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістик" (ідентифікаційний код 39296647, місцезнаходження (адреса) 49005, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Яворницького Дмитра, будинок 12) у розмірі 224 129 428,00 гривень;

- частку, що складає 100% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" (ідентифікаційний код 30485777, місцезнаходження (адреса): 49006, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Лесі Українки, будинок 4), у розмірі 16 647 287,23 гривень.

В іншій частині відмовлено.

Не погодившись із зазначеною ухвалою суду, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулось Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк", в якій просить скасувати оскаржувану ухвалу від 13.11.2023 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні клопотання розпорядника майна ТОВ "Боріваж" арбітражного керуючого Шевченка В.Є. про застосування заходів про забезпечення вимог кредиторів.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 04.12.2023 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Іванова О.Г. (доповідач), судді - Парусніков Ю.Б., Верхогляд Т.А.

06.12.2023 матеріали справи « 904/1926/23 надійшли до суду апеляційної інстанції.

Апеляційна скарга відповідає вимогам ст. 258 ГПК України.

Підстав для відмови у відкритті апеляційного провадження судом не встановлено.

Відповідно до вимог ст. 262 ГПК України колегія суддів визначилась з можливістю відкриття апеляційного провадження по даній справі.

Відповідно до частин 1, 4 ст. 262 Господарського процесуального кодексу України про відкриття апеляційного провадження у справі суд апеляційної інстанції постановляє ухвалу.

В ухвалі про відкриття апеляційного провадження зазначається строк для подання учасниками справи відзиву на апеляційну скаргу та вирішується питання про витребування матеріалів справи. Якщо разом з апеляційною скаргою подано заяви чи клопотання, суд в ухвалі про відкриття апеляційного провадження встановлює строк, протягом якого учасники справи мають подати свої заперечення щодо поданих заяв чи клопотань, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Заперечення проти відкриття апеляційного провадження на час постановлення даної ухвали до суду не надходили.

Керуючись статтями 256, 234, 262, 267-269 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 13.11.2023 (щодо забезпечення вимог кредиторів) у справі № 904/1926/23.

Розгляд справи призначити у судовому засіданні на 28.02.2024 на 17:00 год. Засідання відбудеться в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду за адресою: м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 65, зал судових засідань №415а.

А у разі надходження відповідних заяв чи клопотань інших учасників відповідне судове засідання (і всі наступні) будуть проведені у режимі відеоконференції у приміщенні іншого суду або поза межами приміщення суду з використанням технічних засобів учасників провадження у справі та програмного забезпечення "EasyCon".

Ініціюючому кредитору, іншим кредиторам у справі, арбітражному керуючому Шевченко В.Є. протягом 10 днів з дня вручення ухвали про відкриття апеляційного провадження надати до суду: відзив на апеляційну скаргу; власні заяви, клопотання відповідно до ст.ст. 38, 169, 170 Господарського процесуального кодексу України, додаткові докази та обґрунтування щодо неможливості надати їх до суду першої інстанції (копії вказаних документів у цей же строк направити іншим учасникам справи, докази чого надати суду).

Скаржнику протягом 10 днів з дня вручення ухвали про відкриття апеляційного провадження надати до суду власні заяви, клопотання відповідно до ст.ст. 38, 169, 170 Господарського процесуального кодексу України, додаткові докази та обґрунтування щодо неможливості надати їх до суду першої інстанції (копії вказаних документів у цей же строк направити іншим учасникам справи, докази чого надати суду).

З урахуванням запровадження воєнного стану в Україні:

- повідомити учасників справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, у тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та про можливість подати процесуальні документи (заяви, клопотання, відзиви тощо) на електронну адресу суду (inbox@сag.court.gov.ua), через особистий кабінет в системі "Електронний суд", поштою, факсом або дистанційні засоби зв`язку, вчинити інші процесуальні дії в електронній формі з використанням власного кваліфікованого електронного підпису, прирівняного до власноручного підпису з урахуванням вимог Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг" та Закону України "Про електронні довірчі послуги";

- учасникам провадження у справі, які бажають прийняти участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, необхідно не пізніше 23.02.2024 надати суду електронну адресу, яка буде використана для реєстрації в системі відеоконференцзв`язку, а також документи, що посвідчують особу, що прийматиме участь в судовому засіданні, та підтверджують її повноваження; номер телефону для зв`язку з судом; відмітку про наявність або відсутність електронного підпису;

- учасникам провадження у справі, які бажають прийняти участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у іншому приміщенні суду, необхідно не пізніше 29.01.2024 надати суду перелік судів, до яких має змогу дістатись заявник.

Суд звертає увагу, що достатнім для проведення судового засідання в режимі відеоконференції є направлення відповідного клопотання з даними представника і доказів його повноважень. У зазначених випадках ухвала, як процесуальний документ по справі, щодо кожного окремого представника не постановляється, оскільки питання щодо відеоконференцій по справі вже вирішено даною ухвалою.

Явку сторін в засідання визнати не обов`язковою.

Роз`яснити учасникам справи, що:

- відповідно до частин 3, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції;

- відповідно до ч.3 ст. 263 Господарського процесуального кодексу України відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції;

- заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом;

- відповідно до ч.1 ст. 135 Господарського процесуального кодексу України за невиконання процесуальних обов`язків, зокрема за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу, тощо, суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Копію ухвали надіслати учасникам справи.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Інформацію по справі учасники справи можуть отримати на сторінці Центрального апеляційного господарського суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою https://court.gov.ua/fair/sud4876/ або переглянути процесуальні документи по справі на сайті Єдиного державного реєстру судових рішень за посиланням http://www.reyestr.court.gov.ua/

Головуючий суддя О.Г. Іванов

Суддя Т.А. Верхогляд

Суддя Ю.Б. Парусніков