Постанова

від 24.10.2023 по справі 910/7806/22

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" жовтня 2023 р. Справа№ 910/7806/22

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Тищенко А.І.

суддів: Скрипки І.М.

Михальської Ю.Б.

секретар судового засідання: Бендюг І.В.,

за участю представників сторін: згідно протоколу судового засідання від 24.10.2023,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська Перспектива"

на рішення Господарського суду міста Києва

від 26.07.2023 (повний текст складено 04.08.2023)

у справі № 910/7806/22 (суддя Чебикіна С.О.)

за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська Перспектива"

до 1. Фермерського господарства "Родимовка"

2. Приватного підприємства "Мірабелла К-П"

третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірлес Компані"

про визнання договору недійсним,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідачів про визнання недійсним договору № 17 про відступлення права вимоги (заміну сторони кредитора в зобов`язанні), який укладено 17.05.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фірлес Компані" та відповідачами, з тих підстав, що колишній директор ТОВ "Фірлес Компані" при укладенні спірного договору діяв з перевищенням повноважень, що в свою чергу дає підстави для визнання оспорюваного договору недійсним.

Короткий зміст рішення та додаткового рішення місцевого господарського суду та його мотиви

Рішенням Господарського суду міста Києва від 26.07.2023 у справі №910/7806/22 у позові відмовлено повністю.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що позивачем не доведено факту укладання договору з порушенням вимог чинного законодавства, а саме всупереч статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», що відповідно виключає можливість задоволення позову.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги, письмових пояснень та узагальнення їх доводів

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, позивач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, просить скасувати оскаржуване рішення та прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі, мотивуючи свої вимоги тим, що оскаржуване рішення було ухвалено з неповним з`ясуванням обставин справи, при невідповідності висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи, з неправильним застосуванням норм матеріального права.

Скаржник вважає помилковим висновок суду першої інстанції «що при вирішенні питання щодо перевищення вартості Договору суми що перевищує 50% чистих актів позивача дослідженню підлягають результати фінансової діяльності позивача станом на кінець передуючого 17.05.2021 року, тобто за І квартал 2021 року (до 31.03.2021 включно), в той час як Позивачем надано суду звіт про фінансові результати за 2020 рік», оскільки у даному випадку суд першої інстанції застосував до спірних правовідносин положення частини 2 статті 44 Закону «Про Товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» в редакції від 06.02.2018. В той час до правовідносин у справі №910/7806/22 повинна бути застосована стаття 44 частина 2 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» в редакції від 16.07.2020, яка закріплює, що рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Скаржник вказує, що матеріали справи містять фінансову звітність Товариства за звітній 2020 рік, що є належним та достатнім доказом для визначення розміру чистих активів Товариства за попередній звітній період, що передував даті укладення Оспорюваного правочину та застосування до спірних правовідносин частини 2 статті 44 Закону України «Про Товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» в редакції від 16.07.2020.

Так, згідно фінансової звітності ТОВ «ФІРЛЕС КОМПАНІ» за 2020 рік, вартість чистих активі 11,4 тис.грн., що свідчить про необхідність обов`язкового отримання директором Товариства попереднього погодження (рішення) Загальних зборів учасників Товариства на укладення договору про відступлення права вимоги вартістю 8 310 000, 00 млн. грн.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу та заперечень проти пояснень відповідача

У відзиві Фермерське господарство «Родимовка» просило відмовити у задоволенні апеляційної скарги та залишити в силі рішення суду першої інстанції, наголошуючи на його законності та обґрунтованості.

Як вбачається з матеріалів справи, іншими учасниками справи не було надано відзивів на апеляційну скаргу, що, в свою чергу, не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції, відповідно до частини 3 статті 263 Господарського процесуального кодексу України.

Обставини справи встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як вбачається з матеріалів справи, 14 травня 2021 року між ТОВ "Фірлес Компані" (надавач), та Фермерським господарством «Родимовка» (отримувач) був укладений договір №14/05/2021пфд про надання поворотної фінансової допомоги (далі - договір №14/05/2021пфд), відповідно до п.2.1 якого фінансова допомога надається в національній валюті України в розмірі 8 310 000 грн. 00 коп. без ПДВ, що еквівалентно 300 000,00 доларів США згідно визначеного Сторонами курсу долара США (1 дол. = 27.70 грн.)

У пункті 2.3. договору№14/05/2021пфд сторони погодили, що фінансова допомога надається на строк до 01 вересня 2021 року включно.

14 травня 2021 року ТОВ "Фірлес Компані" перерахувало на рахунок Фермерського господарства «Родимовка» вище зазначену суму фінансової допомоги, що підтверджується виписками з особового банківського рахунку.

Внаслідок укладення даного договору у ФГ «Родимовка» виникло зобов`язання щодо повернення на користь ТОВ "Фірлес Компані" фінансової допомоги в сумі 8 310 000,00 грн. в строк до 01.09.2021.

Після настання строку повернення поворотної фінансової допомоги, боржник заборгованість не повернув.

03.02.2022 ТОВ "Фірлес Компані" надіслало на адресу боржника Фермерського господарства «Родимовка» претензію за №4/П від 01.02.2022 про стягнення боргу за договором №14/05/2021пфд. Відповіді чи заперечення на претензію надано не було.

07 лютого 2022 року між ТОВ "Фірлес Компані" (первісний кредитор) та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Таврійська Перспектива» (новий кредитор) був укладений договір №07-05/2022 відступлення права вимоги за договором про надання поворотної фінансової допомоги (далі - договір відступлення права вимоги), відповідно до пункту 1 якого, первісний кредитор відступив новому кредитору, а новий кредитор набув права вимоги первісного кредитора (сторони надавача) до ФГ «Родимовка» (сторони отримувача) за договором №14/05/2021пфд.

Відповідно до п. 3 договору відступлення та додатку № 1 до договору відступлення, новий кредитор у день укладення договору - 07.02.2022 набув права вимоги заборгованості до ФГ «Родимовка» за договором фінансової допомоги у розмірі 8 300 000,00 грн.

На виконання умов договору відступлення права вимоги, первісний кредитор (ТОВ "Фірлес Компані") передав новому кредитору (СТОВ «ТАВРІЙСЬКА ПЕРСПЕКТИВА») оригінали документів, які підтверджують право вимоги до отримувача фінансової допомоги (ФГ «Родимовка»), про що між сторонами складений акт приймання-передачі оригіналів документів від 07.02.2022.

10.02.2022 СТОВ «ТАВРІЙСЬКА ПЕРСПЕКТИВА» повідомлено боржника - ФГ «Родимовка», про заміну кредитора та надіслано докази набуття права вимоги за договором ПФД. Повідомлення отримано ФГ «Родимовка» 14.02.2022. Будь-яких письмових чи усних заперечень від боржника щодо суми заборгованості, щодо факту відступлення боргу, на адресу нового кредитора не надходило.

Також як зазначив позивач, розрахунок за набуте право вимоги було проведено шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.

13.06.2022 позивач звернувся до Господарського суду Одеської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ФГ «РОДИМОВКА» (справа №916/1168/22).

Як вказує позивач, отримавши у справі про банкрутство відзив ФГ «Родимовка», він дізнався про існування договору №17 про відступлення права вимоги від 17.05.2021, який був укладений між ТОВ "Фірлес Компані", в якості первісного кредитора, Приватним підприємством «Мірабелла К-П», в якості нового кредитора, та ФГ «Родимовка», в якості боржника.

Зі змісту оспорюваного правочину вбачається, що первісний кредитор - ТОВ "Фірлес Компані" 17.05.2021 відступило право вимоги за договором ПФД №14/05/2021 пфд від 14.05.2021 на суму 8 310 000,00 грн на користь ПП «Мірабелла К-П».

Відповідно до п. 3.2. договору від 17.05.2021 за передане право вимоги новий кредитор у якості компенсації сплачує первісному кредитору грошові кошти у сумі 8310000,00 грн у термін до 01.09.2021.

З наявного у матеріалах справи платіжного доручення №216 від 17.05.2021 вбачається, що ФГ «Родимовка» повернуло на користь ТОВ "Фірлес Компані" фінансову допомогу у сумі 8310000,00 грн.

Разом з тим, листом № 07/2 від 07.07.2022 ТОВ "Фірлес Компані" повідомило, що не отримувало коштів за відступлене право вимоги чи коштів від ФГ «Родимовка» за договором ПФД №14/05/2021 пфд від 14.05.2021.

Позивач вважає, що договір №17 про відступлення права вимоги від 17.05.2021 є недійсним, оскільки вчинення такого правочину відбулось без відома та волі ТОВ «Фірлер Компані», а дії директора Козачинської С.В. були недобросовісними та не відповідали інтересам Товариства як юридичної особи.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

У відповідності до вимог частин 1, 2, 4, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскарженого рішення, дійшов висновку, що апеляційна скарга відповідача не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Відповідно до частин 1 та 2 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд (стаття 6 Цивільного кодексу України).

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими, відповідно до актів цивільного законодавства (частина 1 статті 628 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини 1 статті 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Стаття 202 Цивільного кодексу України встановлює, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до частин 1-3, 5, 6 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Разом з тим, положеннями статті 204 Цивільного кодексу України встановлено презумпцію правомірності правочину, а саме передбачено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом (нікчемний правочин) або якщо він визнаний судом недійсним оспорюваний правочини).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Предметом спору у даній справі є вимога СТОВ «ТАВРІЙСЬКА ПЕРСПЕКТИВА» про визнання недійсним договору №17 про відступлення права вимоги (заміну сторони кредитора у зобов`язання), укладений 17.05.2021 між ТОВ «Фірлес Компані», ПП «Мірабелла К-П» та ФГ Родимовка».

За доводами позивача попереднім керівником ТОВ "Фірлес Компані" Козачинською С.О., в порушення вимог статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», укладено договори, в яких вартість майна, робіт або послуг, що є предметом таких правочинів, перевищує 50 % вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, без попередньої згоди з його учасниками та подальшого його схвалення.

Частиною 1 статті 2 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа є учасником цивільних відносин.

Відповідно до 2 статті 80 Цивільного кодексу України юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю.

Згідно з частиною1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Статтею 237 Цивільного кодексу України передбачено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Правочини юридична особа вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 Цивільного кодексу України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно позивача (станом на 03.06.2021) Козачинська С.О. зазначена керівником останнього та щодо неї відсутні будь-які обмеження щодо представництва ТОВ "Фірлес Компані", в тому числі укладання договорів (значних правочинів).

При цьому, в матеріалах справи відсутні докази того, що в цій частині, в тому числі і станом на дату укладання договору, вносилися зміни до реєстру щодо обмеження обсягу повноважень директора позивача.

Згідно із частиною 1 статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Відповідно до частин 1, 2, 5, 6 статті 11 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» установчим документом товариства є статут.

Згідно із частиною 1 статті 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Згідно із частинами 1, 2, 4, 5 статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства.

До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення). Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є «директор», якщо статутом не передбачена інша назва. Статутом може бути встановлено, що виконавчий орган товариства є колегіальним, та визначено його кількісний склад. Назвою колегіального виконавчого органу є «дирекція», а його голови - «генеральний директор», якщо статутом не передбачені інші назви.

Отже юридична особа здійснює діяльність через свої органи, компетенція, порядок створення, функціонування яких визначається установчими документами юридичної особи, тобто, в даному випадку, компетенція органів управління позивача визначається його Статутом.

Згідно розділу 12 Статуту ТОВ "Фірлес Компані", затвердженого рішенням учасників №3 від 30.09.2019, органами Товариства є: загальні збори учасників та одноосібний виконавчий орган (директор).

Вищим органом управління Товариства є загальні збори учасників (пункт 12.1. Статуту).

Підпунктом 6 пункту 12.3.1 Статуту закріплено, що до компетенції Зборів належить зокрема питання: обрання виконавчого органу Товариства.

До компетенції виконавчого органу Товариства належить, зокрема, укладення договорів (контрактів) та вчинення юридичних дій від імені товариства. (пункт 12.11.3 Статуту).

З урахуванням наведеного, виходячи із змісту вказаних положень Статуту, слід дійти до висновку, що директор, як одноосібний виконавчий орган, окремо має право укладати контракти, договори, вчиняти інші правочини, при цьому будь які обмеження відсутні.

Водночас питання надання повноважень директору на вчинення значних правочинів з перевищенням його вартості 50% вартості чистих активів не віднесено до виключної компетенції загальних зборів позивача.

Проте, однією з підстав оспорення договору позивачем визначено його невідповідність положенням частини 2 статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у зв`язку із його укладанням як значного правочину з перевищенням його вартості (ціни) 50 % вартості чистих активів ТОВ "Фірлес Компані" без погодження загальними зборами учасників.

Так, згідно із частиною 1 статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (в редакції чинній на момент укладення оспорюваного договору) статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

Разом з тим, до Статуту ТОВ "Фірлес Компані" не включено положень щодо визначення критеріїв значного правочину та відповідно відсутній і особливий порядок надання згоди органом ТОВ "Фірлес Компані" як уповноваженим органом на його вчинення. Докази зворотного позивачем не надано.

Відповідно до частини 2 статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Відповідно до статті 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» активи - ресурси, контрольовані підприємством у результаті минулих подій, використання яких, як очікується, приведе до отримання економічних вигод у майбутньому.

Чисті активи - сума активів за вирахуванням зобов`язань.

Як зазначено судом вище, на підтвердження того, що вартість договору поставки перевищує 50 відсотків вартості чистих активів позивача до матеріалів справи надано копію фінансової звітності (баланс) на 31.12.2020.

Відповідно до частини 1 статті 11 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» підприємства зобов`язані складати фінансову звітність на підставі даних бухгалтерського обліку.

Фінансова звітність підписується керівником (власником) підприємства або уповноваженою особою у визначеному законодавством порядку та бухгалтером або особою, яка забезпечує ведення бухгалтерського обліку підприємства. У разі якщо бухгалтерський облік підприємства ведеться підприємством, що провадить діяльність у сфері бухгалтерського обліку та/або аудиторської діяльності, фінансову звітність підписують керівник підприємства або уповноважена особа, а також керівник підприємства, що провадить діяльність у сфері бухгалтерського обліку та/або аудиторської діяльності, або уповноважена ним особа. При цьому відповідальність підприємства, що провадить діяльність у сфері бухгалтерського обліку та/або аудиторської діяльності, визначається законом та договором про надання бухгалтерських послуг.

Водночас, на фінансовій звітності (баланс) на 31.12.2020 відсутні підписи як керівника, так і головного бухгалтера, у зв`язку з чим остання не може бути прийнята судом як належний та допустимий доказ на підтвердження відповідних доводів позивача.

Відповідно до частини 1 та 2 статті 46 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» значний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.

Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства з моменту вчинення цього правочину.

Позивачем не доведено, а матеріали справи не містять належних та допустимих доказів того, що ціна та предмет оспорюваного договору станом на дату його укладення перевищували 50 % вартості чистих активів ТОВ "Фірлес Компані", а колишній директор ТОВ "Фірлес Компані" не мав права укладати оспорюваний правочин, відтак, доводи СТОВ «Таврійська перспектива» на підтвердження позовних вимог, викладені у позові та апеляційній скарзі, не підтвердились.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції стосовно того, що позивачем не доведено факту укладання оспорюваного договору з порушенням вимог чинного законодавства, а саме всупереч статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», у зв`язку з чим позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному та повному і об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

У викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 909/636/16.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N303-A, п. 29).

Отже, з огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

При цьому, слід зазначити, що іншим доводам апелянта оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.

Враховуючи вищевикладене, апеляційний господарський суд погоджується із висновками місцевого суду як законними, обґрунтованими обставинами й матеріалами справи, детальний аналіз яких, як і нормативне обґрунтування прийнятого судового рішення наведено місцевим судом, підстав для скасування його не знаходить. Доводи апелянта по суті його скарги в межах заявлених вимог, як безпідставні й необґрунтовані не заслуговують на увагу, оскільки не підтверджуються жодними доказами по справі й не спростовують викладених в судовому рішенні висновків.

Оцінюючи вищенаведені обставини, колегія приходить до висновку, що рішення Господарського суду міста Києва від 26.07.2023 у справі №910/7806/22 обґрунтоване, відповідає обставинам справи і чинному законодавству, а отже, підстав для його скасування не вбачається, у зв`язку з чим апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

Згідно зі статтею 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на заявника.

Враховуючи ви ще викладене та керуючись статтями керуючись статтями 129, 269, 270, 273, пунктом 1 частини 1 статті 275, статтями 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська Перспектива" на рішення Господарського суду міста Києва від 26.07.2023 у справі №910/7806/22 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду міста Києва від 26.07.2023 у справі №910/7806/22 залишити без змін.

Матеріали справи №910/7806/22 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у порядку, передбаченому статтями 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено: 11.12.2023

Головуючий суддя А.І. Тищенко

Судді І.М. Скрипка

Ю.Б. Михальська