Рішення

від 11.12.2023 по справі 905/1234/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901,UA368999980313151206083020649

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

11.12.2023р. Справа №905/1234/23

Господарський суд Донецької області у складі судді Зекунова Е.В., за участю секретаря судового засідання Кухтик С.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОНУРЛОГІСТИК" м.Київ (електронна адреса: donurlogtov@gmail.com, ІНФОРМАЦІЯ_1)

до відповідача Публічного акціонерного товариства "ШАХТА ІМЕНІ О.Ф. ЗАСЯДЬКА" м.Авдіївка, Донецька область (електронна адреса: info@zasyadko.net, ІНФОРМАЦІЯ_2)

про стягнення 3 289 799,99 грн,

Представники сторін участь у судовому засіданні не приймали.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ДОНУРЛОГІСТИК" м.Київ звернулося до Господарського суду Донецької області з позовом до Публічного акціонерного товариства "ШАХТА ІМЕНІ О.Ф. ЗАСЯДЬКА" м.Авдіївка, Донецька область про стягнення 3 289 799,99 грн.

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на факт порушення з боку відповідача зобов`язань з оплати товару за договором поставки №555 від 14.12.2016 року. У зв`язку з чим просить стягнути з Публічного акціонерного товариства "ШАХТА ІМЕНІ О.Ф. ЗАСЯДЬКА" 3 289 799,99 грн заборгованості за поставлений товар.

Згідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.09.2023 для розгляду даної справи визначено суддю Зекунова Е.В.

Ухвалою від 13.09.2023 року позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОНУРЛОГІСТИК" залишено без руху та надано строк для усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 28.09.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №905/1234/23, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 30.10.2023 року об 11:00 год., яке відбудеться у приміщенні суду, зал судового засідання № 412.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 25.10.2023 задоволено клопотання представника позивача ТОВ "ДОНУРЛОГІСТИК" м.Київ про проведення судового засідання 30.10.2023 об 11:00год., в режимі відеоконференції.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 30.10.2023 підготовче засідання відкладено на 20.11.2023.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 20.11.2023 (з урахуванням ухвали від 27.11.2023) закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 11.12.2023 року об 11:10 год.

Щодо повідомлення відповідача про розгляд справи:

Судом встановлено, що місцезнаходження відповідача Публічного акціонерного товариства «ШАХТА ІМЕНІ О.Ф. ЗАСЯДЬКА», Код ЄДРПОУ 00174846, є - 86065, Донецька область, місто Авдіївка, проїзд Індустріальний, будинок 1.

Згідно з постановою Кабінету Міністрів України від 06.12.2022 №1364 "Деякі питання формування переліку територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих Російською Федерацією" Наказом №309 від 22.12.2022 Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України затверджено Перелік територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих Російською Федерацією, що додається; визнано таким, що втратив чинність, наказ Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України від 25.04.2022 №75 "Про затвердження Переліку територіальних громад, які розташовані в районі проведення воєнних (бойових) дій або які перебувають в тимчасовій окупації, оточенні (блокуванні) станом на 10 грудня 2022 року", зареєстрований Міністерством юстиції України 25 квітня 2022 року №453/37789 (зі змінами).

Відповідно до переліку територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих Російською Федерацією вбачається, що місто Авдіївка Донецької області - територія активних бойових дій.

Згідно з ст. 12.1. ч.1 Закону України "Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України" якщо остання відома адреса місця проживання (перебування), місцезнаходження чи місця роботи учасників справи знаходиться на тимчасово окупованій території, суд викликає або повідомляє таких учасників справи про дату, час і місце інших судових засідань чи про вчинення відповідної процесуальної дії через оголошення на офіційному веб-сайті судової влади України, яке повинно бути розміщене не пізніше ніж за десять днів до дати відповідного судового засідання або вчинення відповідної процесуальної дії. З опублікуванням такого оголошення відповідач вважається повідомленим про дату, час і місце розгляду справи.

За даними сайту «Укрпошти» поштове відділення 86065 - тимчасово не функціонує.

Відправлення поштової кореспонденції до м. Авдіївки Донецької області тимчасово не здійснюється у зв`язку з веденням бойових дій, а тому направити копії ухвали суду про відкриття провадження у даній справі у встановлений ст. 242 ГПК України спосіб, а саме рекомендованим листом з повідомленням про вручення, неможливо.

Ухвалу суду від 28.09.2023 направлена відповідачу на вказану позивачем електрону адресу - INFO@ZASYADKO.NET

Ухвали суду від 30.10.2023 та від 20.11.2023 направлені відповідачу на адресу ІНФОРМАЦІЯ_2, документи доставлено до скриньки 02.11.2023 та 23.11.2023 відповідно.

Також, судом на офіційному сайті Господарського суду Донецької області на веб-порталі "Судова влада" були опубліковані оголошення зі змістом резолютивних частин ухвал суду у справі, роздруківка означеного оголошення наявна в матеріалах справи.

При цьому, судом врахована про обізнаність відповідача щодо наявності позовної заяви яка розглядається в межах справи №905/1234/23, оскільки екземпляр даного позову та додатків до нього було вручено 07.09.2023 генеральному директору ПАТ «Шахта імені О.Ф.Засядько» Филимонову П.Є., скріплено печаткою відповідача, що підтверджується оригіналом першої сторінки позовної заяви від 25.08.2023 року №250821-1, яка було подана разом з позовом до суду.

Відповідно до частини 2 статті 2 Закону України «Про доступ до судових рішень» усі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі не пізніше наступного дня після їх виготовлення і підписання.

Згідно із частинами 1, 2 статті 3 Закону України «Про доступ до судових рішень» для доступу до судових рішень судів загальної юрисдикції Державна судова адміністрація України забезпечує ведення Єдиного державного реєстру судових рішень. - автоматизована система збирання, зберігання, захисту, обліку, пошуку та надання електронних копій судових рішень.

Суд зазначає, що судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України (частина 1 статті 4 Закону України «Про доступ до судових рішень»).

Відповідач не був позбавлений права та можливості ознайомитись з ухвалами суду у Єдиному державному реєстрі судових рішень (www.reyestr.court.gov.ua).

Практика ЄСПЛ визначає, що сторона, яка задіяна у ході судового розгляду справи, зобов`язана з розумним інтервалом часу сама цікавитися провадженням у її справі, добросовісно користуватися належними їй процесуальними правами та неухильно виконувати процесуальні обов`язки. Як зазначено у рішенні ЄСПЛ у справі "Пономарьов проти України" від 03.04.2008р., сторони мають вживати заходи, щоб дізнатися про стан відомого їм судового провадження.

Враховуючи вищевикладене, судом було вжито всіх можливих заходів для належного повідомлення відповідача про розгляд справи №905/1234/23, а тому виходячи з принципу "презумпції обізнаності", суд приходить до висновку, що відповідач був належним чином повідомлений про розгляд справи.

Згідно із ст.2 Господарського процесуального кодексу України однією із засад господарського судочинства є розумність строків розгляду справи.

Суд зазначає, що станом на дату винесення цього рішення відповідачем не надано відзиву на позовну заяву.

У разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами (ч.9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України).

З огляду на те, що під час розгляду справи судом було створено сторонам необхідні умови для доведення фактичних обставин справи, зокрема, було надано достатньо часу для реалізації кожним учасником спору своїх процесуальних прав, передбачених статтями 42, 46 ГПК України, зважаючи на наявність у матеріалах справи доказів, необхідних і достатніх для вирішення спору по суті, суд вважає за можливе розглянути справу за відсутності представників сторін та за наявними в ній матеріалами.

Перевіривши матеріали справи, вирішивши питання чи мали місце обставини, якими обґрунтовувалися вимоги та якими доказами вони підтверджуються, чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження, яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин, господарський суд,

ВСТАНОВИВ:

Фактичні обставини справи

14.12.2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Донвуглересурси» (надалі - Постачальник, Позивач) та Публічним акціонерним товариством «Шахта імені О.Ф.Засядька» (надалі - Покупець, Відповідач, Боржник) було укладено договір № 555 на поставку продукції (надалі - Договір №555).

Згідно з умовами Договору №555 (п.1.1) Постачальник зобов`язався поставити продукцію в кількості та по ціні, що передбачена в заявці Покупця та специфікаціях до даного договору, які є невід`ємною його частиною, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити їх по встановленій ціні.

Приймання-передачі товару по кількості здійснюється згідно товаро-транспортних документів (п.3.3 Договору).

Відповідно до п.4.1 Договору , покупець здійснює оплату товару згідно умов Специфікації.

Договір вступає в силу з моменту досягнення сторонами угоди з усіх суттєвих умов укладання договору та діє по 31.12.2017 року.

Договір вважається щорічно продовженим на наступний календарний рік, якщо за місяць до закінчення строку дії договору жодною із сторін не буде заявлено про припинення його дії або перегляду його умов (п.9.1. Договору ).

Договір підписаний представниками сторін та скріплено печатками юридичних осіб.

На час вирішення даного спору Договір поставки №555 від 14.12.2016 року предметом судових розглядів не виступав, недійсним не визнавався, сторонами розірваний не був.

На виконання умов Договору №555 було складено специфікації, які підписані представниками сторін та скріплені печатками юридичних осіб, а саме:

Специфікацію №1 від 14.12.2016 року на поставку 6 штук аналогу риштака чеського виробництва до конвеєру 228/800 з люком та поставку 18 штук аналогу риштака чеського виробництва до конвеєру 228/800 без люку на загальну суму 2 202 000,00 грн. (з ПДВ - 367 000,00грн.).

Строки поставки товару, встановлені в Специфікації №1:

перша партія, що складає 3 шт. аналогу риштака чеського виробництва до конвеєру 228/800 з люком та 9 шт. аналогу риштака чеського виробництва до конвеєру 228/800 без люку - в строк не більш 15 днів з моменту підписання сторонами специфікації;

друга партія, що складає 3 шт. аналогу риштака чеського виробництва до конвеєру 228/800 з люком та 9 шт. аналогу риштака чеського виробництва до конвеєру 228/800 без люку - в строк не більше 30 днів з моменту підписання сторонами специфікації.

Умови поставки: EXW склад Постачальника.

Умови оплати: протягом 45 календарних днів з моменту поставки продукції.

Специфікацію №2 від 10.01.2017 року на поставку 2 штук причепного пристрою 4П.00.000-01 на загальну суму 17 400,00 грн. (з ПДВ - 2 900,00грн.).

Строк поставки товару, встановлений Специфікацією №2 - січень 2017 року. Умови поставки: EXW склад Постачальника. Умови оплати: протягом 45 календарних днів з моменту поставки продукції на склад.

Специфікацію №3 від 10.02.2017 року на поставку 120 тон профіля СВП 33 на загальну суму 2 188 800,00 грн. (з ПДВ - 364 800,00грн.).

Строк поставки товару, встановлений Специфікацією №3 - лютий 2017 року. Умови поставки: EXW - ПАО «ДонЕРМ» (83023, м.Донецьк, пр.Павших Комунарів, 104). Умови оплати: протягом 15 календарних днів з моменту поставки продукції Покупцю.

30 грудня 2016 року на виконання умов Договору №555 Постачальник поставив, а Покупець (ПАТ «Шахта імені О.Ф.Засядька») прийняв Товар: 1 шт. аналога риштака чеського виробництва до конвеєру 228/800 з люком та 5 шт. аналога риштака чеського виробництва до конвеєру 228/800 без люку на загальну суму 547 000,00 грн. (з ПДВ - 91 166,67грн.)

Факт поставки підтверджується сформованими ТОВ «Донвуглересурси» видатковою накладною № 1255 від 30.12.2016 на суму 547 000,00 грн. та рахунком на оплату №1255 від 30.12.2016 на суму 547 000,00 грн.

Вказана партія товару отримана експедитором Вороніною С.П. 30.12.2016 року на підставі Довіреності № 2416 від 28.12.2016 без заперечень та зауважень, щодо кількості, якості та строку поставки, про що свідчить підпис на видатковій накладній № 1255 від 30.12.2016.

Строк оплати товару згідно з Специфікацією №1 - протягом 45 днів з моменту поставки продукції на склад Покупця - по 13.02.2017 року.

06 січня 2017 року Постачальник поставив, а Покупець (ПАТ «Шахта імені О.Ф.Засядька») прийняв Товар: 2 шт. аналога риштака чеського виробництва до конвеєру 228/800 з люком та 4 шт. аналога риштака чеського виробництва до конвеєру 228/800 без люку на загальну суму 553 999,99 грн. (з ПДВ - 92 333,33грн.).

Факт поставки підтверджується сформованими ТОВ «Донвуглересурси» видатковою накладною № 8 від 06.01.2017 на суму та рахунком на оплату № 8 від 06.01.2017 на суму 553 999,99 грн.

Вказана партія товару отримана експедитором Вороніною С.П. 06.01.2017 року на підставі Довіреності № 11 від 05.01.2017 без заперечень та зауважень, щодо кількості, якості та строку поставки, про що свідчить підпис на видатковій накладній № 8 від 06.01.2017.

Строк оплати товару згідно з Специфікацією №1 - протягом 45 календарних днів з моменту поставки продукції на склад Покупця - по 20.02.2017 року.

13 лютого 2017 року Постачальник поставив, а Покупець (ПАТ «Шахта імені О.Ф.Засядька») прийняв Товар: профіль СВП-33 в кількості 120 тон на загальну суму 2 188 800,00 грн. (з ПДВ - 364 800,00грн.).

Факт поставки підтверджується сформованими ТОВ «Донвуглересурси» видатковою накладною №212 від 13.02.2017 на суму 2 188 800,00 грн. та рахунком на оплату №212 від 13.02.2017 на суму 2 188 800,00 грн.

Вказана партія товару отримана заступником начальника Арзамасцевим М.Ю. за довіреністю №139 від 13.02.2017 без заперечень та зауважень, щодо кількості, якості та строку поставки, про що свідчить підпис на видатковій накладній №212 від 13.02.2017.

Строк оплати товару згідно з Специфікацією №3 - протягом 15 календарних днів з моменту поставки продукції Покупцю - по 28.02.2017 року.

За поставлений товар ПАТ «Шахта імені О.Ф.Засядька» оплату не здійснив, внаслідок чого за відповідачем обліковуються борг перед ТОВ «Донвуглересурси» у розмірі 3 289 799,99 грн.

Вважаючи порушеним своє право, ТОВ «Донвуглересурси» звернулося до суду з позовом про стягнення з ПАТ «Шахта імені О.Ф.Засядька» про заборгованості по Договору №555 в сумі 3 289 799,99 грн.

Доводи ПАТ «Шахта імені О.Ф.Засядька»

Публічне акціонерне товариство «ШАХТА ІМЕНІ О.Ф. ЗАСЯДЬКА», Код ЄДРПОУ 00174846, юридична адреса Україна, 86065, Донецька область, місто Авдіївка, Проїзд Індустріальний, будинок 1. Основний вид діяльності - 05.10 Добування кам`яного вугілля.

Станом на 11.12.2023 ПАТ «Шахта імені О.Ф.Засядька» відзиву на позовну заяву не надало.

Джерела права, акти їх застосування та мотиви, з яких виходить господарський суд при прийнятті рішення.

Спірні правовідносини, що виникли між сторонами, регулюються нормами Цивільного та Господарського кодексів України, а також умовами Договору №555 від 14.12.2016 року.

Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні права і обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також з дій осіб, що не передбачені актами цивільного законодавства, але за аналогією породжують цивільні права і обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

У відповідності до ст.509 Цивільного кодексу України, ст.173 Господарського кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Зобов`язання згідно із ст.ст.11, 509 Цивільного кодексу України, ст.174 Господарського кодексу України виникають, зокрема, з договору та інших правочинів.

Згідно вимог ст.ст.525, 615 Цивільного кодексу України одностороння відмова від виконання зобов`язання і одностороння зміна умов договору не допускаються.

За приписом ст.526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

За змістом ст.193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 693 Цивільного кодексу України якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.

У відповідності до ч. 1 ст. 629 Цивільного кодексу України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Судом встановлено, що укладений 27.02.2020 року між ТОВ «Донвуглересурси» та ПАТ «Шахта імені О.Ф.Засядька» Договір №555 від 14.12.2016 за своєю правовою природою є договором поставки.

Частиною 1 статті 265 Господарського кодексу України визначено, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст.712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Частиною 1 ст. 655 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити а нього певну грошову суму.

Як вбачається з наявних в матеріалах справи доказів, на виконання умов Договору ТОВ «Донвуглересурси» протягом грудня 2016 - лютого 2017 поставило ПАТ «Шахта імені О.Ф.Засядька» товар на загальну суму 3 289 799,99 грн.

Зокрема, 30 грудня 2016 року на виконання умов Договору №555 Постачальник поставив, а Покупець (ПАТ «Шахта імені О.Ф.Засядька») прийняв Товар: 1 шт. аналога риштака чеського виробництва до конвеєру 228/800 з люком та 5 шт. аналога риштака чеського виробництва до конвеєру 228/800 без люку на загальну суму 547 000,00 грн. (з ПДВ - 91 166,67грн.)

Факт поставки підтверджується сформованими ТОВ «Донвуглересурси» видатковою накладною № 1255 від 30.12.2016 на суму 547 000,00 грн. та рахунком на оплату №1255 від 30.12.2016 на суму 547 000,00 грн.

Вказана партія товару отримана експедитором Вороніною С.П. 30.12.2016 року на підставі Довіреності № 2416 від 28.12.2016 без заперечень та зауважень, щодо кількості, якості та строку поставки, про що свідчить підпис на видатковій накладній № 1255 від 30.12.2016.

Строк оплати товару згідно з Специфікацією №1 - протягом 45 днів з моменту поставки продукції на склад Покупця - по 13.02.2017 року.

06 січня 2017 року Постачальник поставив, а Покупець (ПАТ «Шахта імені О.Ф.Засядька») прийняв Товар: 2 шт. аналога риштака чеського виробництва до конвеєру 228/800 з люком та 4 шт. аналога риштака чеського виробництва до конвеєру 228/800 без люку на загальну суму 553 999,99 грн. (з ПДВ - 92 333,33грн.).

Факт поставки підтверджується сформованими ТОВ «Донвуглересурси» видатковою накладною № 8 від 06.01.2017 на суму та рахунком на оплату № 8 від 06.01.2017 на суму 553 999,99 грн.

Вказана партія товару отримана експедитором Вороніною С.П. 06.01.2017 року на підставі Довіреності № 11 від 05.01.2017 без заперечень та зауважень, щодо кількості, якості та строку поставки, про що свідчить підпис на видатковій накладній № 8 від 06.01.2017.

Строк оплати товару згідно з Специфікацією №1 - протягом 45 календарних днів з моменту поставки продукції на склад Покупця - по 20.02.2017 року.

13 лютого 2017 року Постачальник поставив, а Покупець (ПАТ «Шахта імені О.Ф.Засядька») прийняв Товар: профіль СВП-33 в кількості 120 тон на загальну суму 2 188 800,00 грн. (з ПДВ - 364 800,00грн.).

Факт поставки підтверджується сформованими ТОВ «Донвуглересурси» видатковою накладною №212 від 13.02.2017 на суму суму 2 188 800,00 грн. та рахунком на оплату №212 від 13.02.2017 на суму суму 2 188 800,00 грн.

Вказана партія товару отримана заступником начальника Арзамасцевим М.Ю. за довіреністю №139 від 13.02.2017 без заперечень та зауважень, щодо кількості, якості та строку поставки, про що свідчить підпис на видатковій накладній №212 від 13.02.2017.

Строк оплати товару згідно з Специфікацією №3 - протягом 15 календарних днів з моменту поставки продукції Покупцю - по 28.02.2017 року.

За поставлений товар ПАТ «Шахта імені О.Ф.Засядька» оплату не здійснив, внаслідок чого за відповідачем обліковуються борг перед ТОВ «Донвуглересурси» у розмірі 3 289 799,99 грн..

Статтею 530 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

У вищевказаних Специфікаціях до Договору №555 Сторони встановлений строк протягом якого Покупець мав сплатити вартість отриманого товару і вказаний строк сплив у відповідні місяці 2016-2017 років.

Проте, доказів на підтвердження здійснення відповідачем оплати вартості поставленого позивачем товару, матеріали справи не містять. Відповідач не спростував належними та допустимими доказами доводи ТОВ «Донвуглересурси», які обґрунтовують його підстави для звернення до суду з вказаним позовом.

Відтак, позовні вимоги в частині стягнення з ПАТ «Шахта імені А.Ф.Засядька» на користь ТОВ «Донвуглересурси» 3 289 799,99 грн. основної заборгованості, суд визнає обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Щодо права ТОВ «Донурлогістик» на звернення до суду з даним позовом

Частиною першою статті 509 ЦК України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку (Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього кодексу (частина друга статті 509 ЦК України).

Внаслідок певної дії чи події сторону у зобов`язанні можна замінити на іншу особу, яка є її правонаступником або стосовно лише цивільних прав (обов`язків), або одночасно щодо цивільних прав і обов`язків. Іншими словами, заміна сторони у зобов`язанні може бути наслідком або сингулярного правонаступництва (зокрема, на підставах договорів купівлі-продажу (частина третя статті 656 ЦК України), дарування (частина друга статті 718 ЦК України), факторингу (глава 73 ЦК України)), або універсального правонаступництва (у випадку реорганізації юридичної особи (частина перша статті 104 ЦК України) чи спадкування (стаття 1216 ЦК України)). Якщо означена заміна є неможливою внаслідок того, що правовідношення не допускає правонаступництва, таке правовідношення припиняється (статті 608, 609, 1219 ЦК України). Зобов`язання припиняється і тоді, коли правовідношення допускає правонаступництво, боржник був замінений правонаступником, але до останнього кредитор не заявив вимогу у визначений законом строк (див., наприклад, висновок Великої Палати Верховного Суду щодо застосування частини першої статті 598 і частини четвертої статті 1281 ЦК України, сформульований у постановах від 17 квітня 2018 року у справі № 522/407/15-ц (пункти 59-62), від 13 березня 2019 року у справі № 520/7281/15-ц (пункт 69.5), від 1 квітня 2020 року у справі № 520/13067/17 (пункт 39)).

Боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом (стаття 520 ЦК України). Крім випадків, коли заміна кредитора не допускається (стаття 515 ЦК України), кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним його прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (пункт 1 частини першої статті 512 ЦК України) чи правонаступництва (пункт 2 вказаної частини), яке за змістом тієї ж частини є універсальним). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 ЦК України). Тобто, правонаступництво прав чи обов`язків юридичної особи (кредитора або боржника) можливе і без правонаступництва юридичної особи у випадках заміни сторони у зобов`язанні.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. (Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 10.08.2020 у справі №917/1339/16).

У судовому засіданні встановлено, що відповідно до договору від 07.05.2019 року №05/02/19 право вимоги Первісного кредитора ТОВ «Донвуглересурси» від Боржника Публічного акціонерного товариства «Шахта імені О.Ф.Засядька» належного виконання зобов`язань за Договору №555 від 14.12.2016 на суму 3 289 799,99 грн. відступлене Новому кредитору Товариству з обмеженою відповідальністю «Стиль-Кепітал» (ЄДРПОУ: 40112778).

Вказаний договір укладений між ТОВ «Донвуглересурси», ТОВ «Стиль-Кепітал» та ПАТ «Шахта імені О.Ф.Засядька», підписаний уповноваженими особами та скріплений печатками цих Сторін.

03.05.2022 року між ТОВ «Стиль-Кепітал» та ТОВ «Донурлогістик» було укладено договір №03/05/2022-2, за умовами якого Цедент (ТОВ «Стиль-Кепітал») відступив Цесіонарію (ТОВ «Донурлогістик») право вимоги до Боржника Публічного акціонерного товариства «Шахта імені О.Ф.Засядька» належного виконання зобов`язань за Договору №555 від 14.12.2016 на суму 3 289 799,99 грн.

Договір №03/05/2022-2 укладений між ТОВ «Донвуглересурси», ТОВ «Стиль-Кепітал», підписаний уповноваженими особами та скріплений печатками цих Сторін.

Про відступлення права вимоги по Договору №03/05/2022-2 в сумі 3 289 799,99грн. ПАТ «Шахта імені О.Ф.Засядька» повідомлене листом від 03.05.2022 року №0305/2.

Зазначеним обґрунтовано законне право ТОВ «Донурлогістик» вимагати з ПАТ «Шахта імені О.Ф.Засядька» сплати заборгованості в сумі 3 289 799,99грн. (три мільйони двісті вісімдесят дев`ять тисяч сімсот дев`яноста дев`ять гривень 99 коп.). Іншого ПАТ «Шахта імені О.Ф.Засядька» не доведено.

Щодо строків позовної давності

Як зазначено вище, 07.05.2019 року між ТОВ «Донвуглересурси», ТОВ «Стиль-Кепітал» та ПАТ «Шахта імені О.Ф.Засядька» підписано договір від 07.05.2019 року №05/02/19 про відступлення пава вимоги від Публічного акціонерного товариства «Шахта імені О.Ф.Засядька» сплати заборгованості в сумі 3 289 799,99грн., за яким право вимоги ТОВ «Донвуглересурси» відступлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Стиль-Кепітал» (ІКЮО: 40112778).

В той-же день між ПАТ «Шахта ім. О.Ф.Засядька» та новим кредитором за договором від 07.05.2019 року №05/02/2019 підписано акт звірки взаємних розрахунків.

Підписання договору №05/02/19 від 07.05.2019 року та вказаного акту звірки вказує на згоду Відповідача з наявністю в нього заборгованості за Договором №555 в сумі 3 289 799,99грн. та вказує на продовження строків позовної давності.

03.05.2022 року право вимоги вказаної заборгованості за Договором №555 в сумі 3 289 799,99грн. від Публічного акціонерного товариства «Шахта імені О.Ф.Засядька» відступлено ТОВ «Стиль-Кепітал» на користь ТОВ «Донурлогістик» (ІКЮО: 43401036), про що укладено договір №03/05/2022-2.

Листом від 03.05.2022 року №0305/2 ТОВ «Стиль-Кепітал» було повідомлено ПАТ «Шахта ім. О.Ф.Засядька» про передачу права вимоги заборгованості в сумі 3 289 799,99грн. до ТОВ «Донурлогістик».

04.05.2022 року між ТОВ «Донурлогістик» та ПАТ «Шахта імені О.Ф.Засядька» підписано акт звірки, відповідно до якого за Відповідачем обліковується борг в сумі 3 289 799,99грн.

Частиною 1 статті 256 ЦК України визначено, що позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

За частиною 1 статті 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Згідно з частиною 1 статті 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Відповідно до частини 5 статті 261 ЦК України за зобов`язаннями з визначеним строком виконання перебіг позовної давності починається зі спливом строку виконання.

Частиною 1 статті 264 ЦК України встановлено, що перебіг позовної давності переривається вчиненням особою дії, що свідчить про визнання нею свого боргу або іншого обов`язку.

За частиною 3 статті 264 ЦК України після переривання перебіг позовної давності починається заново. Час, що минув до переривання перебігу позовної давності, до нового строку не зараховується.

Як зазначено вище, зобов`язання зі сплати вартості продукції за Договором №555 мало бути виконане Відповідачем у наступні строки:

- на суму 547 000,00грн. у період з 31.12.2016 року по 13.02.2017 року;

- на суму 553 99,99грн. у період з 07.01.2017 року по 20.02.2017 року;

- на суму 2 188 800,00грн. у період з 13.02.2017 року по 28.02.2017 року.

Тож, Позивач дізнався про порушення Відповідачем зобов`язань за вказаним договором відповідно:

- 14.02.2017 року;

- 21.02.2017 року;

- 01.03.2017 року.

Переривання строку позовної давності зі стягнення з ПАТ «Шахта імені О.Ф.Засядька» заборгованості за Договором №555 в сумі 3 289 799,99 грн. відбулось:

- 07.05.2019 року - коли Відповідачем був підписаний договір про відступлення права вимоги №05/02/19 та акт звірки взаємних розрахунків з новим кредитором - ТОВ «Стиль-Кепітал»;

- 04.05.2022 року - коли Відповідачем був підписаний акт звірки взаємних розрахунків з новим кредитором - ТОВ «Донурлогістик».

Суд вважає, що на дату звернення до суду з цим позовом, ТОВ «Донурлогістик» є законним кредитором ПАТ «Шахта імені О.Ф.Засядька» щодо стягнення заборгованості за Договором №555 в сумі 3 289 799,99грн., отже, ТОВ «Донурлогістик» дотримані строки позовної давності, встановлені статтею 257 ЦК України.

За змістом статті 267 ЦК України заява про захист цивільного права або інтересу має бути прийнята судом до розгляду незалежно від спливу позовної давності (ч.2). Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення (ч.3).

Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (ч.4).

На час вирішення даного спору по суті, ПАТ «Шахта імені О.Ф.Засядька» не зверталося до суду із заявою про застосування позовної давності.

Відповідно до ст.13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Згідно з п.4 ч.3 ст.129 Конституції України та статями 73, 74, 77, 79 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Враховуючи вищевикладене, дослідивши умови договору, надавши відповідну юридичну оцінку всім доказам на які посилається позивач , як на підставу своїх вимог , суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення позову.

Судові витрати у відповідності до ст. 129 ГПК України покладаються на ПАТ «Шахта імені О.Ф.Засядька».

Керуючись ст.ст.12, 13, 73, 74, 76, 77, 79, 86, 91, 129, 236-238, 240, 241, 247, 252 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Донурлогістик» до Публічного акціонерного товариства «Шахта імені О.Ф. Засядька» про стягнення 3 289 799,99 грн. задовольнити - повністю

Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Шахта імені О.Ф. Засядька» (ЄДРПОУ 00174846; 86065, Донецька область, м.Авдіївка, проїзд Індустріальний, буд. 1) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Донурлогістик» (ЄДРПОУ 43401036; 041050, м. Київ, вул.Глибочицька, буд.13, секція 1, офіс 1) суму заборгованості в сумі 3 289 799,99 грн. та судовий збір 49 347,00 грн.

Після набрання рішенням законної сили видати наказ у встановленому порядку.

Рішення прийняте у нарадчій кімнаті, його вступну та резолютивну частини проголошено у судовому засіданні 11.12 2023 року.

Повний текст рішення складено та підписано 14.12.2023 року.

Рішення Господарського суду Донецької області набирає законної сили за правилами, встановленими статтею 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржене до Східного апеляційного господарського суду в порядку, передбаченому главою 1 розділу ІV Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Е.В. Зекунов