Ухвала

від 14.12.2023 по справі 922/2256/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"14" грудня 2023 р.м. ХарківСправа № 922/2256/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковського С.В.

при секретарі судового засідання Чернова В.О.

за участю сторін: керуючий санацією - Кошовський С.В.

Розглянувши справу

за заявою Товариство з обмеженою відповідальністю "Траверс.ІНК"

до Товариство з обмеженою відповідальністю "Сервісна компанія "Скат"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ.

Ухвалою від 27.06.2023 господарський суд відкрив провадження у справі про банкрутство ТОВ "Сервісна компанія "Скат", здійснив оприлюднення оголошення про відкриття справи про банкрутство на веб-сайті Судової влади України (ВГСУ), призначив розпорядником майна арбітражного керуючого Кошовського С.В., зобов`язав розпорядника майна надати суду відомості про результат розгляду вимог кредиторів в строк до 03.08.2023, встановив строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 25.08.2023 та призначив дату проведення попереднього засідання суду.

Ухвалою суду від 08.08.2023 припинено повноваження керівника боржника, виконання обов`язків керівника покладено на розпорядника майна Кошовського С.В.

Ухвалою суду від 29.08.2023 за результатом проведення попереднього засідання визнано вимоги кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; зобов`язано розпорядника майна внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги, надати суду реєстр вимог кредиторів; надати суду докази проведення інвентаризації активів боржника; організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, докази надати суду.

Від кредитора ТОВ "Траверс.ІНК" до суду надійшла заява, в якій кредитор виявив бажання прийняти участь у справі про банкрутство в якості інвестора.

Ухвалою суду від 10.10.2023 припинено процедуру розпорядження майном, введено процедуру санації, затверджено план санації, керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Кошовського С.В.

Керуючий санацією арбітражний керуючий Кошовський С.В. надав суду звіт про виконану роботу за результатами процедури санації.

Ухвалою суду від 30.11.2023 призначено до розгляду в судовому засіданні звіт керуючого санацією.

Від голови комітету кредиторів ТОВ "Траверс.ІНК" надійшло клопотання про закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника, а також заява про проведення судового засідання без участі представника кредитора.

Від ТОВ "Видавничий дім "Центр фінансової інформації" надійшла заява про проведення судового засідання без участі представника кредитора, звіт керуючого санацією підтримує в повному обсязі.

Керуючий санацією арбітражний керуючий Кошовський С.В. в судовому засіданні повідомив суду про здійснені заходи в процедурі санації, клопотання комітету кредиторів підтримав, просив затвердити звіт керуючого санацією, закрити провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника.

Представники інших учасників справи в судове засідання не з`явились.

Враховуючи викладене, суд констатує, що всіх учасників даного судового засідання було повідомлено про дату, час та місце розгляду справи належним чином, в зв`язку з чим суд розглядає справу в даному судовому засіданні по суті.

ВИСНОВОК СУДУ.

Розглянувши матеріали справи, надані суду документи, заслухавши пояснення учасника справи, суд встановив наступне.

Згідно ч. 2 ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) звіт керуючого санацією повинен містити: відомості про виконання плану санації; баланс боржника на останню звітну дату; розрахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів на рахунках та про стан розрахунку з кредиторами; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту.

Згідно ч. 3 ст. 57 КУзПБ до звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

Одночасно із звітом керуючий санацією вносить одну з таких пропозицій, зокрема про прийняття рішення про припинення процедури санації у зв`язку з відновленням платоспроможності боржника.

Відповідно до ч. 5 ст. 57 КУзПБ за результатами розгляду звіту керуючого санацією збори кредиторів приймають рішення про звернення до господарського суду з клопотанням, зокрема, про закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника.

Планом санації було передбачено наступні заходи:

- Участь інвестора (ТОВ "Траверс.ІНК") у відновленні платоспроможності боржника на умовах, визначених планом санації.

- Затвердження нової редакції статуту боржника з включенням до складу учасників боржника нового учасника ТОВ "Траверс.ІНК".

- Збільшення розміру статутного капіталу боржника за рахунок внесків інвестора у розмірі, достатньому для задоволення вимог кредиторів в частині, визначеній в плані санації. Внесок інвестора 3246854,53 грн., загальний розмір статутного капіталу 3251854,53 грн.

- Часткове задоволення вимог кредиторів за рахунок коштів, внесених інвестором до статутного капіталу боржника: вимоги 1 черги (16104,00 грн.) та 3 черги (1876,00 грн.) задовольняються у повному обсязі; вимоги 4 черги (10426211,61 грн.) задовольняються частково в розмірі 31% від загального розміру вимог, включених до реєстру (3232125,60 грн.); решта вимог в розмірі 69% від загального розміру вимог (7194086,01 грн.) списується шляхом прощення; вимоги 6 черги (47512,67 грн.) списуються шляхом прощення.

- Вимоги кожної окремої черги підлягають прощенню (списанню) у рівних пропорціях (частках), без надання переваги інтересам будь-якого кредитора перед іншими в межах однієї черги.

- Вимоги у відповідній частині задовольняються одночасно усім кредиторам, протягом 30 днів з дня проведення державної реєстрації відповідних змін в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо включення інвестора до складу засновників боржника відповідно до умов плану санації, однак не раніше внесення інвестором коштів на рахунок боржника у якості додаткового вкладу до статутного капіталу відповідно до умов плану санації.

Як вбачається зі звіту керуючого санацією, на виконання плану санації було здійснено насутпне:

Відповідно до ч. 6 ст. 50 КУзПБ відкрито спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами, що підтверджується відповідною довідкою АБ "Укргазбанк" та договором від 13.11.2023.

Зареєстровано наву редакцію статуту, що підтверджується описом документів, що подаються державному реєстратору, від 27.10.2023, випискою та витягом з ЄДР.

Інвестором ТОВ "Траверс.ІНК" внесено до статутного капіталу боржника внесок в сумі 3246854,53 грн, що підтверджується відповідною платіжною інструкціїю та випискою банку.

Задоволено вимоги кредиторів в загальній сумі 3250105,60 грн, що підтверджується відповідними платіжними інструкціями та випискою банку, а саме:

Вимоги І черги / класу погашено у повному обсязі в розмірі 16104,00 грн (ТОВ "Видавничий дім "Центр фінансової інформації" - 5368,00 грн, ТОВ "Траверс.ІНК" - 5368,00 грн, ТОВ "Харківгаз збут" - 5368,00 грн).

Вимоги ІІІ черги / класу погашено у повному обсязі в розмірі 1876,00 грн (ГУ ДПС у Харківській області ВП ДПС України - 1876,00 грн).

Вимоги ІV черги / класу погашено частково в розмірі 3232125,60 грн (31 %), у рівних відсоткових частках для кожного кредитора відповідної черги, а саме: ТОВ "Видавничий дім "Центр фінансової інформації" - 1061942,20 грн, ТОВ "Траверс.ІНК" - 2061413,38 грн, ТОВ "Харківгаз збут" - 108770,02 грн.

Залишок незадоволених вимог ІV черги / класу в розмірі 7194086,01 грн (69 %) списується (прощається) відповідно до ч. 2 ст. 51 КУзПБ та затвердженого плану санації, у рівних відсоткових частках для кожного кредитора відповідної черги, а саме: ТОВ "Видавничий дім "Центр фінансової інформації" - 2363677,80 грн, ТОВ "Траверс.ІНК" - 4588307,21 грн, ТОВ "Харківгаз збут" - 242101,00 грн).

Вимоги VІ черги / класу списуються (прощаються) у повному обсязі в розмірі 47512,67 грн відповідно до ч. 2 ст. 51 КУзПБ та затвердженого плану санації, а саме: ТОВ "Харківгаз збут" - 43772,67 грн, ГУ ДПС у Харківській області ВП ДПС України - 3740,00 грн.

Рух коштів підтверджується банківською випискою.

Таким чином, суд констатує, що вимоги плану санації щодо порядку та розміру задоволення кредиторських вимог виконано у повному обсязі.

Крім зазначених відомостей, відповідно до вимог ч. 2 ст. 57 КУзПБ у звіті керуючого санацією наведено розрахунок прибутків (3246854,53 грн внесення до статутного капіталу згідно з планом санації) і збитків (3250105,60 грн погашення вимог кредиторів згідно з планом санації; 7241598,68 грн залишок незадоволених вимог кредиторів, що підлягає списанню (прошенню) згідно з планом санації) в рамках виконання заходів плану санації; відомості про наявність грошових коштів на рахунках (станом на 30.11.2023 28036,64 грн) та про стан розрахунку з кредиторами; відомості про дебіторську заборгованість та про нереалізовані права вимоги (відсутні); відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту (7 241 598,68 грн залишок незадоволених вимог кредиторів, що підлягає списанню (прошенню) згідно з планом санації).

Нарахування грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого в процедурі санації не здійснювалося та не виплачувалося.

На виконання вимог ч. 1-3 ст. 57 КУзПБ керуючим санацією подано зборам кредиторів письмовий звіт та повідомлено кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів (повідомлення №107/зк-2 від 01.12.2023 про проведення зборів кредиторів), що підтверджується відповідними поштовими документами.

На збори кредиторів 13.12.2023 з`явилися кредитори з правом вирішального голосу, а саме: ТОВ "Видавничий дім "Центр фінансової інформації", ТОВ "Траверс.ІНК", ГУ ДПС у Харківській області.

Кредитор з правом вирішального голосу ТОВ "Харківгаз збут" на збори кредиторів не з`явився, хоча отримав відповідне повідомлення та звіт керуючого санацією 05.12.2023 (роздруківка відстеження поштового відправлення №6120404430723).

Учасники з правом дорадчого голосу (учасник ТОВ "Сервісна компанія "Скат" Юрченко Д.В. та представник трудового колективу ТОВ "Сервісна компанія "Скат") на збори кредиторів також не з`явилися, хоча були повідомлені належним чином, що підтверджується відповідними поштовими документами.

Зборами кредиторів 13.12.2023 прийнято рішення схвалити звіт арбітражного керуючого Кошовського С.В. про виконану роботу за результатами процедури санації, визнати його роботу задовільною, звернутися до суду з клопотанням про закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника.

Відповідно до ч. 1 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства під санацією розуміється система заходів, що здійснюється під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Отже, судом встановлено, що керуючим санації виконано всі приписи, передбачені ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства, надані до суду документи свідчать про задоволення вимог кредиторів відповідно до умов плану санації боржника, а фінансовий баланс відображає відсутність кредиторської заборгованості та наявність активів, що відповідає ознаками відновлення платоспроможності боржника.

Згідно ч. 10 ст. 57 КУзПБ про затвердження звіту керуючого санацією або про відмову в затвердженні зазначеного звіту постановляється ухвала.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про затвердження звіту керуючого санацією та закриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Сервісна компанія "Скат" у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника. Крім того, суд зобов`язує керуючого санацією Кошовського С.В. продовжити виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до їх призначення в установленому порядку.

Керуючись ст.ст. 50-57 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 86, 234-235 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт керуючого санацією Кошовського С.В.

2. Закрити провадження у справі про банкрутство ТОВ "Сервісна компанія "Скат" у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника.

3. Скасувати мораторій, введений ухвалою суду від 27.06.2023.

4. Зобов`язати арбітражного керуючого Кошовського С.В. (свідоцтво №923 від 14.05.2013) продовжити виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до їх призначення в установленому порядку.

5. Ухвалу направити кредиторам, керуючому санацією, боржнику, державному реєстратору, державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття (оголошення) та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня підписання повного судового рішення.

Ухвала підписана 15.12.2023.

Суддя Міньковський С.В.