Постанова

від 14.12.2023 по справі 547/835/20

ПОЛТАВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

ПОЛТАВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

Справа № 547/835/20 Номер провадження 22-ц/814/4301/23Головуючий у 1-й інстанції Коновод О.В. Доповідач ап. інст. Карпушин Г. Л.

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 грудня 2023 року м. Полтава

Полтавський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ: головуючого (судді-доповідача): Карпушина Г.Л., суддів: Пікуля В.П., Прядкіної О.В., за участі секретаря судового засідання Владімірова Р.В., -

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду цивільну справу за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест - 2017» на рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 28 липня 2023 року у справі за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно - промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест - 2017», за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору Державного реєстратора Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенка Руслана Миколайовича про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі,-

В С Т А Н О В И В :

У серпні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» (далі - ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт») звернулося до Семенівського районного суду Полтавської області з позовом до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест - 2017» (далі - ТОВ «Райземінвест - 2017»), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - Державний реєстратор Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенко Руслан Миколайович із вказаними вище позовними вимогами.

Позов обґрунтований тим, що 17.06.2016 року між позивачем та ОСОБА_1 укладено договір оренди земельної ділянки, кадастровий номер 5324583200:00:002:0408 (далі - земельна ділянка), строком на сім років.

17.06.2016 року на підставі договору оренди земельної ділянки, укладеного між позивачем та ОСОБА_1 , державний реєстратор Бугаївської сільської ради Глобинського району Полтавської області Скок І.А. зареєструвала право оренди на земельну ділянку, кадастровий номер 5324583200:00:002:0408.

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» користувалось земельною ділянкою, однак до закінчення строку договору стало відомо від ТОВ «Райземінвест-2017», що ТОВ «Райземінвест-2017» є користувачем земельної ділянки з огляду на те, що 16.11.2017 року договір оренди землі , укладений 17.06.2016 року між ним та ОСОБА_1 , було розірвано з реєстрацією відповідного правочину 12.03.2019 року, а 11.02.2019 року відповідачі уклали між собою договір оренди земельної ділянки, який 12.03.2019 року зареєстрував Державний реєстратор Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онишенко Руслан Миколайович (далі - державний реєстратор).

Його уповноважені посадові особи не укладали угоду від 16.11.2017 року про дострокове припинення договору оренди від 17.06.2016 року, ця угода укладена всупереч його інтересам та без виявлення дійсної волі, підписана неуповноваженою особою, тому є незаконною та підлягає визнанню недійсною.

Просили визнати недійсною угоду від 16.11.2017 року про розірвання договору оренди землі, укладену між ним та ОСОБА_1 , визнати недійсним договір оренди землі від 11.02.2019 року, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017», щодо земельної ділянки, скасувати рішення державного реєстратора про припинення його права оренди на земельну ділянку, про державну реєстрацію права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» на земельну ділянку. Стягнути судові витрати пропорційно з відповідачів.

Ухвалою судді Семенівського районного суду Полтавської області Харченка В.Ф. від 03.09.2020 року задоволено його заяву про самовідвід у справі, у зв`язку з чим, розпорядженням голови від 04.09.2023 року справу було направлено до Хорольського районного суду Полтавської області, як найбільш територіально наближеного до Семенівського районного суду Полтавської області, оскільки після задоволення самовідводу судді неможливо було утворити новий склад суду для розгляду справи.

Рішенням Хорольського районного суду Полтавської області від 28 липня 2023 року позовні вимоги ТОВ «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , ТОВ «Райземінвест-2017» про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі, - задоволено.

Визнано недійсною угоду б/н від 16.11.2017 про розірвання договору оренди землі б/н від 17.06.2016, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0408.

Скасовано рішення Державного реєстратора Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенка Руслана Миколайовича, індексний номер рішення 45896123 від 12.03.2019 року, про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0408 з одночасним визнанням права оренди Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0408 на підставі договору оренди землі від 17.06.2016.

Визнано недійсним договір оренди землі б/н від 11.02.2019, що укладений між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017".

Скасовано рішення Державного реєстратора Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенка Руслана Миколайовича, індексний номер 45896189 від 12.03.2019 про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0408 з одночасним припиненням права оренди Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0408.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" 4 204,00 грн судових витрат.

Стягнути із законного представника відповідача ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" 4 204,00 грн судових витрат.

З вказаним рішенням суду не погодилося ТОВ «Райземінвест - 2017», подавши на нього апеляційну скаргу, в якій просило скасувати рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 28 липня 2023 року, та ухвалити нове, яким в задоволенні позовних ТОВ «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі, відмовити.

Апелянт вважає, що суд першої інстанції при ухваленні оскаржуваного рішення неповно з`ясував обставини справи, висновки суду не відповідають дійсності, порушені та норми матеріального та процесуального права, що призвело до прийняття неправильного рішення.

Зокрема вказує, що місцевий суд дійшов необґрунтованого висновку про наявність правових підстав, передбачених ст.ст.203, 215 ЦК України, для визнання оспорюваного правочину недійним, що виключає законність судового акту та є підставою для його скасування, що узгоджується з правовою позицією Верховного Суду, викладеною в постанові від 01.04.2020 року у справі №669/794/17.

Апелянт стверджує, що суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про те, що орендодавець за всіма обставинами не могла не знати про наявні обмеження, адже ЄДР не містив відомостей про повноваження директора; орендодавець міг розумно покладатися на відомості з ЄДР, внесення актуальної інформації до якого було обов`язком ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», який товариство не виконало; суд не встановив факт ознайомлення орендодавця із статутом, Положенням про філію, довіреністю, контрактом; суд не встановив, чи були обмеження повноважень взагалі, затверджені в статуті товариства.

Крім того, апелянт посилався на те, що суд першої інстанції помилково не взяв до уваги той факт, що позивач обрав неналежний спосіб захисту своїх прав, що є самостійною підставою для відмови у позові. Такий висновок сформульований у низці постанов Великої Палати Верховного Суду, зокрема, від 19.01.2021 року у справі №916/1415/19, від 02.02.2021 року у справі №925/642/19, від 22.06.2021 року у справі №200/606/18.

Судове засідання проводилося в порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням сторін справи. Представник позивача брав участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції. На момент розгляду справи сторони та інші особи будучи належним чином та завчасно повідомленими про час і місце розгляду справи, в судове засідання не з`явилися, що не перешкоджає розгляду даної справи, за її відсутності.

Колегія суддів, заслухавши доповідача, перевіривши матеріали справи та мотиви апеляційної скарги, доходить висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, зважаючи на наступне.

Відповідно до ч.1 ст. 13 ЦПК України, суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням фізичних чи юридичних осіб, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених ними вимог і на підставі доказів сторін та інших осіб, які беруть участь у справі.

Частиною 1 ст. 367 ЦПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Відповідно до п.1 ч.1 ст. 374 ЦПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Згідно з ч.1 ст. 375 ЦПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено судом, що згідно з довіреністю від 09 вересня 2016 року позивач уповноважив директора ВП АФ «Семенівська» Сліпаченка П.П. представляти підрозділ та інтереси позивача в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань: - укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення, та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками; - укладання та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між бувшими членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходяться на колективній власності осіб, що мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна; - укладання та підписання договорів купівлі права власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства оформлення прав власності Товариства на такий майновий пай; - укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмежень до 45 000,00 (сорока п`яти тисяч гривень); - у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю.

Позивач надав право представнику ОСОБА_2 підписувати договори оренди земельних ділянок чи земельних часток (паїв) від імені орендаря та інші будь-які документи, які пов`язані з оформленням та реєстрацією таких договорів.

Відповідно до довіреності від 09 вересня 2016 року ОСОБА_2 мав право на укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, зокрема, купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснення інших угод, передбачених законодавством, з урахуванням обмежень до 45 000,00 грн.

Представник ОСОБА_2 був уповноважений організовувати та контролювати здійснення документообігу в ВП АФ «Семенівська», а також вчиняти інші юридично значимі дії, пов`язані з його довіреністю та з функціональними обов`язками директора виробничого підрозділу. Довіреність дійсна до 09.09.2018 року.

Згідно з трудовим договором (контрактом) від 12 грудня 2016 року № 2 (далі - контракт № 2), укладеним з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», ОСОБА_2 призначений на посаду директора ВП АФ «Семенівська» та зобов`язується здійснювати управління підрозділом в межах повноважень, наданих Положенням, забезпечувати ефективне використання та збереження майна товариства. Права та обов`язки сторін регулюються контрактом № 2, Положенням, Статутом ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», а також законодавством України про працю. Директор зобов`язаний безпосередньо організовувати вчасне укладання (переукладання) договорів оренди земельних ділянок з фізичними особами-орендодавцями, а також контролювати реєстрацію укладених договорів оренди землі та оформлення супутніх документів, необхідних для здійснення такої реєстрації щодо земельних ділянок, що знаходяться в користуванні ВП АФ «Семенівська». Директор зобов`язаний знаходити земельні ділянки з можливістю оренди для ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та сприяти укладенню договорів оренди відповідних земельних ділянок та їх реєстрації, а також організовувати збереження й ефективне використання майна та земельного банку, що знаходиться в користуванні ВП АФ «Семенівська».

Відповідно до пункту 3.1 контракту № 2 для задоволення інтересів ВП АФ «Семенівська» та вирішення питань, пов`язаних з його діяльністю, директор має право укладати господарські та інші договори згідно із законодавством України та в межах повноважень, визначених статутом товариства та довіреністю, виданою Генеральним директором товариства.

Згідно з Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 26.12.2008 року, підрозділ не є юридичною особою, діє на підставі затвердженого Положення та здійснює діяльність від імені товариства.

Підрозділ не має права, зокрема самостійно розривати будь-які договірні відносини. Підрозділ використовує майно, надане йому товариством, зокрема орендовані земельні ділянки. Керівником підрозділу є директор, який призначається Генеральним директором товариства та діє на підставі довіреності. Директор здійснює оперативне керівництво, укладає на підставі довіреності угоди з юридичними та фізичними особами та діє від імені товариства в межах повноважень, визначених Положенням та виданої йому довіреності. Директор зобов`язаний, зокрема додержуватись положень Статуту товариства, цього Положення та повноважень, наданих йому довіреністю, а також своєчасно інформувати керівництво товариства про зміни у діяльності підрозділу, які можуть негативно вплинути на інтереси товариства (пункт 4. 4. Положення).

Директор ВП АФ «Семенівська», зокрема здійснює господарське управління майном виробничого підрозділу без права його відчуження, представляє підприємство в органах державної влади і у взаємовідносинах з партнерами. Директор має право на підставі довіреності, виданої генеральним директором товариства, діяти від імені товариства, представляти його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, у відносинах з юридичними та фізичними особами, підписувати та візувати документи в межах свої компетенції (посадова інструкція).

У посадовій інструкції в графі «З інструкцією ознайомлений та зобов`язуюсь виконувати» є підпис ОСОБА_2 . Згідно з журналом вхідної кореспонденції ВП АФ «Семенівська» на 2016-2017 роки будь-яких заяв від орендарів, зокрема від ОСОБА_1 , про наміри розірвати укладені договори оренди не надходило.

Відповідно до наказу генерального директора ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 04 січня 2018 року ОСОБА_2 був звільнений з посади директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» за власним бажанням.

З довідки ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» №1094 від 20.08.2020 слідує, що на земельній ділянці з кадастровим номером 5324583200:00:002:0408 у 2017 році вирощувалася буряк цукровий, у 2018 році - соняшник (т. 1, а.с. 24).

ОСОБА_1 згідно з договором оренди земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0408 за період з 2017 - 2018 років виплачено орендну плату з вирахуванням податків в розмірі 52403,01 грн, з яких за 2017 рік - 26036,72 грн, за 2018 рік - 26366,29 грн, що підтверджується довідкою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» № 1095 від 20.08.2020 року.

Відповідно до витягу з Єдиного реєстру досудових розслідувань від 12 квітня 2018 року за заявою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» до реєстру внесено відомості про вчинення колишнім директором ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2 кримінального правопорушення відповідно до частини першої статті 358 КК України.

Згідно з наказом Міністерства юстиції України від 27 січня 2021 року № 322/5 на підставі висновку колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг від 11 січня 2021 року (далі - висновок від 11 січня 2021 року) частково задоволено скаргу ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та скасовано рішення, прийняті приватним нотаріусом Доценком А. М., від 22 липня 2020 року та 29 липня 2020 року щодо реєстрації речових прав на нерухоме майно. Відповідно до вказаного висновку від 11 січня 2021 року приватний нотаріус Доценко А.М. прийняв рішення на підставі додаткових угод про розірвання договорів оренди землі, укладених між власниками земельних ділянок та скаржником (ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт»). Додаткові угоди від імені скаржника підписані ОСОБА_2 , який діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року. Під час прийняття рішень приватним нотаріусом Доценком А. М. не було зупинено розгляд заяв та не витребувано довіреності від 09 вересня 2016 року, відомості щодо якої зазначені в додаткових угодах. Приватний нотаріус не перевірив повноваження Сліпаченка П.П. на підписання угод про розірвання договорів оренди землі.

Відповідно з пунктами 11, 12 висновку від 11 січня 2021 року зі змісту довіреності від 09 вересня 2016 року встановлено відсутність повноважень ОСОБА_2 на підписання угод про дострокове припинення договорів оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на земельні ділянки. Отже, рішення прийняті приватним нотаріусом Доценком А. М. з порушенням вимог закону, оскільки подані документи не могли встановити припинення права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Згідно з висновком науково-правової експертизи щодо вчинення правочинів від імені юридичної особи від 30 вересня 2021 року у відповідь на питання замовника: «Чи мав право директор ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Сліпаченко П.П укладати угоди про припинення правових відносин з оренди землі?» експерти зазначили, що директор підрозділу, згідно з Положенням, має право відповідно до наданої довіреності вчиняти від імені товариства будь-які юридичні дії в межах відповідних повноважень. Повноваження директора визначені в посадовій інструкції та трудовому контракті, згідно з яким директор має право діяти від імені товариства, представляти його інтереси в усіх підприємствах, установах і організаціях відповідно до повноважень, наданих довіреністю від 09 вересня 2016 року. Експерти встановили, що директор ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Сліпаченко П.П мав право укладати договори про припинення правових відносин з оренди землі відповідно до довіреності № 1142 від 09.09.2016, Статуту ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 11.09.2017, Положення про ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 26.12.2008, контракту від 12.12.2016, посадової інструкції директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженої 20.11.2013.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців ТОВ «Райземінвест-2017» зареєстроване 19 грудня 2017 року, одним із засновників цього товариства є ОСОБА_2 .

Згідно з постановою про закриття кримінального провадження від 14 липня 2021 року під час досудового розслідування встановлено, що в період часу з січня 2018 до серпня 2020 року із користування ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» вибуло 112 земельних ділянок, площа близько 600,00 га, які розташовані на території Криворудської сільської ради.

Суд першої інстанції встановив, що з 17.06.2016 між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» існували договірні відносини з приводу оренди земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0408, площею 1,9999 га. З договору оренди від 17.06.2016 слідує, що він укладений строком на 7 років.

11.08.2016 року на підставі договору оренди земельної ділянки, укладеного між позивачем та ОСОБА_1 , державний реєстратор Скок І.А. зареєстрував право оренди на земельну ділянку за ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», що підтверджується інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Згідно з угодою про розірвання договору оренди землі від 16.11.2017 року, укладеною між орендодавцем ОСОБА_1 та орендарем ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» в особі директора виробничого підрозділу Агрофірми «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Сліпаченко П.П., що діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року, сторони за взаємною згодою домовилися розірвати вказані договори оренди земельної ділянки, претензій один до одного не мають, угода складена у 2 (двох) примірниках.

Відповідно до акта приймання-передання земельної ділянки від 16.11.2017 року орендар, в особі представника ОСОБА_2 , передав земельну ділянку ОСОБА_1 .

Згідно з витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, 12.03.2019 року, відповідно до угоди, укладеної між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 16.11.2017 про розірвання договору оренди землі від 17.06.2016, припинено інше речове право позивача згідно рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенка Р.М. № 45896123.

На підставі договору оренди землі б/н, укладеного 11.02.2019 між ОСОБА_1 та ТОВ "Райземінвест-2017", вказаним державним реєстратором прийнято рішення № 45896189 про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки за ТОВ "Райземінвест-2017", на підставі чого 12.03.2019 проведено державну реєстрацію.

Задовольняючи позовні вимоги ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», суд першої інстанції виходив з того, що в судовому засіданні встановлено факт перевищення повноважень ОСОБА_2 при укладенні угоди від 16.11.2017 про розірвання договору оренди із ОСОБА_1 , а тому відсутнє волевиявлення ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" на укладення спірного договору з ОСОБА_1 , відтак угода від 16.11.2017 є недійсною.

Щодо скасування рішень державного реєстратора суд першої інстанції вказав, що реєстратор Онищенко Р.М. не перевірив повноважень ОСОБА_2 на підписання угоди про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки, адже ОСОБА_2 підписував угоди від імені позивача, не будучи директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та відомості про нього були відсутні в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань. Такі дії державного реєстратора суперечать «Порядку державної реєстрації реєстрацій речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», затвердженому постановою КМУ від 25.12.2015 №1127 (у редакції на момент вчинення правовідносин).

Суд першої інстанції також вказав, що у зв`язку з недійсністю договору оренди землі, укладеного між ОСОБА_2 та ТОВ «Райземінвест-2017» також підлягає скасуванню рішення державного реєстратора, індексний номер: 45896189 від 12.03.2019, про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0408 з одночасним припиненням права оренди цього товариства на вказану земельну ділянку.

Розглядаючи спір, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції повно і всебічно дослідив і оцінив обставини по справі, надані сторонами докази, правильно визначив юридичну природу спірних правовідносин.

Відповідно до статті 203 ЦК України до загальних вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину, відносяться: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно зі статтею 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 ЦК України).

Представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства (частина перша, третя статті 237 ЦК України).

Відповідно до статті 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє (стаття 239 ЦК України).

Відповідно до частини першої статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Згідно зі статтею 244 ЦК України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Відповідно до частини першої статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 ЦК України).

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю та дієздатністю (статті 2, 91, 92 ЦК України).

Юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (частини перша, третя статті 92 ЦК України).

Системний аналіз положень статей 91, 92, 237-239, 244 дає підстави для висновку, що відносини представництва юридична особа реалізує через свої органи або посадових осіб, які наділені повноваженнями представництва згідно із законом або установчим документом, або шляхом видання довіреності.

Стаття 241 ЦК України застосовується лише тоді, коли представник має повноваження на вчинення правочину, але вчиняє його з перевищенням їх обсягу.

Подібний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08 жовтня 2019 року у справі № 916/2084/17.

Частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи у тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи статей 92, 237-239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які вказують на те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Подібні висновки щодо застосування частини третьої статті 92 ЦК України викладено у постанові ВП Верховного Суду від 27.06.2018 р у справі № 668/13907/13-ц, у постановах Верховного Суду від 11.09.2019 р у справі № 466/9251/13-ц, від 28.05.2020 р у справі № 608/969/13-ц, від 08.12.2021 р у справі № 911/2574/18.

Згідно з матеріалами справи у довіреності від 09.09.2016 року немає заборони на вчинення угод щодо розірвання договорів оренди землі, проте передбачено право ОСОБА_2 укладати та підписувати інші угоди, згідно із законодавством України, з урахуванням обмежень до 45 000,00 грн.

У правовій доктрині розрізняють декілька видів довіреності залежно від обсягу наданих представнику повноважень, а саме: генеральна або загальна довіреність (уповноважує на вчинення широкого кола угод та різних за характером юридичних дій), спеціальна довіреність (надає повноваження на вчинення однотипних правочинів чи юридичних дій), разова довіреність (уповноважує на вчинення однієї конкретної угоди або юридичної дії.

Аналіз змісту довіреності від 09 вересня 2016 року дає підстави для висновку, що це довіреність, яка надавала повноваження Сліпаченку П.П. на вчинення однотипних юридичних дій, що стосуються набуття ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» прав оренди, власності на земельні ділянки (паї), майно сільськогосподарських підприємств та не уповноважувала представника вчиняти дії іншого типу, а саме тих, які спрямовані на відчуження належних позивачу прав та/або майна.

Особливістю представництва є те, що представник вчиняє визначені довіреністю дії, зокрема, укладає правочини, від імені та в інтересах особи, яку представляє, а вчинення дії, понад повноваження, надані довіреністю вважаються такими, що породжують виникнення прав і обов`язків для особи, яку представляють, лише у разі їх схвалення цією особою.

Якщо укладення правочину, вчинене понад повноваження, визначені довіреністю, не схвалене особою, яку представляють, то правочин не тягне для неї правових наслідків, є недійсним відповідно до частини першої статті 241, статей 239, 215 ЦК України.

Колегія суддів, дослідивши довіреність від 09 вересня 2016 року, погоджується з висновками суду першої інстанції, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» надало ОСОБА_2 , як директору відокремленого підрозділу товариства, який діє на підставі Положення та посадової інструкції, повноваження на укладання договорів з метою збільшення земельного банку позивача, тобто на вчинення деяких дій, які забезпечують ефективну діяльність товариства як агровиробника.

Зі змісту довіреності випливає, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не уповноважувало Сліпаченко П.П. як директора відокремленого підрозділу на розірвання укладених товариством договорів оренди.

Відповідно до матеріалів справи, зокрема довідок ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 07 липня 2020 року № №694 від 25.05.2020 року, №693 від 25.05.2020 року, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило угоду від 14 листопада 2017 року про розірвання діючих договорів оренди землі та продовжувало їх виконувати (обробляти землю, сплачувати орендну плату орендодавцям).

Крім того, колегія суддів бере до уваги обставини, встановлені під час досудового розслідування у кримінальному провадженні від 21 квітня 2021 року № 12018170320000121, що в період з січня 2018 до серпня 2020 року із користування ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» вибуло 112 земельних ділянок, площа близько 600,00 га, які розташовані на території Криворудської сільської ради.

Відсутність у довіреності повноважень щодо розірвання договорів оренди землі чи зменшення земельного банку ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», відсутність схвалення дій ОСОБА_2 дає підстави для висновку, що укладення угоди про розірвання договорів оренди земельної ділянки відбулося з перевищенням наданих представнику повноважень не в інтересах ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Враховуючи наказ Міністерства юстиції України від 27 січня 2021 року № 322/5 та висновок від 11 січня 2021 року, викладені вище обставини, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання угоди про розірвання договорів оренди земельної ділянки, вчиненої ОСОБА_2 з перевищенням повноважень, недійсною згідно зі статтями 203, 215 ЦК України, частиною першою статті 241 ЦК України.

Суд встановив, що в угоді про розірвання договору оренди землі від 16 листопада 2017 року зазначено, що від імені орендаря ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» діє директор ВП АФ «Семенівська» Сліпаченко П.П. на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року.

Якщо у договорі є умова (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то це вказує на обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про обмеження повноважень представника її контрагента (постанови Верховного Суду від 20 лютого 2018 року у справі № 906/100/17, від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17, від 26 лютого 2019 року у справі № 925/1453/16, від 02 жовтня 2019 року № 910/22198/17).

ОСОБА_1 , як орендодавець, проявивши розумну обачність та дослідивши зміст довіреності від 09 вересня 2016 року, повинні були знати про те, що директор ВП АФ «Семенівська» Сліпаченко П.П. не має повноважень на розірвання діючих договорів оренди.

Оскільки після 16 листопада 2017 року (дата укладення угоди про розірвання договорів оренди земельної ділянки) ОСОБА_1 не вимагав повернення йому земельної ділянки та продовжував отримувати орендну плату від ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», його дії не мають ознак добросовісності.

З огляду на вказане, враховуючи, що після 16 листопада 2017 року, орендодавець продовжував отримувати орендну плату від ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», яке продовжувало обробіток земельної ділянки, що позивач на вчинив наступного схвалення угоди про розірвання договорів оренди земельної ділянки, що відомості до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про припинення права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на земельну ділянку внесено лише 12.03.2019 року, тобто через майже півтора роки з дня укладення угоди про розірвання договору оренди землі від 16 листопада 2017 року, колегія суддів доходить висновку, що реального волевиявлення сторін договорів на припинення відносин оренди не відбулося.

Договір оренди землі від 11.02.2019 року, укладений між ТОВ «Райземінвест-2017» та ОСОБА_1 , не відповідає вимогам закону, тому є недійсним, оскільки укладений щодо земельної ділянки, право оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо якої не було припинено. Договір оренди був чинним, а орендодавець отримував орендну плату від позивача за весь 2017 та 2018 роки (з власної волі фактично виконував договір оренди із ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт»).

Скасування рішення про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки ТОВ «Райземінвест-2017», здійсненого на підставі недійсного договору, є наслідком задоволення вимоги про визнання недійсним оспорюваного договору та встановлення належності право оренди на земельну ділянку ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», що відповідає критерію ефективності обраного способу захисту порушених прав ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Враховуючи вказане, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції, що представник Сліпаченко П.П., укладаючи угоду про розірвання чинних договорів оренди, діяв з перевищенням повноважень як представник ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», тому ця угода є недійсною, як і договір оренди, укладений між відповідачами внаслідок цієї угоди.

Аналогічні висновки викладені у постанові Верховного Суду від 21 червня 2022 року у справі № 547/727/20-ц, провадження № 61-8667св22.

З огляду на викладене колегія суддів доходить висновку, що суд першої інстанції правильно встановив фактичні обставини справи, які мають суттєве значення для її вирішення, зокрема встановив, що угода про розірвання договорів оренди землі укладена представником від імені позивача з перевищенням повноважень, яку надалі ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило, застосував висновки Верховного Суду у подібних правовідносинах та законно скасував правильне та обґрунтоване рішення суду першої інстанції.

Щодо доводів апелянта про те, що визнання недійсним договору оренди, який порушує переважне право, не є ефективним способом захисту, оскільки задоволення цієї вимоги не поновлює майнову сферу позивача, вимога про скасування рішення про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки може бути підставою для звернення з окремим позовом лише у разі відмови реєстраційної служби внести зміни про скасування державної реєстрації прав (правовий висновок, викладений в постанові Великої Палати Верховного Суду від 15 січня 2020 року у справі № 587/2326/16-ц, провадження № 14-442 цс 19), то колегія суддів їх відхиляє з огляду на викладені вище мотиви і висновки, зазначає також таке.

Оспорюваний договір порушує права позивача як первинного орендаря, визнання недійсним оспорюваного договору повертає його сторони у попередній стан, що відновлює становище, яке існувало до його укладення. Скасування рішення про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки ТОВ «Райземінвест-2017», здійсненого на підставі недійсного договору, є наслідком задоволення вимоги про визнання недійсним оспорюваного договору, що відповідає критерію ефективності обраного способу захисту порушених прав ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Оцінюючи доводи апеляційної скарги, колегія суддів врахувала висновки, викладені в постанові Верховного Суду від 21.06.2023 року у справі № 547/727/20-ц, у постанові від 05.07.2023 року у справі №547/663/20.

Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест - 2017», відтак рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 28 липня 2023 року слід залишити в силі.

Керуючись ст. 367, 374, 375, 382 384 ЦПК України, Полтавський апеляційний суд, -

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест - 2017» - залишити без задоволення.

Рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 28 липня 2023 року - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом 30 днів шляхом подання касаційної скарги безпосередньо до суду касаційної інстанції.

Повний текст постанови виготовлено 18 грудня 2023 року.

Головуючий суддя :

---

Г.Л. Карпушин

Судді:

---

В.П. Пікуль

---

О.В. Прядкіна