Рішення

від 15.12.2023 по справі 911/2385/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" грудня 2023 р. Справа № 911/2385/23

Господарський суд Київської області у складі судді Горбасенка П.В., за участю секретаря судового засідання Андрух Д.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерагростандарт"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Валерайт"

про визнання недійсним договору

за участю представника позивача: Коваленко О.І. (ордер серії ВМ № 1039716 від 31.07.2023)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

03.08.2023 через канцелярію Господарського суду Київської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерагростандарт" (далі - ТОВ «Інтерагростандарт»/позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" (далі - ТОВ «Україна»/відповідач 1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Валерайт" (далі - ТОВ «Валерайт»/відповідач 2) про визнання недійсним договору від 27.06.2022 про відступлення права вимоги за договором поставки хімічної продукції № 24017 від 24.01.2020.

Позивач зазначає, що ТОВ "Україна" звернулось до Господарського суду Сумської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерагростандарт" про стягнення 2 796 690, 40 грн боргу за неналежне виконання договору поставки хімічної продукції № 24017 від 24.01.2020. Надалі, Господарський суд Сумської області рішенням від 28.04.2021 у справі № 920/40/21 задовольнив вимоги ТОВ "Україна" до ТОВ "Інтерагростандарт" про стягнення 2 796 690, 40 грн боргу та 41 950, 36 грн судового збору.

За доводами позивача ТОВ "Україна", без згоди ТОВ "Інтерагростандарт", відступило відповідачу 2 право вимоги стягнення 2 796 690, 40 грн боргу за договором поставки хімічної продукції № 24017 від 24.01.2020, а також 41 950, 36 грн судового збору за рішенням Господарського суду Сумської області від 28.04.2021 у справі № 920/40/21.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що означений договір є недійсним з огляду на приписи ст. 203, 516 Цивільного кодексу України та п. 9.8. договору поставки хімічної продукції № 24017 від 24.01.2020, яким передбачено, що жодна зі сторін не має права передавати свої права та обов`язки третій стороні без письмової згоди іншої договірної сторони.

Господарський суд Київської області ухвалою від 08.08.2023 залишив позовну заяву ТОВ "Інтерагростандарт" без руху, постановив виявлені недоліки усунути протягом десяти днів з дня вручення зазначеної ухвали.

15.08.2023 на електронну адресу Господарського суду Київської області від позивача надійшла заява про усунення недоліків, відповідно до змісту якої позивач надав пояснення стосовно заявленого позову та докази на їх підтвердження.

Господарський суд Київської області ухвалою від 18.08.2023, зокрема, прийняв до розгляду позовну заяву ТОВ "Інтерагростандарт" та відкрив провадження у справі № 911/2385/23 за правилами загального позовного провадження; відмовив ТОВ "Інтерагростандарт" у задоволенні клопотання про розгляд справи у порядку спрощеного позовного провадження; призначив підготовче засідання на 08.09.2023 та встановив відповідачам строк для подання відзиву на позов - протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.

08.09.2023 на електронну адресу Господарського суду Київської області від ТОВ «Валерайт» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи з огляду на необхідність надання відповідачу 2 додаткового часу для підготовки відзиву на позовну заяву.

Господарський суд Київської області ухвалою від 08.09.2023 в означеній справі, зокрема, відклав підготовче засідання на 13.10.2023 та встановив строк ТОВ "Валерайт" - до 13.10.2023 для подання до суду у письмовій формі відзиву на позовну заяву разом з доказами направлення його копії на адреси учасників справи.

18.09.2023 через канцелярію Господарського суду Київської області від ТОВ «Валерайт» надійшли відзив на позовну заяву та заява, згідно якої відповідач 2 просить суд визнати причину пропуску строку для подання відзиву на позовну заяву поважною, поновити пропущений строк для подання відзиву та прийняти його до розгляду.

11.10.2023 через підсистему «Електронний суд» від ТОВ «Україна» надійшло клопотання, згідно якого відповідач 1 просить суд забезпечити участь представника ТОВ «Україна» в судових засіданнях із розгляду справи № 911/2385/23 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, шляхом використання сервісу відеоконференцзв`язку сайту https://vkz.court.gov.ua/.

Господарський суд Київської області ухвалою від 08.09.2023 у справі № 911/2385/23 задовольнив клопотання ТОВ "Україна" про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду та постановив провести підготовче засідання, призначене у справі на 13.10.2023 об 11:15, в режимі відеоконференції за допомогою сервісу відеоконференцзв`язку сайту https://vkz.court.gov.ua/.

12.10.2023 через підсистему «Електронний суд» від ТОВ надійшов відзив на позовну заяву.

Господарський суд Київської області ухвалою від 13.10.2023 у цій справі відмовив у задоволенні заяви ТОВ "Валерайт" в частині прохань визнати причину пропуску строку для подання відзиву поважною та поновити пропущений строк для подання відзиву на позовну заяву; відмовив у задоволенні клопотання ТОВ "Україна" про встановлення додаткового строку для подання до суду відзиву на позовну заяву; залишив відзив ТОВ "Україна" на позовну заяву без розгляду; закрив підготовче провадження у справі № 911/2385/23 та призначив судовий розгляд по суті на 10.11.2023.

Також 10.11.2023 на електронну адресу Господарського суду Київської області ТОВ «Україна» надіслало клопотання про відкладення судового засідання.

Господарський суд Київської області ухвалою від 10.11.2023 у справі № 911/2385/23, зокрема, залишив без розгляду клопотання представника ТОВ «Україна» про відкладення судового засідання та оголосив перерву в судовому засіданні до 24.11.2023.

Також 10.11.2023 через підсистему "Електронний суд" ТОВ "Інтерагростандарт" надіслало заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Господарський суд Київської області ухвалою від 10.11.2023 у справі № 911/2385/23 повернув без розгляду заяву ТОВ "Інтерагростандарт" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Водночас 10.11.2023, після судового засідання, через підсистему «Електронний суд» ТОВ «Україна» надійшло клопотання про відкладення судового засідання.

16.11.2023 через підсистему "Електронний суд" від ТОВ "Інтерагростандарт" надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, згідно якої позивач просить суд забезпечити участь представника ТОВ "Інтерагростандарт" в судових засіданнях із розгляду справи № 911/2385/23 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, шляхом використання сервісу відеоконференцзв`язку сайту https://vkz.court.gov.ua/.

Господарський суд Київської області ухвалою від 16.11.2023 в означеній справі задовольнив заяву ТОВ «Інтерагростандарт» про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції в частині проведення судового засідання 24.11.2023 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, шляхом використання сервісу відеоконференцзв`язку сайту https://vkz.court.gov.ua/; відмовив у задоволенні цього клопотання в частині забезпечення участі представника позивача в наступних судових засіданнях із розгляду справи № 911/2385/23 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

17.11.2023 через канцелярію Господарського суду Київської області від ТОВ «Україна» надійшли письмові пояснення щодо спору в справі. Означені пояснення долучено до матеріалів справи в справи у судовому засіданні 24.11.2023.

20.11.2023 через підсистему «Електронний суд» від ТОВ «Україна» надійшло клопотання про участь в режимі відеоконференції.

Господарський суд Київської області ухвалою від 21.11.2023 у справі № 911/2385/23 задовольнив клопотання ТОВ «Україна» про участь в режимі відеоконференції в частині проведення судового засідання 24.11.2023 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, шляхом використання сервісу відеоконференцзв`язку сайту https://vkz.court.gov.ua/; відмовив у задоволенні в частині забезпечення участі представника відповідача 1 в наступних судових засіданнях із розгляду справи № 911/2385/23 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

24.11.2023 через підсистему «Електронний суд» позивач подав додаткові пояснення в справі, які долучено судом до матеріалів справи в судовому засіданні 24.11.2023.

Господарський суд Київської області ухвалою від 24.11.2023 у цій справі оголосив перерву до 15.12.2023.

24.11.2023 через підсистему "Електронний суд" від ТОВ "Інтерагростандарт" надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, згідно якої позивач просить суд забезпечити участь представника ТОВ "Інтерагростандарт" у судовому засіданні 15.12.2023 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, шляхом використання сервісу відеоконференцзв`язку сайту https://vkz.court.gov.ua/.

Господарський суд Київської області ухвалою від 27.11.2023 в означеній справі задовольнив заяву ТОВ "Інтерагростандарт" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

04.12.2023 через підсистему "Електронний суд" від ТОВ "Україна" надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, згідно якої відповідач 1 просить суд забезпечити участь представника ТОВ "Україна" в судових засіданнях із розгляду справи № 911/2385/23 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, через використання сервісу відеоконференцзв`язку сайту https://vkz.court.gov.ua/.

Господарський суд Київської області ухвалою від 05.12.2023 у зазначеній справі задовольнив заяву ТОВ "Україна" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції в частині проведення призначеного судового засідання 15.12.2023 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, шляхом використання сервісу відеоконференцзв`язку сайту https://vkz.court.gov.ua/; відмовив у частині забезпечення участі представника відповідача 1 в наступних судових засіданнях із розгляду справи № 911/2385/23 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

У судовому засіданні 15.12.2023, закінчивши з`ясування обставин та перевірку їх доказами, суд оголосив про перехід до судових дебатів, по завершенні яких вийшов до нарадчої кімнати. Після виходу з нарадчої кімнати суд

УСТАНОВИВ:

Відповідно до викладених у позові доводів позивача, 21.01.2020 між ТОВ «Інтерагростандарт» як постачальником та ТОВ «Україна» як покупцем укладено договір поставки № 24017 (далі - договір поставки), відповідно до п. 1, 9.1 якого постачальник зобов`язується поставити і передати у власність покупця хімічну продукцію, а покупець зобов`язується належним чином прийняти й оплатити товар в сумі, строки та на умовах визначених даним договором.

Даний договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до 31.12.2020, а в частині взаєморозрахунків - до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за даним договором. Закінчення терміну дії договору не звільняє сторони від виконання зобов`язань за ним та відповідальності за його порушення, які мали місце під час дії цього договору.

Копія означеного договору наявна в матеріалах справи.

У зв`язку з неналежним виконанням ТОВ «Інтерагростандарт» ТОВ «Україна» умов договору поставки, ТОВ «Україна» звернулось до суду з відповідним позовом, за наслідком розгляду якого Господарський суд Сумської області ухвалив рішення від 28.04.2021 у справі № 920/40/21 про задоволення позовних вимог та стягнення з ТОВ «Інтерагростандарт» на користь ТОВ «Україна»», зокрема 2 796 690, 40 грн боргу. На підтвердження вказаного позивачем долучено копію зазначеного рішення.

Як зауважено позивачем, 26.08.2022 ТОВ «Валерайт» звернулось до Господарського суду Сумської області із заявою про заміну сторони у виконавчому документі - наказі Господарського суду Сумської області в справі № 920/40/21, оскільки між ним як новим кредитором та ТОВ «Україна» як первісним кредитором 27.06.2022 укладеного договір про відступлення права вимоги за договором поставки хімічної продукції № 24017 від 24.01.2020. Копія цієї заяви наявна в матеріалах справи.

Відповідно до п. 1.1., 2.1 - 2.3, 6.5 договору про відступлення права вимоги за договором поставки хімічної продукції № 24017 від 24.01.2020 (далі - договір відступлення права вимоги) сторони погодили, що за своєю правовою природою цей договір є правочином з купівлі-продажу (відступлення) прав вимоги, визначених у цьому договорі, первісним кредитором новому кредитору.

За цим договором в порядку та на умовах, визначених цим договором, первісний кредитор передає у власність новому кредитору, а новий кредитор приймає у власність права вимоги до ТОВ «Інтерагростандарт» (код ЄДРПОУ 37052520) (надалі за текстом - боржник) на загальну суму 2 838 640 грн 76 коп., що складається з 2 796 690 грн 40 коп. за договором поставки хімічної продукції № 24017 від 24.01.2020 (надалі за текстом - первісний договір), укладеним між боржником та первісним кредитором додатковими угодами/договорами (за наявності), а також 41 950 грн 36 коп. витрат по сплаті судового збору та підтверджено рішенням Господарського суду Київської області від 28.04.2021 справа № 920/40/21, включаючи права вимоги до заставодавців (іпотекодавців), поручителів, правонаступників та/або спадкоємців боржника, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржника, або які зобов`язані виконати обов`язки боржника, за первісним договором, а новий кредитор сплачує первісному кредитору за відступлення права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим договором.

За цим договором новий кредитор, з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі оригіналів документів, за формою згідно додатка № 1 до цього договору, набуває усі права кредитора за основним договором, включаючи, проте не обмежуючись: право вимагати належного виконання боржником, фінансовими та майновими поручителями, правонаступниками/спадкоємцями боржника зобов`язань за основним договором, а саме, але не обмежуючись, сплати основного зобов`язання, процентів, штрафних санкцій, неустойок у розмірах, передбачених основним договором. Новий кредитор набуває усі права кредитора за основним договором у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги.

Сторони домовились, що відступлення первісним кредитором новому кредитору прав вимоги за договорами забезпечення, зокрема, застави, договором поруки, іншими договорами (за наявності), які були укладені у простій письмовій формі, здійснюється на підставі цього договору.

Права вимоги, що відступають за цим договором, належить первісному кредитору на підставі наказу Господарського суду Сумської області, котрий виданий на виконання рішення Господарського суду Сумської області від 28.04.2021 року справа № 920/40/21.

Цей договір набуває чинності з дати його підписання уповноваженими належним на те чином представниками сторін і скріплення відтисками печатки первісного кредитора та діє до повного виконання сторонами свої зобов`язань за цим договором. Будь-які зміни та доповнення до цього договору є чинними за умови їх укладення в порядку, передбаченому для укладення цього договору.

Копії цього договору та додатку до нього (акта примання-передачі оригіналів документів) наявні в матеріалах справи.

За результатами розгляду заяви ТОВ «Валерайт» про заміну сторони Господарський суд Сумської області ухвалою від 05.09.2022 у справі № 920/40/21 задовольнив заяву ТОВ «Валерайт» про заміну сторони у виконавчому документі наказі Господарського суду Сумської області по справі № 920/40/21 від 10.08.2021 та замінив стягувача у наказі від 10.08.2021 по справі № 920/40/21 з ТОВ «Україна» (ідентифікаційний код 30866086) на нового стягувача ТОВ «Валерайт» (ідентифікаційний код 43976231). Копія ухвали наявна в матеріалах справи.

ТОВ «Інтерагростандарт» зауважило, що ТОВ «Валерайт» та ТОВ «Україна» укладаючи оспорюваний договір вчинили «солідарний проступок» - порушили права ТОВ «Інтерагростандарт» на свободу підприємницької діяльності та вибору контрагента.

Однак за доводами позивача, вказаний договір відступлення права вимоги є недійсним у силу приписів ст. 203, 516 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), оскільки п. 9.8 договору поставки передбачено, що жодна із сторін не має права передавати свої права та обов`язки третій стороні без письмової згоди іншої договірної сторони, а ТОВ «Інтерагростандарт» не надав такої згоди.

Враховуючи викладене, позивач вважає, що відсутність згоди боржника на зміну кредитора у зобов`язанні, якщо обов`язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання недійсним на підставі ч. 1 ст. 203 ЦК України договору про відступлення права вимоги, оскільки він суперечить вимогам ч. 1 ст. 516 ЦК України.

Заперечуючи проти позовних вимог ТОВ «Валерайт» вказало, що ТОВ «Україна» є підконтрольною компанією ТОВ «Інтерагростандарт», у зв`язку із чим відкрито кримінальне провадження № 12023100000000394 від 15.03.2023, а тому вказаний позов спрямований на уникнення виконання власного зобов`язання. Копія витягу з Єдиного державного реєстру досудових розслідувань наявна в матеріалах справи.

За доводами відповідача 2 ТОВ «Інтерагростандарт» має заборгованість за різними договорами та з різними юридичними особами, а тому намагається зловживати своїми правами. На підтвердження вказаного відповідач 2 надав копії договорів поставки № 24015 від 24.01.2020, № 240111 від 24.01.2020

Поряд з тим ТОВ «Валерайт» зауважило, що позивачем не зазначено, які негативні наслідки настали для ТОВ «Інтерагростандарт» внаслідок укладення оспорюваного договору та яким чином порушено права останнього, відтак відсутні підстави для визнання договору відступлення права вимоги недійсним та задоволення означеного позову.

ТОВ «Україна» звернуло увагу суду, що позивач не оскаржував ухвалу Господарського суду Сумської області від 05.09.2022 у справі № 920/40/21 про заміну стягувача, отже, надав мовчазну згоду на заміну кредитора.

Згідно змісту письмових пояснень ТОВ «Україна» позивач не здійснив жодної оплати на погашення боргу перед первісним кредитором, що свідчить про недобросовісне користування ТОВ «Інтерагростандарт» правами і зловживання ними під час вирішення спору в цій справі.

Оскільки Господарський суд Київської області ухвалою від 13.10.2023 у цій справі залишив відзив ТОВ "Україна" на позовну заяву без розгляду, суд відповідно до ст. 165 ГПК України, здійснював розгляд цієї справи за наявними у ній матеріалами.

З`ясувавши обставини справи та дослідивши подані докази, заслухавши заключне слово представника позивача, суд дійшов таких висновків.

Приписами ч. 1, 2 ст. 16, ст. 202, ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України унормовано, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами першою - третьою, п`ятою статті 203 ЦК України визначено, що: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 1 ст. 509, ст. 510, ч. 1, 3 ст. 512, ст. 514, 516, 517 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор. Якщо кожна із сторін у зобов`язанні має одночасно і права, і обов`язки, вона вважається боржником у тому, що вона зобов`язана вчинити на користь другої сторони, і одночасно кредитором у тому, що вона має право вимагати від неї.

Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок:

1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги);

2) правонаступництва;

3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем);

4) виконання обов`язку боржника третьою особою.

Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

Отже, правова природа договору відступлення права вимоги полягає у тому, що у конкретному договірному зобов`язанні первісний кредитор замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов`язання.

За загальним правилом заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов`язків, не погіршує становище боржника та не зачіпає його інтересів, однак сторони мають право додатково врегулювати порядок заміни кредитора у договорі, а відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні, якщо обов`язковість такої згоди передбачена договором, відповідно, є підставою для визнання договору про відступлення права вимоги недійсним на підставі ч. 1 ст. 203 ЦК України як такого, що суперечить ч. 1 ст. 516 ЦК України.

Враховуючи викладене, а також погоджені сторонами умови п. 9.8 договору поставки, суд дійшов висновку, що ТОВ «Україна» та ТОВ «Інтерагростандарт», користуючись принципом свободи договору, забезпечили собі право впливати на зміну контрагентів за цим договором.

Зобов`язання за договором поставки складається не тільки з обов`язків сторін, а й прав, тому передача права вимоги, що виникає на підставі такого договору має відбуватись відповідно до умов договору та закону.

Позивач через звернення до суду із відповідним позовом реалізував намір захистити свої інтереси та стверджував про порушення права на свободу договору та вибору контрагента, а також закріпленого у п. 9.8 договору поставки права (боржника за цим договором) погоджувати передачу прав та обов`язків будь-якій іншій стороні, зокрема коли передаються не його права, а права іншої сторони правочину (права покупця), а також обов`язку сторони, яка передає права за договором - отримати згоду на такі дії від боржника.

Водночас суд звертає увагу, що на розгляд суду не передано питання реалізації права боржника на грошові кошти. В цьому випадку боржник, отримавши роль позивача, намагається відновити своє порушене право та інтерес в контексті єдиної умови договору, яка тягне за собою негрошове зобов`язання, а також надавала ТОВ «Інтерагростандарт» право вирішувати: погоджувати продавцю передання прав та обов`язків третій стороні чи відмовити у цьому.

Приписами статей 73, 74, 76, 78, 79, 86 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами, зокрема, письмовими, речовими і електронними доказами.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

В розрізі зазначених норм процесуального права суд вважає за необхідне вказати що:

- обов`язок доказування треба розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, зі збирання та надання доказів для підтвердження власних доводів, що має на меті усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи;

- судове пізнання завжди опосередковане, оскільки спрямоване на вивчення події, що мала місце в минулому, тоді як належність доказів спроможність фактичних даних містити інформацію щодо обставин, які входять до предмета доказування, слугувати аргументами (посилками) у процесі встановлення об`єктивної істини, тобто під належністю доказу розуміється наявність об`єктивного зв`язку між змістом судових доказів (відомості, що містяться в засобах доказування) і самими фактами, що є об`єктом судового пізнання;

- надання оцінки доказам є виключною компетенцією суду, а принцип оцінки доказів поза розумним сумнівом полягає в тому, що розумним є сумнів, який ґрунтується на певних обставинах та здоровому глузді, випливає зі справедливого та зваженого розгляду всіх належних та допустимих відомостей, визнаних доказами, або з відсутності таких відомостей і є таким, який змусив би особу втриматися від прийняття рішення у питаннях, що мають для неї найбільш важливе значення.

- принцип змагальності сторін в судовому процесі не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує, позаяк відповідна обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний;

- передбачений ст. 79 ГПК України стандарт доказування "вірогідність доказів" підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач, та презюмує, що ним покладено на суд обов`язок оцінювати докази та обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були, тобто обставина, про яку сторона стверджує, підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів - коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

Враховуючи викладене, оскільки ТОВ «Україна» є стороною договору поставки, а тому обізнаний з усіма його положеннями, зокрема п. 9.8 щодо необхідності згоди постачальника - ТОВ «Інтерагростандарт» на передачу прав та обов`язків покупця (кредитора).

Однак матеріали справи не містять доказів повідомлення позивача щодо передачі прав ТОВ «Україна», що виникли за договором поставки, як і не містять доказів надання згоди ТОВ «Інтерагростандарт» на передання прав продавця (кредитора) ТОВ «Валерайт».

Отже, на момент укладення оспорюваного договору відступлення права вимоги у ТОВ «Україна» не було згоди ТОВ «Інтерагростандарт» на його укладення.

Верховний Суд у постанові від 29.05.2018 у справі № 910/14716/17 виклав правову позиці, що законодавець відокремлює надання боржником згоди на заміну кредитора у зобов`язанні та письмове повідомлення боржника про таку заміну, а відповідно і визначає різні правові наслідки недотримання вказаних вимог. Відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні, якщо обов`язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання договору недійсним та відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України - договору про відступлення права вимоги, оскільки у такому випадку договір про відступлення права вимоги суперечить приписам ч. 1 ст. 516 ЦК України.

Оскільки пунктом 9.8 договору поставки передбачено, що жодна із сторін не має права передавати свої права та обов`язки третій стороні без письмової згоди іншої договірної сторони, а в матеріалах справи відсутні докази належного узгодження відступлення права вимоги, обов`язковість якого передбачена договором, суд дійшов висновку, що оспорюваний договір відступлення права вимоги укладено з порушенням вимог ч. 1 ст. 516 ЦК України, що є підставою для визнання такого договору недійсним на підставі ч. 1 ст. 203 ЦК України.

Водночас суд враховує, що зміст договору відступлення права вимоги свідчить про те, що за ним передавалось, зокрема, право вимоги щодо стягнення з позивача грошових кошів, стягнутих за рішенням Господарського суду Сумської області від 28.04.2021 у справі № 920/40/21, яким встановлено порушення ТОВ "Інтерагростандарт" умов договору поставки.

Поряд з тим, за відсутності інших підстав припинення зобов`язання, передбачених договором або законом, зобов`язання, зокрема й грошове, припиняється його виконанням, проведеним належним чином, а саме лише прийняття господарським судом рішення про задоволення вимог кредитора, якщо таке рішення не виконано в установленому законом порядку, не припиняє зобов`язальних відносин сторін і не звільняє боржника від відповідальності за невиконання грошового зобов`язання.

Вказане свідчить про те, що за спірним договором відступлено заборгованість, яка виникла саме на підставі договору поставки хімічної продукції № 24017 від 24.01.2020.

Суд звертає увагу, що наявність ухвали Господарського суду Сумської області від 05.09.2022 у справі № 920/40/21 про заміну стягувача у наказі від 10.08.2021 по справі № 920/40/21 з ТОВ «Україна» (ідентифікаційний код 30866086) на нового стягувача ТОВ «Валерайт» (ідентифікаційний код 43976231) не перешкоджає вирішенню спору в межах цієї справи, оскільки вимоги позивача у ній стосуються виключно визнання недійсним договору відступлення права вимоги, а не оскарження рішень чи ухвал іншого суду.

Решта ж доводів та аргументів сторін, покладених сторонами в основу обґрунтування вимог та заперечень, зокрема щодо: наявності відкритого кримінального провадження, спірних правовідносин між позивачем та іншими юридичними особами, не сторонами договору, судом не приймаються, як такі, що не входять до предмета доказування у цій справі.

З огляду вказаного, суд звертає увагу обох сторін на те, що обставини вчинення особою/особами злочину та/або протиправних дій кримінального характеру мають бути підтверджені та доведені належними та допустимими доказами у розумінні ч. 6 ст. 75 ГПК України.

Судовий збір, відповідно до ст. 129 ГПК України, покладається судом на відповідачів у повному обсязі.

Враховуючи наведене, а також беручи до уваги задоволення позову, суд дійшов висновку про покладення судових витрат на відповідачів та їх розподілу між ними порівну.

Керуючись ст. 124 Конституції України, ст. 233, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ

1. Задовольнити позовні вимоги.

2. Визнати недійсним договір від 27.06.2022 про відступлення права вимоги за договором поставки хімічної продукції № 24017 від 24.01.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Україна" (ідентифікаційний код 30866086) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Валерайт" (ідентифікаційний код 43976231).

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Валерайт" (08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе(з), вул. Святошинська, буд. 41, офіс 3/9, ідентифікаційний код 43976231) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерагростандарт" (40007, Сумська обл., м. Суми, вул. Промислова, буд. 2, ідентифікаційний код 37052520) 1 342 (одну тисячу триста сорок дві) грн 00 коп. судового збору.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" (16530, Чернігівська обл., Прилуцький р-н, с. Корінецьке, вул. Центральна, буд. 10-Б, ідентифікаційний код 30866086) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерагростандарт" (40007, Сумська обл., м. Суми, вул. Промислова, буд. 2, ідентифікаційний код 37052520) 1 342 (одну тисячу триста сорок дві) грн 00 коп. судового збору.

5. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили в порядку статті 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржене у апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду в порядку та строки, визначені статтями 254, 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 21.12.2023.

Суддя П.В.Горбасенко