Постанова

від 27.03.2024 по справі 911/2385/23

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" березня 2024 р. Справа№ 911/2385/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Яковлєва М.Л.

суддів: Станіка С.Р.

Шаптали Є.Ю.

за участю секретаря судового засідання: Гончаренка О.С.

за участю представників учасників справи згідно протоколу судового засідання від 27.03.2024 у справі №911/2385/23 (в матеріалах справи)

розглянувши у відкритому судовому засіданні

матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Україна»

на рішення Господарського суду Київської області від 15.12.2023, повний текст якого складений 20.12.2023,

у справі № 911/2385/23 (суддя Горбасенко П.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерагростандарт»

до 1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Україна»

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Валерайт»

про визнання недійсним договору

ВСТАНОВИВ:

Позов заявлено про визнання недійсним укладеного між відповідачами договору про відступлення права вимоги від 27.06.2022 за договором поставки хімічної продукції № 24017 від 24.01.2020, за умовами якого відповідачу 2 було відступлено право вимоги до позивача на загальну суму 2 838 640, 76 грн., що складається з 2 796 690,40 грн. боргу за договором поставки хімічної продукції № 24017 від 24.01.2020, а також 41 950, 36 грн. судового збору за рішенням Господарського суду Сумської області від 28.04.2021 у справі № 920/40/21.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірний договір укладено без отримання згоди позивача, що є порушенням п. 9.8 договору поставки хімічної продукції № 24017 від 24.01.2020, у якому сторони дійшли згоди про те, що жодна зі сторін не має права передавати свої права та обов`язки третій стороні без письмової згоди іншої договірної сторони.

У письмових поясненнях відповідач 1 проти задоволення позову заперечив, зазначивши, що:

- позивача було повідомлено про відступлення права вимоги та основним договором та заміну стягувача у виконавчому провадження шляхом надсилання заяви про зміну сторони у виконавчому документі у справі № 920/40/21;

- позивач обов`язки щодо погашення заборгованості за договором поставки хімічної продукції № 24017 від 24.01.2020 не виконував;

- у спірних правовідносинах застосування ст. 516 ЦК України є неможливим, оскільки правонаступництво фактично відбулось не шляхом укладення договору про відступлення права вимоги, а за результатами винесення ухвали суду про заміну стягувача у виконавчому провадженні.

У відзиві на позов відповідач 2 проти задоволення позовних вимог заперечив, пославшись на те, що:

- відступлення права вимоги відбулось не на підставі договору поставки хімічної продукції № 24017 від 24.01.2020, а на підставі наказу Господарського суду Сумської області у справі № 920/40/21;

- ТОВ «Україна» є підконтрольною компанією ТОВ «Інтерагростандарт», у зв`язку із чим відкрито кримінальне провадження № 12023100000000394 від 15.03.2023, а тому вказаний позов спрямований на уникнення виконання власного зобов`язання;

- позивачем не обґрунтовано, яким чином спірний договір порушує права позивача, що є підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.

Рішенням Господарського суду Київської області від 15.12.2023 у справі № 911/2385/23 позов задоволений повністю, визнано недійсним договір від 27.06.2022 про відступлення права вимоги за договором поставки хімічної продукції № 24017 від 24.01.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Україна» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Валерайт».

Задовольняючи позовні вимоги суд першої інстанції виходив з того, що оскільки пунктом 9.8 договору поставки хімічної продукції № 24017 від 24.01.2020 передбачено, що жодна із сторін не має права передавати свої права та обов`язки третій стороні без письмової згоди іншої договірної сторони, а в матеріалах справи відсутні докази належного узгодження відступлення права вимоги, обов`язковість якого передбачена договором, оспорюваний договір відступлення права вимоги укладено з порушенням вимог ч. 1 ст. 516 ЦК України, що є підставою для визнання такого договору недійсним на підставі ч. 1 ст. 203 ЦК України.

Суд першої інстанції зауважив на тому, що:

- зміст договору відступлення права вимоги свідчить про те, що за ним передавалось, зокрема, право вимоги щодо стягнення з позивача грошових кошів, стягнутих за рішенням Господарського суду Сумської області від 28.04.2021 у справі № 920/40/21, яким встановлено порушення ТОВ «Інтерагростандарт» умов договору поставки, проте за відсутності інших підстав припинення зобов`язання, передбачених договором або законом, зобов`язання, зокрема й грошове, припиняється його виконанням, проведеним належним чином, а саме лише прийняття господарським судом рішення про задоволення вимог кредитора, якщо таке рішення не виконано в установленому законом порядку, не припиняє зобов`язальних відносин сторін і не звільняє боржника від відповідальності за невиконання грошового зобов`язання. Вказане свідчить про те, що за спірним договором відступлено заборгованість, яка виникла саме на підставі договору поставки хімічної продукції № 24017 від 24.01.2020;

- наявність ухвали Господарського суду Сумської області від 05.09.2022 у справі № 920/40/21 про заміну стягувача у наказі від 10.08.2021 по справі № 920/40/21 з ТОВ «Україна» (ідентифікаційний код 30866086) на нового стягувача ТОВ «Валерайт» (ідентифікаційний код 43976231) не перешкоджає вирішенню спору в межах цієї справи, оскільки вимоги позивача у ній стосуються виключно визнання недійсним договору відступлення права вимоги, а не оскарження рішень чи ухвал іншого суду;

Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю «Україна» звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 15.12.2023 у справі № 911/2385/23 та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

У обґрунтування вимог апеляційної скарги апелянт послався на ті ж самі обставини, що й під час розгляд справи в суді першої інстанції, зауваживши на тому, що:

- звертаючись до суду з метою захисту свого порушеного права із позовом про визнання недійсним договору відступлення вимог за договором поставки, позивач залишає поза увагою суду обставини невиконання ним зобов`язань перед апелянтом;

- не можуть залишатись поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, які регулюють спірні правовідносини, але можуть свідчити про нехтування позивачем обов`язком щодо належного виконання зобов`язань за договором поставки, недобросовісне користування правами і зловживання ними при вирішенні спору у цій справі;

- вимога позивача, як заінтересованої особи, про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги може бути кваліфікована як зловживання правом, направленим на уникнення сплати боргу за договором поставки та задоволення вимог кредитора;

- добросовісність, як одна із фундаментальних засад цивільного права, означає прагнення особи сумлінно використовувати цивільні права та забезпечити виконання цивільних обов`язків, що зокрема підтверджується змістом частини третьої статті 509 ЦК України. Отже, законодавець, навівши у тексті ЦК України зазначений принцип, установив у такий спосіб певну межу поведінки учасників цивільних правовідносин, тому кожен із них зобов`язаний сумлінно здійснювати свої цивільні права та виконувати цивільні обов`язки, у тому числі передбачати можливість завдання своїми діями (бездіяльністю) шкоди правам та інтересам інших осіб;

- приватно-правовий інструментарій не повинен використовуватися учасником для уникнення сплати боргу; ініціювання спору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим; правовим наслідком зловживання матеріальними (цивільними) правами може бути, зокрема, відмова у захисті цивільного права та інтересу.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.01.2024, справу № 911/2385/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: Яковлєв М.Л. - головуючий суддя; судді: Шаптала Є.Ю., Тищенко О.В.

З огляду на те, що апеляційна скарга надійшла до Північного апеляційного господарського суду без матеріалів справи, що у даному випадку унеможливлює розгляд поданої апеляційної скарги, колегія суддів дійшла висновку про необхідність витребування матеріалів даної справи у суду першої інстанції та відкладення вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, які визначені главою 1 розділу IV ГПК України, до надходження матеріалів справи.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.01.2024 витребувано у Господарського суду Київської області матеріали справи № 911/2385/23, а також відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження матеріалів справи № 911/2385/23.

17.01.2024 від Господарського суду Київської області до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали даної справи.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.01.2024 залишено без руху апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Україна» на рішення Господарського суду Київської області від 15.12.2023 у справі № 911/2385/23, а також надано строк для усунення її недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху шляхом надання до суду доказів надання копії апеляційної скарги та доданих до неї документів відповідачу 2.

06.02.2024 від скаржника до Північного апеляційного господарського суду надійшла заява про усунення недоліків, до якого, зокрема, додані докази надання копії апеляційної скарги та доданих до неї документів відповідачу 2.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.02.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Україна» на рішення Господарського суду Київської області від 15.12.2023 у справі № 911/2385/23, розгляд апеляційної скарги призначено на 27.03.2024 о 15:00 год.

12.02.2024 до суду від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому позивач, з посиланням на те, що:

- застосування ст. 518 ЦК України, в частині того, що від позивача не надходило заперечень проти вимоги нового кредитора є помилковим, а вказана стаття не підлягає застосуванню, оскільки регулює інші відносини;

- повідомлення боржника про відступлення прав вимоги не є тотожним отриманню згоди останнього;

- позиція відповідача про те, що предметом договору відступлення права вимоги від 27.06.2022 є вимоги, які виникли у первісного кредитора на підставі рішення суду, а не договору поставки укладеного між первісним кредитором та боржником (ТОВ «Інтерагростандарт») є необґрунтованими та протирічить змісту оспорювального договору. Зобов`язання ТОВ «Інтерагростандарт» перед ТОВ «Україна» продовжують існувати саме на підставі договору поставки № 24017від 24.01.2020, а рішення суду про стягнення коштів, жодним чином не вплинуло (не трансформувало) на зобов`язальні вимоги згідно цивільної угоди, так як судовим рішенням лише підтверджено законність такої вимоги та в такому розмірі і надало право кредитору стягнення в примусовому порядку;

- суд в межах розгляду заяви про заміну стягувача не міг встановлювати недійсність чи законність укладення договору про відступлення;

- укладеним правочином порушено умови первісного договору, який містив заборону на заміну кредитора без отримання згоди боржника,

просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

У зв`язку з перебуванням судді Тищенко О.В. у відпустці розпорядженням керівника апарату суду № 09.1-08/1348/24 від 25.03.2024 призначено повторний автоматизований розподіл справи № 911/2385/23.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.03.2024, визначено наступний склад колегії суддів: головуючий суддя - Яковлєв М.Л.; судді: Шаптала Є.Ю., Станік С.Р..

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.03.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Україна» на рішення Господарського суду Київської області від 15.12.2023 у справі № 911/2385/23 прийнято до свого провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя - Яковлєв М.Л., судді: Шаптала Є.Ю., Станік С.Р..

Станом на 27.03.2024 до Північного апеляційного господарського суду інших відзивів на апеляційну скаргу та клопотань від учасників справи не надходило.

Відповідачі представників в судове засідання не направили, про причини неявки суду не повідомили.

Враховуючи належне повідомлення всіх учасників про час і місце судового розгляду апеляційної скарги, а також те, що явка представників учасників в судове засідання не визнана обов`язковою, колегія суддів дійшла висновку про розгляд апеляційної скарги у відсутність представників відповідачів за наявними матеріалами апеляційного провадження.

Під час розгляду справи позивач проти задоволення апеляційної скарги заперечив.

Згідно із ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги та відзиву, заслухавши пояснення позивача, дослідивши матеріали справи, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення суду першої інстанції не підлягає скасуванню чи зміні, з наступних підстав.

24.01.2020 позивач (постачальник) та відповідач 1 (покупець) уклали договір поставки № 24017 (далі Договір поставки), у п. 1.1 якого погодили, що постачальник зобов`язується поставити і передати у власність покупця хімічну продукцію, а покупець зобов`язується належним чином прийняти й оплатити товар в сумі, строки та на умовах визначених даним договором.

Даний договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до 31.12.2020, а в частині взаєморозрахунків - до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за даним договором. Закінчення терміну дії договору не звільняє сторони від виконання зобов`язань за ним та відповідальності за його порушення, які мали місце під час дії цього договору (п. 9.1 Договору поставки).

У зв`язку з неналежним виконанням позивачем умов Договору поставки, а саме не поставку товару, відповідач 1 звернувся до Господарського суду Сумської області з про стягнення суми попередньої оплати, за наслідком розгляду якого Господарський суд Сумської області ухвалив рішення від 28.04.2021 у справі № 920/40/21 про задоволення позовних вимог та стягнення з позивача на користь відповідача 1 боргу в сумі 2 796 690,40 грн. та витрат по сплаті судового збору в сумі 41 950,36 грн.

26.08.2022 відповідач 2 звернувся до Господарського суду Сумської області із заявою про заміну сторони у виконавчому документі - наказі Господарського суду Сумської області в справі № 920/40/21.

Підставою для заміни сторони у виконавчому провадженні заявник визначив те, що між відповідачем 2, як новим кредитором та відповідачем 1, як первісним кредитором, укладено договір про відступлення права вимоги від 27.06.2022 за договором поставки хімічної продукції № 24017 від 24.01.2020 (далі Договір відступлення).

У Договорі про відступлення сторонами погоджено, що:

- сторони погоджуються, що за своєю правовою природою цей договір є правочином з купівлі-продажу (відступлення) прав вимоги, визначених у цьому договорі, первісним кредитором новому кредитору (п. 1.1);

- за цим договором в порядку та на умовах, визначених цим договором, первісний кредитор передає у власність новому кредитору, а новий кредитор приймає у власність права вимоги до ТОВ «Інтерагростандарт» (код ЄДРПОУ 37052520) (надалі за текстом - боржник) на загальну суму 2 838 640 грн. 76 коп., що складається з 2 796 690 грн. 40 коп. за договором поставки хімічної продукції № 24017 від 24.01.2020 (надалі за текстом - первісний договір), укладеним між боржником та первісним кредитором додатковими угодами/договорами (за наявності), а також 41 950 грн. 36 коп. витрат по сплаті судового збору та підтверджено рішенням Господарського суду Сумської області від 28.04.2021 справа № 920/40/21, включаючи права вимоги до заставодавців (іпотекодавців), поручителів, правонаступників та/або спадкоємців боржника, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржника, або які зобов`язані виконати обов`язки боржника, за первісним договором, а новий кредитор сплачує первісному кредитору за відступлення права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим договором.

За цим договором новий кредитор, з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі оригіналів документів, за формою згідно додатка № 1 до цього договору, набуває усі права кредитора за основним договором, включаючи, проте не обмежуючись: право вимагати належного виконання боржником, фінансовими та майновими поручителями, правонаступниками/спадкоємцями боржника зобов`язань за основним договором, а саме, але не обмежуючись, сплати основного зобов`язання, процентів, штрафних санкцій, неустойок у розмірах, передбачених основним договором. Новий кредитор набуває усі права кредитора за основним договором у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги (п. 2.1);

- сторони домовились, що відступлення первісним кредитором новому кредитору прав вимоги за договорами забезпечення, зокрема, застави, договором поруки, іншими договорами (за наявності), які були укладені у простій письмовій формі, здійснюється на підставі цього договору (п. 2.2);

- права вимоги, що відступають за цим договором, належить первісному кредитору на підставі наказу Господарського суду Сумської області, котрий виданий на виконання рішення Господарського суду Сумської області від 28.04.2021 справа № 920/40/21 (п. 2.3);

- цей договір набуває чинності з дати його підписання уповноваженими належним на те чином представниками сторін і скріплення відтисками печатки первісного кредитора та діє до повного виконання сторонами свої зобов`язань за цим договором. Будь-які зміни та доповнення до цього договору є чинними за умови їх укладення в порядку, передбаченому для укладення цього договору (п. 6.5).

Господарський суд Сумської області ухвалою від 05.09.2022 у справі № 920/40/21 задовольнив заяву відповідача 2 про заміну сторони у виконавчому документі наказі Господарського суду Сумської області по справі № 920/40/21 від 10.08.2021 та замінив стягувача у наказі від 10.08.2021 по справі № 920/40/21 з ТОВ «Україна» (ідентифікаційний код 30866086) на нового стягувача ТОВ «Валерайт» (ідентифікаційний код 43976231).

Звертаючись до суду з цим позовом, позивач просить визнати Договір відступлення недійсним та зазначає про те, що за умовами Договору відповідачу 2 було відступлено право вимоги до позивача, яке виникло за Договором поставки, водночас у п. 9.8 останнього сторони дійшли згоди про те, що жодна зі сторін не має права передавати свої права та обов`язки третій стороні без письмової згоди іншої договірної сторони, проте відповідної письмової згоди позивача, як сторони Договору поставки, на укладення спірного Договору відступлення отримано не було.

Суд першої інстанції позовні вимоги задовольнив у повному обсязі, що колегія суддів вважає вірним з огляду на таке.

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьої, п`ятою, шостою ст. 203 ЦК України.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Відповідно до частин 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною 1 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 року № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» визначено, що:

- судам необхідно враховувати, що згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства.;

- зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України);

- відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, чинне законодавство встановлює, що за загальним правилом заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов`язків, не погіршує становище боржника та не зачіпає його інтересів, однак сторони мають право додатково врегулювати порядок заміни кредитора у договорі, а відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні, якщо обов`язковість такої згоди передбачена договором, відповідно, є підставою для визнання договору про відступлення права вимоги недійсним на підставі ч. 1 ст. 203 ЦК України як такого, що суперечить ч. 1 ст. 516 ЦК України.

Вказану правову позицію висловив Верховний суд України в постановах від 15.04.2015 у справі за позовом ТОВ «Спецстройенерго» до ПАТ «ВТБ Банк» та ТОВ «Альфа Солар» про визнання недійсним договору та від 05.06.2007 у справі за позовом ДП «НАЕК «Енергоатом» до ТОВ «Атомремонт» та ЗАТ «Торговий дім «Союз» про визнання недійсним договору.

Згодом вказана правова позиція неодноразово підтримана Верховним Судом у постановах від 22.05.2018 по справі № 904/11838/16, від 18.06.2019 по справі № 915/1622/16, від 25.04.2019 по справі № 912/1135/18, від 17.10.2019 по справі № 922/460/19, від 17.10.2019 по справі № 922/460/19, від 12.12.2019 по справі № 924/51/19, від 13.08.2020 по справі № 910/16919/19.

В свою чергу, у п. 9.8 Договору поставки сторонами погоджено, що жодна зі сторін не має права передавати свої права та обов`язки третій стороні без письмової згоди іншої договірної сторони.

Зі змісту Договору відступлення слідує, що за ним передаються право вимоги щодо стягнення з позивача грошових кошів на загальну суму 2 838 640,76 грн., що складається з 2 796 690,40 грн. за Договором поставки, а також 41 950,36 грн. витрат по сплаті судового збору, які підтверджені рішенням Господарського суду Сумської області від 28.04.2021 справа № 920/40/21.

При цьому предметом спору у справі № 920/40/21 є стягнення боргу за Договором поставки.

Колегія суддів зазначає про те, що за відсутності інших підстав припинення зобов`язання, передбачених договором або законом, зобов`язання, в тому числі й грошове, припиняється його виконанням, проведеним належним чином (стаття 599 ЦК України). Саме лише прийняття господарським судом рішення про задоволення вимог кредитора, якщо таке рішення не виконано в установленому законом порядку, не припиняє зобов`язальних відносин сторін і не звільняє боржника від відповідальності за невиконання грошового зобов`язання та не позбавляє кредитора права на отримання передбачених частиною другою статті 625 ЦК України сум.

Отже, прийняття судом рішення про задоволення вимог кредитора, якщо таке рішення не виконане в установленому законом порядку, не припиняє зобов`язальних відносин сторін.

Вказане свідчить про те, що за Договором відступлення було відступлено заборгованість, яка виникла на підставі саме Договору поставки, а твердження відповідачів про те, що вказане зобов`язання виникло на підставі рішення суду є помилковими.

Колегія суддів вважає помилковими посилання апелянта на те, що позивачем не доведено наявності у нього певного суб`єктивного права (інтересу), порушення (невизнання або оспорювання) такого права (інтересу) з боку відповідачів, що заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на характер, обсяг і необхідність виконання позивачем своїх обов`язків, не погіршує становища боржника та не зачіпає його інтересів, оскільки відповідно ч. 2 ст. 517 ЦК України боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні, тоді як з огляду на неотримання відповідачем 1 письмового дозволу від позивача на передачу своїх прав відповідачу 2, передача відповідних прав за договором поставки не відбулася. До того ж, згідно ч. 1 ст. 628 ЦК України умови договору, визначені на розсуд сторін та погоджені ними, є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства, а тому, укладення договору уступки прав вимоги між відповідачами без отримання письмової згоди на це позивача, порушує права та інтереси останнього.

Поряд з цим є безпідставними твердження відповідачів щодо повідомлення позивача про відступлення прав вимоги шляхом надсилання заяви про зміну сторони у виконавчому документі у справі № 920/40/21, оскільки повідомлення боржника про відступлення прав вимоги не є тотожним отриманню згоди останнього.

При цьому, як вірно встановлено судом першої інстанції, наявність ухвали Господарського суду Сумської області від 05.09.2022 у справі № 920/40/21 про заміну стягувача у наказі від 10.08.2021 по справі № 920/40/21 з ТОВ «Україна» (ідентифікаційний код 30866086) на нового стягувача ТОВ «Валерайт» (ідентифікаційний код 43976231) не перешкоджає вирішенню спору в межах цієї справи, оскільки вимоги позивача у ній стосуються виключно визнання недійсним договору відступлення права вимоги, а не оскарження рішень чи ухвал іншого суду;

За таких обставин суд першої інстанції дійшов вірного висновку про наявність правових підстав для визнання Договору недійним та задовольнив позовні вимоги у повному обсязі. Рішення суду першої інстанції залишається без змін.

Щодо інших аргументів сторін колегія суддів зазначає, що вони були досліджені та не наводяться у судовому рішенні, позаяк не покладаються в його основу, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа Серявін проти України, § 58, рішення від 10.02.2010). Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).

Дослідивши матеріали наявні у справі, апеляційний суд робить висновок, що суд першої інстанції дав належну оцінку доказам по справі та виніс законне обґрунтоване судове рішення, яке відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам і матеріалам справи.

Доводи апеляційної скарги не спростовують висновку місцевого господарського суду з огляду на вищевикладене.

Виходячи з вищевикладеного, колегія суддів вважає, що скаржник не довів обґрунтованість своєї апеляційної скарги, докази на підтвердження своїх вимог суду не надав, апеляційний суд погоджується із рішенням Господарського суду Київської області від 15.12.2023 у справі № 911/2385/23, отже підстав для його скасування або зміни в межах доводів та вимог апеляційної скарги не вбачається.

Враховуючи вимоги та доводи апеляційної скарги, апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Україна» задоволенню не підлягає.

Відповідно до приписів ст. 129 ГПК України судові витрати по сплаті судового збору за звернення з цією апеляційною скаргою покладаються на апелянта.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 129, 252, 263, 267-271, 273, 275, 276, 281-285, 287 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Україна» на рішення Господарського суду Київської області від 15.12.2023 у справі № 911/2385/23 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 15.12.2023 у справі № 911/2385/23 залишити без змін.

3. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на апелянта.

4. Повернути до Господарського суду Київської області матеріали справи № 911/2385/23.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання її повного тексту.

Повний текст судового рішення складено 27.03.2024.

Головуючий суддя М.Л. Яковлєв

Судді С.Р. Станік

Є.Ю. Шаптала