Ухвала

від 21.12.2023 по справі 902/984/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"21" грудня 2023 р. Cправа № 902/984/21

Суддя Господарського суду Вінницької області Міліціанов Р.В., розглянувши матеріали справи

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГОН", вул. Набережна, буд. 51, с. Кароліна, Немирівський район, Вінницька область, 22850, код - 37336457

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО", вул. Центральна, 2, с. Плисків, Погребищенський район, Вінницька область, 22252, код - 42327732

до: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 до: ОСОБА_2 , с. Плисків, Погребищенський район, Вінницька область, 22252

до: ОСОБА_3 , АДРЕСА_2

про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток у статутному капіталі

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору: ОСОБА_3 , АДРЕСА_2

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГОН", вул. Набережна, буд. 51, с. Кароліна, Немирівський район, Вінницька область, 22850, код - 37336457

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО", вул. Центральна, 2, с. Плисків, Погребищенський район, Вінницька область, 22252, код - 42327732

до: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 до: ОСОБА_2 , с. Плисків, Погребищенський район, Вінницька область, 22252

про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток у статутному капіталі товариства

та за зустрічним позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма регіон", вул. Набережна, буд. 51, с. Кароліна, Немирівський район, Вінницька область, 22850, код - 37336457

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО", вул. Центральна, 2, с. Плисків, Погребищенський район, Вінницька область, 22252, код - 42327732

до: ОСОБА_3 , АДРЕСА_2

до: ОСОБА_2 , с. Плисків, Погребищенський район, Вінницька область, 22252

про визнання недійсним рішення та скасування реєстраційної дії

та за зустрічним позовом ОСОБА_2 , с. Плисків, Погребищенський район, Вінницька область, 22252

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГОН", вул. Набережна, буд. 51, с. Кароліна, Немирівський район, Вінницька область, 22850, код - 37336457

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО", вул. Центральна, 2, с. Плисків, Погребищенський район, Вінницька область, 22252, код - 42327732

до: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до: ОСОБА_3 , АДРЕСА_2

про визнання недійсним Договору про внесення додаткового вкладу третьою особою №05/03 від 05.03.2021 року, визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників

В С Т А Н О В И В :

У провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/984/21 Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГОН" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" про відновлення розміру статутного капіталу та розмірів часток у статутному капіталі, що існував до порушення права, в якій позивач просить:

визначити статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" в розмірі 200 000,00 грн. та частки учасників:

Товариство з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГОН", як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" з розміром внеску до статутного капіталу 88 200,00 грн.;

ОСОБА_2 , як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" з розміром внеску до статутного капіталу 9 800,00 грн.;

ОСОБА_1 , як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" з розміром внеску до статутного капіталу 102 000,00 грн.

Ухвалою суду від 05.10.2021 року відкрито провадження у справі № 902/984/21 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання на 21.10.2021 року.

Ухвалою суду від 24.01.2023 року залучено ОСОБА_3 до участі у справі № 902/984/21 у процесуальному статусі третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору.

Прийнято до розгляду у справі № 902/984/21 позовну заяву (б/н від 23.01.2023 року) (вх.канц. № 109/23 від 23.01.2023 року) ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГОН" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток у статутному капіталі товариства.

14.03.2023 року до суду від третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_1 надійшла позовна заява (б/н від 13.03.2023 року) (вх.канц. № 361/23 від 14.03.2023 року) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_3 та ОСОБА_2 про:

- визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" (код ЄДРПОУ 42327732) від 18.04.2020 року, яке оформлене протоколом від 18.04.2020 року в частині прийняття до складу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) та затвердження розміру частки (внеску) ОСОБА_3 , що складає 88 200 грн та становить 44,1 %;

- зобов`язання реєстраційної служби скасувати реєстраційну дію/запис внесений 19.04.2010 року державним реєстратором до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, яким було змінено склад учасників, розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" (код ЄДРГ1ОУ 42327732), а саме: скасувати запис за реєстраційним номером №1 1751070005001393 від 19.04.2020 року, яким змінено розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" (код ЄДРПОУ42327732 в частині затвердження розміру частки (внеску) ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) в розмірі 88 200 грн, що складає 44,1 % статутного капіталу.

14.03.2023 року до суду від ОСОБА_3 (позивач за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору) надійшло клопотання (б/н від 10.03.2023 року) (вх.канц. № 01-34/2370/23 від 14.03.2023 року) про залучення до участі у справі в якості співвідповідачів за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Ухвалою суду від 20.03.2023 року відмовлено у прийнятті до розгляду у справі №902/984/21 та повернуто ОСОБА_1 позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору про визнання недійсним рішення Загальних Зборів учасників ТОВ «Ланецького» від 18.04.2020 року, яке оформлене протоколом від 18.04.2020 року в частині прийняття до складу учасників ОСОБА_3 , що складає 44,1%; зобов`язання реєстраційну службу скасувати реєстраційну дію/запис, внесений 19.04.2020 року №11751070005001393.

Задоволено клопотання ОСОБА_3 від 14.03.2023 року (вх. №01-34/2370/23) про залучення співвідповідачів. Залучено до участі у справі ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , як співвідповідачів за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_3 про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток у статутному капіталі товариства

Задоволено клопотання ОСОБА_3 від 14.03.2023 року (вх. №01-34/2371/23). Розпочато розгляд справи спочатку зі стадії підготовчого судового засідання.

29.03.2023 року до суду надійшла зустрічна позовна заява ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма регіон" (б/н від 13.03.2023 року) (вх.канц. № 361/23 від 14.03.2023 року) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО", ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .

Ухвалою суду від 03.04.2023 року прийнято до спільного розгляду з позовом третьої особи із самостійними вимогами у справі № 902/984/21 зустрічний позов ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма регіон" (б/н від 13.03.2023 року) (вх.канц. № 361/23 від 14.03.2023 року) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО", ОСОБА_3 та ОСОБА_2 про:

- визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" (код ЄДРПОУ 42327732) від 18.04.2020 року, яке оформлене протоколом від 18.04.2020 року в частині затвердження результатів внесення додаткових вкладів ОСОБА_3 , який вніс додатковий вклад в розмірі 88 200,00 грн, прийняття до складу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) та затвердження розміру частки (внеску) ОСОБА_3 , що складає 88 200,00 грн та становить 44,1 %;

- скасування реєстраційної дії/запису внесеної 19.04.2010 року державним реєстратором до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, яким було змінено склад учасників, розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" (код ЄДРГ1ОУ 42327732), а саме: скасувати запис за реєстраційним номером №11751070005001393 від 19.04.2020 року, яким змінено розміру статутного капіталу, зміна складу про засновників, зміна засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" (код ЄДРПОУ42327732) в частині затвердження результатів внесення додаткових вкладів ОСОБА_3 , який вніс додатковий вклад в розмірі 88 200,00 грн, прийняття до складу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) та затвердження розміру частки (внеску) ОСОБА_3 , що складає 88 200 грн та становить 44,1 %.

28.04.2023 року до суду від ОСОБА_2 надійшла зустрічна позовна заява (б/н від 27.04.2023 року) до Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГІОН", Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО", ОСОБА_1 , ОСОБА_3 про:

- визнання недійсним договору про внесення додаткового вкладу третьою особою №05/03 від 05.03.2021 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" та Товариством з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГІОН" невід`ємною частиною якого є акт приймання-передачі від 23.03.2021 року до договору про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03 від 05.03.2021 року.

- визначення наступних розмірів статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, а саме:

- розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" (ідентифікаційний код юридичної особи: 42327732 ) - 200 000,00 грн;

- розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_2 ) у статутному капіталі товариства - 102 000,00 грн, що становить 51% статутного капіталу;

- розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) у статутному капіталі товариства - 88 200,00 грн, що становить 44,1% статутного капіталу:

- розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_3 ) у статутному капіталі товариства - 9 800,00 грн, що становить 4,9% статутного капіталу.

Ухвалою суду від 09.05.2023 року зустрічний позов ОСОБА_2 (б/н від 27.04.2023 року) до Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГІОН", Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО", ОСОБА_1 , ОСОБА_3 про визнання недійсним Договору про внесення додаткового вкладу третьою особою №05/03 від 05.03.2021 року, визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників прийнято до спільного розгляду з первісним позовом у справі № 902/984/21 та призначено його розгляд у підготовчому судовому засіданні.

Ухвалою суду 07.06.2023 року задоволено заяву ОСОБА_2 (б/н від 06.06.2023 року) (вх.канц. № 01-34/5350/23) про зупинення провадження у справі № 902/984/21.

Ухвалою суду від 14.09.2023 року поновлено провадження у справі № 902/984/21 та призначено підготовче судове засідання на 05.10.2023 року.

Ухвалою суду від 01.12.2023 року закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті.

За результатами проведеного судового засідання 19.12.2023 року суд, керуючись ст. 216 ГПК України, вирішив відкласти розгляд справи по суті до 09.01.2024 року.

Згідно з ст. 120 ГПК України, суд вважає за необхідне повідомити представників сторін про дату, місце та час розгляду справи по суті шляхом їх виклику.

Керуючись ст. ст. 18, 120, 121, 177, 185, 207, 233, 234, 235, 326 ГПК України, суд -

П О С Т А Н О В И В:

1. Повідомити учасників справи № 902/984/21 про дату судового засідання з розгляду справи по суті 09 січня 2024 р. о 14:30, яке відбудеться в приміщенні Господарського суду Вінницької області за адресою: м. Вінниця, вул. Пирогова, 29, 3-й поверх, зал № 1.

2. Викликати у судове засідання для розгляду справи по суті учасників справи з доказами про повноваження, визначеними ст. 60 ГПК України та з документами, що посвідчують особу.

4. Викликати у судове засідання 09.01.2024 року о 14.30, яке відбудеться в приміщенні Господарського суду Вінницької області за адресою: м. Вінниця, вул. Пирогова, 29, 3-й поверх, зал № 1, з метою допиту у якості свідка ОСОБА_4 .

Зобов`язати позивача ОСОБА_3 та його представника забезпечити явку свідка у судове засідання.

5. Примірник ухвали направити учасникам справи до електронних кабінетів у системі ЄСІТС та на електронні адреси: ТОВ "Сігма" - oleg.prys@gmail.com, ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" - sss999s5919@gmail.com; представнику відповідача Гонті О.А. - ІНФОРМАЦІЯ_1 , ОСОБА_2 - ІНФОРМАЦІЯ_2 , ОСОБА_3 - ІНФОРМАЦІЯ_3 ; ІНФОРМАЦІЯ_4 ; свідку - ІНФОРМАЦІЯ_5 , ІНФОРМАЦІЯ_6

Ухвала оскарженню не підлягає.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею - 21.12.2023 року.

Суддя Міліціанов Р.В.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - позивачу ( АДРЕСА_3 )

3 - відповідачу ( АДРЕСА_4 )

4 - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

5 - ОСОБА_2 (с. Плисків, Погребищенський район, Вінницька область, 22252)

6 - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 )

7 - свідку ОСОБА_4 ( АДРЕСА_5 ; в/ч НОМЕР_4 )