Постанова

від 21.12.2023 по справі 908/2932/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 26/44/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

Іменем України

21.12.2023 Справа № 908/2932/23

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи

кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю РУФ ЕНД КО, код ЄДРПОУ 38314387 (03040 Україна, м. Київ, вул. Васильківська, буд. 1)

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН, код ЄДРПОУ 44050039 (69014 Україна, м. Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, буд. 18)

Представники сторін не з`явились

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 10.10.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН, код ЄДРПОУ 44050039 (69014 Україна, м. Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, буд. 18); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю РУФ ЕНД КО до боржника у розмірі 12 000 000,00 грн основного боргу; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Сидорчука Івана Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2041 від 10.11.2021; адреса: вул. Ковалевича, 3, офіс 3, м. Кам`янське, Дніпропетровська область, 51931); зобов`язано розпорядника майна Сидорчука І.С. надавати суду проміжні звіти про проведену роботу щомісячно; встановлено розпоряднику майна грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих заявником (ТОВ РУФ ЕНД КО) на депозитний рахунок Господарського суду Запорізької області, за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, згідно з ч. 2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства; здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника; зобов`язано розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів до 24.11.2023; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна встановлено до 24.11.2023; попереднє засідання суду призначено на 30.11.2023 о 10-30.

На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство за № 71617 від 12.10.2023р.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 30.11.2023р. віднесено кредиторські вимоги ініціюючого кредитора ТОВ РУФ ЕНД КО у розмірі 12 000 000,00 грн основного боргу до четвертої черги задоволення, 26 840,00 грн судового збору, сплаченого при поданні заяви до суду, до першої черги задоволення; 60 300,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого до першої черги задоволення; зобов'язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства; дата проведення зборів кредиторів та комітету до 18.12.2023; підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначено на 21.12.2023р. о 12-30.

До суду надійшли клопотання розпорядника майна боржника про припинення процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Сидорчука І.С.; протокол зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН; заява арбітражного керуючого Сидорчука І.С. на участь у справі; звіт розпорядника майна за листопад 2023 року; звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН.

Як вбачається із протоколу зборів кредиторів кредиторами прийнято рішення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Ліквідатором вирішено призначити арбітражного керуючого Сидорчука І.С., який виконував функції розпорядника майна боржника та надав суду відповідну згоду.

Вивчивши подані документи та наявні матеріали справи, проаналізувавши норми чинного законодавства, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання боржника банкрутом та переходу до ліквідаційної процедури, виходячи з наступного.

Відповідно до частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з частиною першою статті 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

За змістом частини першої статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Про призначення розпорядника майна господарський суд постановляє ухвалу.

За приписами ч.1 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства (далі-КУзПБ) у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Судом установлено, що ТОВ ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН знаходиться у нестабільному фінансовому стані та не мало прибутку зі своєї діяльності за основними видами діяльності визначеними статутом на протязі 2-х років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, крім першого півріччя 2023 року.

Проведений аналіз фінансово-господарської діяльності боржника свідчить про відсутність необхідних для здійснення виробничої діяльності необоротних активів у ТОВ «ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН».

Заборгованість ТОВ «ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН» перед кредиторами встановлена ухвалою Господарського суду Запорізької області від 10.10.2023р. у справі 908/2932/23. Визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 12 087 140,00 грн, що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН".

Також відповідно до даних інвентаризації станом на 24.11.2023 року дебіторська заборгованість ТОВ «ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН» складає 118 459 591,07 гри, а кредиторська заборгованість складає 748 044 417,72 грн.

Показники ліквідності та фінансової стійкості підприємства свідчать про неспроможність підприємства погасити свої зобов`язання, та про їх зростання.

Показники рентабельності активів мають також негативні тенденції. Рентабельність основної діяльності, рентабельність сукупного капіталу та рентабельність власного капіталу мають негативне значення.

На підставі проведеного дослідження ліквідність майна ТОВ «ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН», тобто швидкість перетворення його матеріальних цінностей у гроші, визнається дуже низькою, що відповідно зумовлює погіршення загального рівня платоспроможності підприємства.

Зважаючи на все вищезазначене, суд дійшов висновку про: наявність ознак неплатоспроможності; відсутність ознак фіктивного банкрутства; відсутність ознак дій по доведенню до банкрутства; відсутність ознак дій з приховування банкрутства.

Як вбачається із матеріалів справи, матеріальні цінності у боржника відсутні.

Підприємство - боржник не має достатньо активів за рахунок яких можливо було б погасити кредиторську заборгованість.

Таким чином, у боржника виявлена недостатність майна для задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до ч.4 статті 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єктів господарювання банкрутами встановлюються цим Кодексом та іншими законами.

Згідно з частинами 1, 2 статті 209 Господарського кодексу України у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності, цей суб`єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Нездатність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів інакше як через застосування визначеної судом ліквідаційної процедури вважається банкрутством.

Відповідно до статті 1 КУзПБ під банкрутством розуміється визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури строком на дванадцять місяців.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції кредиторів належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; частиною 8 ст. 48 встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Виходячи з положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів є способом волевиявлення кредиторів.

18.12.2023 року відбулися збори кредиторів ТОВ «ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН» на яких прийнято рішення клопотатись перед господарським судом про припинення процедури розпорядження майном боржника, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Сидорчука І.С.

Згідно із ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається. Господарський суд вважає за необхідне, скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Керуючись статтями 2, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 12, 234, 235, 243 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН, код ЄДРПОУ 44050039 (69014 Україна, м. Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, буд. 18).

2. Припинити повноваження розпорядника майна боржника Сидорчука І.С.

3. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН, код ЄДРПОУ 44050039 (69014 Україна, м. Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, буд. 18) - банкрутом.

4. Відкрити ліквідаційну процедуру.

5. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН призначити арбітражного керуючого Сидорчука Івана Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2041 від 10.11.2021; адреса: вул. Ковалевича, 3, офіс 3, м. Кам`янське, Дніпропетровська область, 51931).

6. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

7. Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

8. Зобов`язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства у строк до 18.07.2024.

9. Копії постанови надіслати: кредитору, боржнику, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, ГТУЮ у Запорізькій області.

Постанова набирає законної сили у день її винесення 21.12.2023р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 256-259 ГПК України.

Постанову складено та підписано-25.12.23.

Суддя О.О. Юлдашев