Ухвала

від 11.04.2024 по справі 908/2932/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 26/44/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

11.04.2024 Справа № 908/2932/23

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи

кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю РУФ ЕНД КО, код ЄДРПОУ 38314387 (03040 Україна, м. Київ, вул. Васильківська, буд. 1)

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН, код ЄДРПОУ 44050039 (69014 Україна, м. Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, буд. 18)

Представники сторін не з`явились

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 10.10.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН, код ЄДРПОУ 44050039 (69014 Україна, м. Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, буд. 18); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю РУФ ЕНД КО до боржника у розмірі 12 000 000,00 грн основного боргу; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Сидорчука Івана Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2041 від 10.11.2021; адреса: вул. Ковалевича, 3, офіс 3, м. Кам`янське, Дніпропетровська область, 51931); зобов`язано розпорядника майна Сидорчука І.С. надавати суду проміжні звіти про проведену роботу щомісячно; встановлено розпоряднику майна грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих заявником (ТОВ РУФ ЕНД КО) на депозитний рахунок Господарського суду Запорізької області, за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, згідно з ч. 2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства; здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника; зобов`язано розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів до 24.11.2023; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна встановлено до 24.11.2023; попереднє засідання суду призначено на 30.11.2023 о 10-30.

На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство за № 71617 від 12.10.2023р.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 30.11.2023р. віднесено кредиторські вимоги ініціюючого кредитора ТОВ РУФ ЕНД КО у розмірі 12 000 000,00 грн основного боргу до четвертої черги задоволення, 26 840,00 грн судового збору, сплаченого при поданні заяви до суду, до першої черги задоволення; 60 300,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого до першої черги задоволення; зобов'язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства; дата проведення зборів кредиторів та комітету до 18.12.2023; підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначено на 21.12.2023р. о 12-30.

Постановою суду від 21.12.2023 року, зокрема, припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН, код ЄДРПОУ 44050039 (69014 Україна, м. Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, буд. 18). Припинено повноваження розпорядника майна боржника Сидорчука І.С. Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН, код ЄДРПОУ 44050039 (69014 Україна, м. Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, буд. 18) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН призначено арбітражного керуючого Сидорчука Івана Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2041 від 10.11.2021; адреса: вул. Ковалевича, 3, офіс 3, м. Кам`янське, Дніпропетровська область, 51931).

На офіційному веб-порталі судової влади України 25.12.2023р. за № 72166 розміщено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ліквідатором банкрута подано до господарського суду звіт про проведену роботу, звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, ліквідаційний баланс, документи на підтвердження проведення ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 02.04.2024р. призначене судове засідання для розгляду поданих документів на 11.04.2024р. о 10-15.

Представники сторін своїм правом на участь у судовому розгляді справи 11.04.2024. не скористалися, у судове засідання не з`явилися, про час і місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними в ній матеріалами.

Згідно зі статтею 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду (а в разі ліквідації страховика або кредитної спілки - також до Національного банку України) звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Виявлення після закриття провадження у справі про банкрутство майна банкрута, достатнього для покриття витрат, пов`язаних з провадженням у справі, є підставою для поновлення господарським судом провадження у справі за клопотанням учасника справи.

У разі якщо провадження у справі про банкрутство не було поновлено, таке майно банкрута за рішенням господарського суду переходить у власність відповідної територіальної громади або у державну власність, за умови що боржник є державним підприємством або господарським товариством, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі.

У разі якщо господарський суд дійшов висновку, що ліквідатор не виявив або не реалізував майнові активи банкрута у повному обсязі, суд постановляє ухвалу про призначення нового ліквідатора в порядку, встановленому цим Кодексом.

Якщо майна банкрута вистачило для задоволення вимог кредиторів у повному обсязі, він вважається таким, що не має боргів і може продовжувати свою підприємницьку діяльність. У такому разі ліквідатор протягом п`яти днів з дня прийняття господарським судом відповідного рішення повідомляє про це орган або посадову особу органу, до компетенції яких належить призначення керівника (органів управління) боржника, та за потреби скликає загальні збори чи засідання відповідного органу і продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до їх призначення в установленому порядку.

Господарський суд може постановити ухвалу про ліквідацію юридичної особи, що звільнилася від боргів, лише у разі, якщо залишок її майнових активів є меншим, ніж вимагається для продовження нею господарської діяльності згідно із законодавством.

Ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом, та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком усіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Судом установлено, що на виконання вимог ст.ст. 59, 61, 66 КУзПБ, 15.01.2024 року звільнено з роботи директора ТОВ «ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН» Литвинова І.В. Інших осіб, які б перебували у трудових відносинах з Банкрутом станом на дату введення господарським судом ліквідаційної процедури ТОВ «ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН», не встановлено.

З метою виявлення майнових активів, належних Боржнику та іншої інформації про боржника, Ліквідатором на адресу державних органів, які здійснюють облік та реєстрацію окремих видів рухомого та нерухомого майна, майнових прав були направлені запити про надання відповідної інформації, здійснено моніторинг державних реєстрів та он-лайн сервісів.

04.01.2024р. ліквідатором видано наказ №04/01-2024 від 04.01.2024р. на підставі якого була проведена повна інвентаризація активів боржника, за результатами якої на адресу суду листом №01-20/4 від 15.01.2024р. направлені інвентаризаційні відомості по ТОВ «ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН». За результатами проведеної інвентаризації активів та зобов`язань Товариство з обмеженою відповідальністю «ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН» до складу ліквідаційної маси Банкрута, була включена дебіторська заборгованість:

№п/пНайменуванняКод ЄДРГГОУЗагальна сума заборгованості, гри.1ТОВ «Агро-Вілиндж»4189380331300000,002ТОВ «АДАР ГРУП»4420712413000000,003ТОВ «АЛЬ ДЕНТЕ»431797307017483,214ТОВ «ЕКО-СПІЛКА»427353211578107,865ТОВ «ФК» МАРЕ»4099639156964000,006ТОВ «МОДУС- ОПЕРАНДІ»441715075100000,00Разом114959591,07

На виконання приписів ч.3 ст. 61 КУзПБ, у зв`язку з відсутністю розрахункових рахунків у боржника, ліквідатором було відкрито рахунок в банківській установі AT КБ «ПРИВАТБАНК» № НОМЕР_1 .

07.01.2024р. ліквідатором було направлено лист №01-20/6 від 17.01.2024р. з умовами продажу майна банкрута на адресу кредитора ТОВ «ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН».

07.01.2024р. ліквідатором було направлено повідомлення №01-20/5 від 17.01.2024р. про проведення зборів кредиторів ТОВ «ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН».

15.01.2024р. з метою визначення вартості майна боржника ліквідатором укладено договір №15/01-24 на проведення оцінки майна.

Згідно висновку ФОП Мамедова А.Х. про вартість права вимоги дебіторської заборгованості ТОВ «ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН» ринкова вартість права вимоги з урахуванням округлення, на дату оцінки становить: 64 857 255,00 (Шістдесят чотири мільйона вісімсот п`ятдесят сім тисяч двісті п`ятдесят п`ять) грн. без ПДВ.

24.01.2024р. ліквідатором організовано та проведено збори кредиторів, за результатами яких складено протокол який було направлено на адресу суду листом №01- 20/10 від 24.01.2024р.

24.01.2024р. з метою здійснення заходів з продажу майна ліквідатором укладено договір на організацію проведення аукціонів з оператором авторизованого електронного майданчика - ТОВ «Українська універсальна біржа».

З метою здійснення заходів з продажу майна ліквідатором та на виконання договору на організацію проведення аукціонів від 24.01.2024р. з оператором авторизованого електронного майданчика - ТОВ «Українська універсальна біржа», 16.02.2024р. було організовано аукціон з продажу майна боржника ТОВ «ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН» (Код ЄДРПОУ 44050039), а саме: право вимоги дебіторської заборгованості, який не відбувся у зв`язку з відсутністю покупців. 27.02.2024р. було організовано Перший повторний аукціон з продажу майна боржника ТОВ «ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН» (Код ЄДРПОУ 44050039), а саме: право вимоги дебіторської заборгованості , який не відбувся у зв`язку з відсутністю покупців. 12.03.2023р. відбувся другий повторний аукціон з продажу майна боржника ТОВ «ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН» (Код ЄДРПОУ 44050039) за результатами якого було продано право вимоги дебіторської заборгованості ТОВ «ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН» за 389 143,53 грн.

21.02.2024р. на ліквідаційний рахунок ТОВ «ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН» в AT КБ «ПРИВАТБАНК» № UA273052990000026006050587633 надійшло 5368,00 грн. у зв`язку з погашенням кредиторських вимог І черги задоволення, відповідно до реєстру кредиторів.

13.03.2024р. на ліквідаційний рахунок ТОВ «ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН» в AT КБ «ПРИВАТБАНК» № НОМЕР_2 надійшло 389 143,53 грн. у зв`язку з оплатою придбаного на електронному аукціоні BRD001-UA-20240301-30973 права вимоги дебіторської заборгованості ТОВ «ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН» включене до лоту 44050039-1.

Загальна сума отриманих коштів склала 394 511,53 грн.

22.03.2024р. ліквідатором організовано і проведено збори кредиторів ТОВ «ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН», в ході яких ліквідатором було надано звіт про здійснені заходи в ході ліквідаційної процедури та звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури. За результатами вищезазначених зборів були прийняті рішення, а саме:

1. «Прийняти до відома звіт ліквідатора, а вчинені ліквідатором заходи визнати достатніми для завершення ліквідаційної процедури».

2. «Схвалити звіт ліквідатора ТОВ «ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН» Сидорчука Івана Сергійовича про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури та погодити здійснення запропонованих виплат розрахункового рахунку боржника.»

Ліквідатором здійснені наступні виплати з розрахункового рахунку боржника № НОМЕР_2 в AT КБ «ПриватБанк», а саме:

- 60 000,00 грн. відшкодування витрат пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури по договору на проведення оцінки майна номер 15/01-24 від 15.01.2024р.

- 65 164,52 грн. часткове погашення основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора ТОВ «ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН» у період з 01.01.2024р. до 29.02.2024р.

- Залишок коштів направлено на погашення кредиторських вимог ТОВ «РУФ ЕНД КО» в порядку ст. 64 КУзПБ:

- 87 140, 00 грн. погашення кредиторських вимог І черги задоволення, відповідно до реєстру кредиторів.

- 181 845,01 грн. часткове погашення кредиторських вимог IV черги задоволення, відповідно до реєстру кредиторів.

Залишок коштів на розрахунковому рахунку боржника № НОМЕР_2 в AT КБ «ПриватБанк» після здійснення платежів та з урахуванням комісії Банку слав 0,00 грн.

Таким чином, у Банкрута відсутні інші майнові активи, за рахунок яких можливе задоволення вимог кредиторів. Непогашеними залишилися визнані господарським судом вимоги конкурсного кредитора - ТОВ «РУФ ЕНД КО» (код за ЄДРПОУ 38314387) у розмірі 11 818 154,99 грн. основного боргу, віднесені до четвертої черги задоволення.

Розглянувши наданий звіт ліквідатора та матеріали ліквідаційної процедури, суд вважає, що ліквідатором вжито всіх встановлених Кодексом України з процедур банкрутства заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури. Згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, рухоме та нерухоме майно, земельні ділянки за боржником не зареєстровані, виконавчі документи на виконанні в органах ДВС не перебувають.

Зазначені запити та отримані відповіді досліджені в судовому засіданні і долучені до матеріалів справи.

Проведеною ліквідатором роботою встановлено, що майно банкрута, за рахунок якого можливо було б повністю погасити кредиторську заборгованість, відсутнє, що підтверджено матеріалами ліквідаційної процедури.

У ліквідаційному балансі підприємства-банкрута відображено відсутність майнових активів.

Господарський суд дійшов висновку, що ліквідатором в повній мірі виконані обов`язки з розшуку кредиторів банкрута та виявленню майна (активів) банкрута.

Пунктом 7 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не виявлено майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.

Згідно з частиною 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Також слід затвердити звіт арбітражного керуючого Сидорчука І.С. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури, відповідно до ч.6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Зазначений звіт схвалений зборами кредиторів від 22.03.2024.

Керуючись ст.ст. 2, 30, 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства ст.ст. 12, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт арбітражного керуючого Сидорчука І.С. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури.

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН, код ЄДРПОУ 44050039 (69014 Україна, м. Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, буд. 18) - ліквідувати.

Провадження у справі закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала набирає законної сили з дня її винесення 11.04.2024р. Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України, шляхом подання наразі апеляційної скарги через Господарський суд Запорізької області.

Ухвалу складено та підписано-15.04.24.

Суддя О.О. Юлдашев