Ухвала

від 04.01.2024 по справі 903/769/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

04 січня 2024 року Справа № 903/769/23 Господарський суд Волинської області у складі судді Якушевої І.О., за участю секретаря судового засідання Ведмедюка М.П.,

за участю представників:

від ініціюючого кредитора ТзОВ Сервісна компанія Імпекс: н/з,

від кредитора ТзОВ Вест Кард: н/з,

від кредитора ТзОВ ЛІТОЙЛ: н/з,

від кредитора ТзОВ Фірма БРІС ЛТЛ: н/з,

від кредитора ТзОВ ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ: н/з,

від кредитора ТзОВ СПРАВА НАША: н/з,

від кредитора ТзОВ ВОГ РЕСУРС: н/з,

від кредитора ТзОВ ГЕЛІОС ДІСТРІБЮШИН: н/з,

від кредитора Західного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків: Сидорчук А. І. - діє в порядку самопредставництва,

від боржника: Бугайов О. О. - адвокат (ордер АС№ 1080859 від 04.01.2024),

розпорядник майна: н/з,

розглянувши справу за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Сервісна компанія Імпекс

до Товариства з обмеженою відповідальністю Вог Кард

про банкрутство,

в с т а н о в и в:

ухвалою суду від 14.08.2023 було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Вог Кард; визнано вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Сервісна компанія Імпекс до Товариства з обмеженою відповідальністю Вог Кард в розмірі 43412,22 грн. та зобов`язано розпорядника майна включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості:- 26840 грн - вимоги першої черги; 43412 грн 22 коп. - вимоги четвертої черги; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Вог Кард ; розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю Вог Кард призначено арбітражного керуючого Темчишина В. П.; вжито заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; розгляд справи в попередньому засіданні призначено на 21.09.2023.

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства 15.08.2023 за №71204 на офіційному веб-порталі судової влади України було здійснено оприлюднення оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Вог Кард.

На адресу суду надійшли заяви з грошовими вимогами до боржника:

- 07.09.2023 від ТзОВ Вест Кард на суму 388832174,10 грн.;

- 11.09.2023 від ТзОВ ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ на суму 546769301,59 грн.;

- 11.09.2023 від ТзОВ ГЕЛІОС ДІСТРІБЮШИН на суму 2485223,55 грн.;

- 12.09.2023 від ТзОВ ЛІТОЙЛ на суму 53190479,33 грн.;

- 12.09.2023 від ТзОВ Фірма БРІС ЛТЛ на суму 8038110 грн.;

- 12.09.2023 від ТзОВ СПРАВА НАША на суму 73606588 грн.;

- 13.09.2023 від ТзОВ ВОГ РЕСУРС на суму 3674997,72 грн.;

- 18.09.2023 від Західного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків на суму 622192 грн.

Заяви з грошовими вимогами ТзОВ ГЕЛІОС ДІСТРІБЮШИН та Західного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків відповідними ухвалами суду від 14.09.2023, від 21.09.2023 залишено без руху у зв`язку із недотриманням заявниками приписів ст. 45 КУзПБ щодо подачі заяв з грошовими вимогами до боржника.

Заяви з грошовими вимогами інших кредиторів прийнято до розгляду в попередньому засіданні суду.

Станом на 21.09.2023 ТзОВ ГЕЛІОС ДІСТРІБЮШИН та Західне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків недоліків заяв не було усунуто, строк на усунення недоліків не закінчився.

В поясненнях від 15.09.2023 №15/09 боржник ТзОВ Вог Кард зазначає, що повністю визнає грошові вимоги наступних кредиторів:

- ТзОВ Вест Кард на суму 388832174,10 грн.;

- ТзОВ ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ на суму 546769301,59 грн.;

- ТзОВ ГЕЛІОС ДІСТРІБЮШИН на суму 2485223,55 грн.;

- ТзОВ ЛІТОЙЛ на суму 53190479,33 грн.;

- ТзОВ Фірма БРІС ЛТЛ на суму 8038110 грн.;

- ТзОВ СПРАВА НАША на суму 73606588 грн.;

- ТзОВ ВОГ РЕСУРС на суму 3674997,72 грн.

В поясненнях від 15.09.2023 боржник просив розглядати справу без участі його представника.

У клопотаннях ТзОВ Вест Кард від 21.09.2023, ТзОВ ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ від 20.09.2023, ТзОВ ВОГ РЕСУРС від 20.09.2023 заявлені вимоги підтримують повністю та просили здійснювати розгляд справи без участі їх представників.

У звіті розпорядника майна боржника від 18.09.2023 арбітражний керуючий зазначає, що на його адресу надійшли грошові вимоги до боржника аналогічні тим, що надійшли до суду та зазначені вище, окрім заяви Західного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків на суму 622192 грн.

Розпорядник майна зазначив, що ним повністю визнаються грошові вимоги кредиторів: ТзОВ Вест Кард на суму 388832174,10 грн.; ТзОВ ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ на суму 546769301,59 грн.; ТзОВ ГЕЛІОС ДІСТРІБЮШИН на суму 2485223,55 грн.; ТзОВ ЛІТОЙЛ на суму 53190479,33 грн.; ТзОВ Фірма БРІС ЛТЛ на суму 8038110 грн.; ТзОВ СПРАВА НАША на суму 73606588 грн.; ТзОВ ВОГ РЕСУРС на суму 3674997,72 грн.; про результати розгляду грошових вимог кредитори повідомлені відповідними листами, які додані.

Ухвалами суду від 21.09.2023 визнано кредиторські вимоги ТзОВ Вест Кард і ТзОВ ЛІТОЙЛ.

Ухвалою суду від 21.09.2023 постановлено відкласти попереднє судове засідання і розгляд заяв з кредиторськими вимогами до боржника ТзОВ ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ; ТзОВ Фірма БРІС ЛТД.; ТзОВ СПРАВА НАША; ТзОВ ВОГ РЕСУРС на 12.10.2023.

Ухвалою суду від 26.09.2023 заяву кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю ГЕЛІОС ДІСТРІБЮШИН №73 від 08.09.2023 про визнання грошових вимог до боржника прийнято до розгляду; розгляд заяви в судовому засіданні призначено на 12.10.2023.

Ухвалою суду від 29.09.2023 заяву кредитора Західного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків про визнання грошових вимог до боржника №1415/5/33-00-13 від 12.09.2023 прийнято до розгляду; розгляд заяви в судовому засіданні призначено на 12.10.2023.

06.10.2023 від Західного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків надійшла заява №1553/5/33-00-13 від 03.10.2023 про участь в судових засіданнях в режимі відеоконференції.

Ухвалою суду від 10.10.2023 відмовлено у задоволенні заяви №1553/5/33-00-13 від 03.10.2023 представника Західного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків про участь в судових засіданнях в режимі відеоконференції.

09.10.2023 від боржника надійшли заперечення від 06.10.2023 на заяву про визнання кредиторських вимог Західного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків.

10.10.2023 від арбітражного керуючого Темчишина В.П. надійшло повідомлення №202 від 09.10.2023 про результати розгляду заяви Західного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків з грошовими вимогами до боржника.

11.10.2023 через систему Електронний суд від представника Західного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків надійшло клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи.

Представники кредиторів та боржника, розпорядник майна в судове засідання 12.10.2023 не з`явилися, ухвалу суду було надіслано всім учасникам справи.

12.10.2023 арбітражний керуючий надіслав клопотання про розгляд справи за його відсутності.

Суд, розглянувши клопотання представника Західного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків про відкладення розгляду справи, залишив його без задоволення.

Явка представників сторін в судове засідання 12.10.2023 й, зокрема, представника Західного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків не визнавалась обов`язковою. Згідно з правовою позицією, викладеною Верховним Судом у постанові від 24.01.2018 по справі № 907/425/16, відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представника сторони, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Відповідно до ст. 47 КУзПБ попереднє засідання господарського суду проводиться не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців з дня проведення підготовчого засідання суду. Про попереднє засідання суду повідомляються сторони, а також інші учасники провадження у справі про банкрутство, визнані такими відповідно до цього Кодексу.

У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

Ухвалами суду від 12.10.2023 визнано кредиторські вимоги ТзОВ ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ, ТзОВ Фірма БРІС ЛТД, ТзОВ СПРАВА НАША.

Ухвалою суду від 12.10.2023 відкладено попереднє судове засідання і розгляд заяв ТзОВ ВОГ РЕСУРС, ТзОВ ГЕЛІОС ДІСТРІБЮШИН, Західного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків з кредиторськими вимогами до боржника на 02.11.2023; постановлено Західному міжрегіональному управлінню ДПС по роботі з великими платниками податків подати суду до 01.11.2023 пояснення на заперечення боржника на заяву від 06.10.2023 про визнання кредиторських вимог.

Від Західного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків через систему Електронний суд 25.10.2023 надійшла заява про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, в якій представник заявника просить судове засідання, що призначене на 02.11.2023 на 16:00 та всі наступні судові засідання провести в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою суду від 31.10.2023 заяву представника Західного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено; постановлено судове засідання, що призначене на 02.11.2023 на 16:00 год. по справі №903/769/23 провести в режимі відеоконференції.

31.10.2023 через систему Електронний суд від Західного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків надійшли додаткові пояснення у справі від 31.10.2023.

Представники кредиторів та боржника, розпорядник майна в судове засідання 02.11.2023 не з`явилися.

У зв`язку із нестабільною роботою мережі Інтернет, збоєм програми Підсистеми відеоконференцзвязку ЄСІТС та неможливістю встановити з`єднання з представником Західного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків судове засідання 02.11.2023 в режимі відеоконференції не відбулося.

Ухвалами суду від 02.11.2023 визнано кредиторські вимоги ТзОВ ВОГ РЕСУРС, ТзОВ ГЕЛІОС ДІСТРІБЮШИН до боржника; відкладено попереднє судове засіданні та розгляд заяви Західного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків з кредиторськими вимогами до боржника на 07.12.2023.

07.12.2023 в судовому засіданні представник Західного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків підтримав заяву з кредиторськими вимогами до боржника.

Арбітражний керуючий, боржник та інші кредитори у судове засідання 07.12.2023 не з`явилися.

Ухвалою суду від 07.12.2023 відкладено попереднє судове засідання і розгляд заяви Західного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків з кредиторськими вимогами до боржника на 04.01.2024 на 14:00 год., зобов`язано Західне міжрегіональне управлінню ДПС по роботі з великими платниками податків до 25.12.2023 подати суду: розрахунки сум штрафних санкцій у розмірі 622192 грн.; докази на підтвердження результатів розгляду скарги ТзОВ Вог Кард до ДПС України та прийнятого рішення.

На електронну адресу суду від Західного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків надійшло:

- клопотання № 2032/5/33-00-13 від 15.12.2023 про долучення доказів: посадова інструкція від 06.07.2023, наказ № 200-0 від 07.12.2021;

- клопотання від 22.12.2023 про долучення доказів: довіреності від 261.2023, витяг з ЄДР, рішення про результати розгляду скарги № 27874/6/99-00-06-03-01-06 від 20.09.2023, рішення про результати розгляду скарги № 17498/0/99-00-06-03-01-06 від 30.06.2023, розрахунок штрафних (фінансових) санкцій;

- клопотання від 28.12.2023 про відкладення розгляду справи у зв`язку з тим, що уповноважений представник, який супроводжує справу перебуває у відпустці з 01.01.2024 по 14.01.2024;

- клопотання від 29.12.2023 про заміну кредитора Західне Міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків на Головне управління ДПС у Волинській області.

04.01.2024 від арбітражного керуючого Темчишина В. П. надійшло клопотання № 2 від 02.01.2024 про розгляд справи за його відсутності.

Щодо заяви Західного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків про заміну кредитора від 29.12.2023.

У заяві Західне Міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків посилається на те, що до 01.01.2024 ТзОВ Вог Кард перебувало на обліку як основний платник податків в Західному МУ ДПС по роботі з великими платниками податків.

З 01.01.2024 ТзОВ Вог Кард не включено до Реєстру великих платників податків на 2024 рік, а переведено на податковий облік до Головного управління ДПС у Волинській області.

У зв`язку із зміною основного місця обліку ТзОВ Вог Кард на підставі наказу ДПС України від 20.10.2023 № 873, Західним МУ ДПС сформовано та направлено до Головного управління ДПС у Волинській області пакет документів: реєстраційну частину облікової справи платника податків, інтегровані картки платника податків.

Враховуючи викладене, заявник просить суд замінити кредитора Західне Міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків на Головне управління ДПС у Волинській області в частині кредиторських вимог на загальну суму 622192,00грн.

Статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено підстави заміни кредитора у зобов`язанні.

Відповідно до ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Беручи до уваги, що заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на права та обов`язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом, враховуючи відсутність заперечень з боку боржника, суд дійшов висновку, що клопотання підлягає задоволенню у повному обсязі, а тому слід здійснити заміну кредитора у справі № 903/769/23 - Західне Міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків на Головне управління ДПС у Волинській області.

У зв`язку із задоволенням клопотання Західного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків слід відкласти попереднє судове засідання та розгляд його заяви з кредиторськими вимогами до боржника.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 43, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 52, 234 ГПК України господарський суд

у х в а л и в :

1. Клопотання Західного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 29.12.2023 про заміну кредитора задовольнити.

2. Замінити Західне Міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків (ЄДРПОУ 44045187; 79026, м. Львів, вул. Стрийська, 35) на Головне управління ДПС у Волинській області (код ЄДРПОУ 43143484; 43010, м. Луцьк, Київський майдан, 4).

3. Відкласти попереднє судове засідання і розгляд заяви Західного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків з кредиторськими вимогами до боржника на "25" січня 2024 р. на 14:00 год.

4. Визнати явку представників Головного управління ДПС у Волинській області та ТзОВ Вог Кард в судове засідання 25.01.2024 обов`язковою.

5. Явка інших представників кредиторів у судове засідання - на власний розсуд.

6. Судове засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Волинської області за адресою: (м. Луцьк, пр. Волі, 54А, в залі судових засідань №104).

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.

Ухвалу підписано 08.01.2024.

Суддя І. О. Якушева