Постанова

від 28.12.2023 по справі 925/747/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" грудня 2023 р. м. Черкаси справа № 925/747/23

Вх.суду № 20661/23 від 12.12.2023

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Хабазні Ю.А., із секретарем судового засідання Миколенко А.С.,

за участю у судовому засіданні: арбітражного керуючого Іванюка О.М. (розпорядник майна боржника, особисто), Панченка М.О. (прокурор Звенигородської окружної прокуратури, що представляє інтереси Черкаської обласної прокуратури, представник за довіреністю),

у судове засідання не з`явились: представники від ініціюючого кредитора, боржника, Черкаської міської ради, Виконавчого комітету Черкаської міської ради,

розглянувши у відкритому підсумковому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду клопотання від 11.12.2023 №02-57/2108

заявника, розпорядника майна боржника, арбітражного керуючого Іванюка О.М.,

про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури,

у справі за заявою

ініціюючого кредитора, Державної податкової служби України у особі її філії, Головного управління ДПС у Черкаській області,

до боржника, Командитного товариства "Леонід",

про банкрутство юридичної особи,

УСТАНОВИВ:

1. Розпорядником майна боржника, арбітражним керуючим Іванюком О.М., подано заяву від 11.12.2023 №02-57/2108 (вх. суду №20661/23 від 12.12.2023) про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення його ліквідатором банкрута.

2. Присутні у судовому засіданні арбітражний керуючий Іванюк О.М. та прокурор заяву підтримали.

3. При вирішенні поданої на розгляд заяви судом застосовуються положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст.233 ГПК України у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення.

4. Ініціюючим кредитором подано заяву від 02.06.2023 №3884/5/23-00-13-03-04 про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, ухвалою суду 08.08.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Іванюка О.М.

07.11.2023 ухвалою суду у справі затверджено реєстр кредиторів із загальною сумою вимог 6 893 939,85 грн.

Згідно зі звітом розпорядника майна боржника від 11.12.2023 №02-57/2107 (а.с.134 т.1) борги складають 6 893 939,85 грн. (заборгованість перед кредиторами), активи складають 1 500 000,00 грн. (первісна /переоцінена/ вартість наявного майна нежитлової будівлі).

З відповідей на його запити, направлені з метою виявлення активів боржника до органів та установ, які володіють такою інформацією (Головного управління ДПС у Черкаській області від 27.09.2023 №17127/6/23-00-13-02-12, Державної авіаційної служби України від 07.09.2023 №12/12.5-2734-23, Державної служби України з безпеки на транспорті від 26.10.2023 №10659/2.3/15-23, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 04.09.2023 №10/04/9370, Головного управління Держгеокадастру у Черкаській області від 14.09.2023 №33-23-0-2-5111/2-23, Головного управління Держгеокадастру у Рівненській області від 08.09.2023 №33-17-0.2-4550/2-23, Головного управління Держгеокадастру у м.Києві та Київській області від 15.09.2023 №33-10-0.222-8536/2-23, Головного управління Держгеокадастру у Тернопільській області від 08.09.2023 №33-19-0.63-3134/2-23, Головного управління Держгеокадастру у Вінницькій області від 07.09.2023 №0-2-0.2-4739/2-23, Головного управління Держгеокадастру у Полтавській області від 11.09.2023 №33-16-0.000-2773/2-23, Головного управління Держгеокадастру у Кіровоградській області від 07.09.2023 №33-11-0.2-3058/2-23, Головного управління Держгеокадастру у Харківській області від 20.09.2023 №33-20-9,1-4783/0/19-23, Головного управління Держгеокадастру у Волинській області від 20.09.2023 №21-3-0.2-3435/2-23, Головного управління Держгеокадастру у Львівській області від 12.09.2023 №21-13-02-4275/2-23, Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області від 12.08.2023 №33-4-0.221-5378/2-23, Головного управління Держгеокадастру у Запорізькій області від 11.09.2023 №32-8-0.21-2562/2-23, Головного управління Держгеокадастру в Івано-Франківській області від 13.09.2023 №33-9-0.2-3841/0/2-23, Головного управління Держгеокадастру у Житомирській області від 12.09.2023 №33-6-0.221-3192/2-23, Головного управління Держгеокадастру у Закарпатській області від 13.09.2023 №33-7-0.2-3777/2-23, Головного управління Держгеокадастру у Сумській області від 08.09.2023 333-18-0.222-2326/2-23, Головного управління Держгеокадастру в Одеській області від 08.09.2023 №33-15-0.82-3947/2-23, Головного управління Держгеокадастру у Хмельницькій області від 11.09.2023 №11-22-0.2-2888/2-23, Головного управління Держгеокадастру у Чернігівській області від 07.09.2023 №33-25-0.2-4471/2-23, Головного управління Держгеокадастру у Чернівецькій області від 08.09.2023 №33-24-0.22-2592/2-23, Головного управління Держгеокадастру у Миколаївській області від 08.09.2023 №33-14-0.3-2997, Державної інспекції архітектури та містобудування України від 08.09.2023 №8625/13/13-23, Першого відділу державної виконавчої служби у місті Черкаси Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) від 27.09.2023 №87241, Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів від 05.09.2023 №29-19/19086, Головного управління Держпродспоживслужби в Черкаській області від 12.11.2022 №14-Т/337-22, Центрального міжрегіонального управління Державної служби з питань праці від 18.09.2023 №Ц/1/27099-23, Західного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці від 14.09.2023 №ЗХ/1/10311-23, Центрально-західного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці від 07.09.2023 №ЦЗ/1/6758-23, Східного мідрегіонального управління Державної служби України з питань праці від 18.09.2023 №СХ/1/5645-23, Південно-східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці від 07.09.2023 №ПС/1/19309-23, Південного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці від 18.09.2023 №ПД/2/6050-23, Державної служби статистики України від 05.10.2023 №15.1.2-16/515-23, Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в м.Києві (Філія ГСЦ МВС) від 25.10.2023 №31/26-3322, Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України від 05.09.2023 №9489/07/15-23, Державної служби України з надзвичайних ситуацій від 12.09.2023 №16-17166/162-2, Державної митної служби України від 08.09.2023 №19/19-02-04/14/3740, АТ "Українська залізниця" від 07.09.2023 345/3449, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях від 25.09.2023 №50-1204-2400, Державної організації "Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій" від 06.09.2023 №Вих-9773/2023, КП "ЧООБТІ" від 30.10.2023 №825 установлено, що за боржником були зареєстровані та зареєстровані транспортні засоби у кількості 5 одиниць, 3 з яких знято з обліку для реалізації, боржник має три відкриті банківські рахунки в АТ КБ "ПриватБанк" в АТ "Креді Агріколь Банк", у період з 17.02.2006 по 02.12.2012 боржник перебував на централізованому обліку як учасник відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи (останнє оформлення товарів було здійснено у 2007 році), боржник чинних ліцензій чи інших дозвільних документів не має, державна частка у майні боржника відсутня, звітність до органів державної статистики подавав у період з 2004 по 2018 роки, стосовно боржника на виконанні в органі державної виконавчої служби перебуває зведене виконавче провадження №60754172, яке у зв`язку з відкриттям провадження у справі про банкрутство боржника, зупинене на підставі п.4 ст.34 Закону України "Про виконавче провадження" (а.с.191, 198, 200, 202, 205-212, 214-218, 220-224, 226, 227, 228, 230, 238, 243, 245-250, 252, 259, 263, 265, 267, 269, 272, 291, 293 т.2)

Згідно із складеними розпорядником майна боржника:

довідкою про розмір активу, пасиву КТ "Леонід" та наявну дебіторську заборгованість від 11.12.2023 №1 визнана судом кредиторська заборгованість КТ "Леонід" сукупно складає 6 893 393,85 грн., активи 1 500 000,00 грн. (нежитлова будівля), отже для санації підприємства необхідні кошти для погашення кредиторської заборгованості у сумі 5 393 939,85 грн. Виконавчий орган, власники (засновники, учасники) останнього самоусунулись від прийняття будь-яких управлінських рішень та не надали розпоряднику майна боржника пропозицій щодо сплати усієї заборгованості перед кредиторами для відновлдення платоспрожності боржника (а.с.114 т.2);

звітом за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника від 28.11.2023 "первинні бухгалтерські документи, аналітична інформація та фінансова звітність підприємства арбітражному керуючому не була передана та не була надана за його запитами. Відсутність інформації про актив, пасив та фінансові результати підприємства протягом періоду 2019-2023 років не дозволяє провести фінансовий аналіз та зробити об`єктивний висновок (…) за результатами проведеної розпорядником майна інвентаризації (…) було встановлено наявність об`єкта нерухомого майна нежитлова будівля, трансформаторна підстанція, В, Загальна площа (кв.м): 64,4, за адресою: бул.Шевченка, буд.150, м.Черкаси, 18002 первісною (переціненою) вартістю 1 500 000,00 грн.; встановлено відсутність зареєстрованих транспортних засобів боржника: автомобіль легковий № НОМЕР_1 Chevrolet NIVA 2007 року випуску, чорного кольору та автомобіль легковий № НОМЕР_2 ЗАЗ 110207 2004 року випуску. Наявність інших активів належних боржнику не виявлено за наявної кредиторської заборгованості яка становить 6 893 393,85 грн.; що проведеним аналізом фінансово-господарської діяльності боржника встановити наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, неплатоспроможності не представляється можливим, зважаючи на відсутність будь яких документів необхідних для проведення аналізу. Наявна стійка неплатоспроможність боржника, є всі підстави для висновку про те, що КТ "Леонід" фактично не здійснює свою господарську діяльність, а керівні органи боржника самоусунулись від прийняття будь-яких управлінських рішень. З часу публікації повідомлення про відкриття провадження у справі №925/747/23 про банкрутство КТ "Леонід" (09.08.2023 р. на офіційному веб-порталі судової влади за №71160) осіб, бажаючих взяти участь у санації боржника не виявлено (…)" (а.с.115 т.2)

09.10.2023 та 17.10.2023 розпорядником майна боржника здійснено виїзд за юридичною адресою боржника: м.Черкаси, бульв.Шевченка, буд.150, про що складено акти від №1 та №2, згідно з якими боржника, його керівних органів та майна, зокрема і легкових автомобілів Chevrolet NIVA, 2007 року випуску № НОМЕР_1 та ЗАЗ 110207, 2004 року випуску № НОМЕР_2 ) за вказаною адресою не виявлено, натомість виявлено належний боржнику на праві власності об`єкт нерухомості (трансформаторна підстанція). Згідно з відомостями з Державного реєстру речових прав зазначений об`єкт належить боржнику на праві власності (а.с.153, 154, 155 т.2)

Згідно з Інформаційною довідками від 30.08.2023 (а.с.185, 186 т.2) на вказані вище транспортні засоби накладено арешт (заборонено відчужувати) згідно з постановою Соснівського відділу державної виконавчої служби міста Черкаси Головного територіального управління юстиції у Черкаській області від 26.12.2019 та зареєстровано податкову заставу; обтяжувач: Головне управління ДФС у Черкаській області (а.с.186 т.2).

Згідно з даними інвентаризації за боржником станом на 17.10.2023 обліковуються необоротні активи (об`єкт нерухомості трансформаторна підстанція) первісною (переоціненою вартістю 1 500 000,00 грн.), а також кредиторська заборгованість на суму 6 909 924,41 грн., будь-якого іншого майна, грошових коштів та дебіторської заборгованості не виявлено (а.с.36-45 т.2).

Зборами кредиторів обраний комітет кредиторів у складі чотирьох кредиторів: Головного управління ДПС у Черкаській області (2557 голосів), Черкаської міської ради (1955 голосів), Виконавчого комітету Черкаської міської ради (1860 голосів) та Черкаської окружної прокуратури (15 голосів) протокол зборів кредиторів від 11.12.2023 і прийнято рішення подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Іванюка О.М. Рішенням комітету кредиторів від 11.12.2023 Головне управління ДПС у Черкаській області обрано головою комітету кредиторів (а.с.110, 299, 302 т.2).

На підставі вищевказаних рішень розпорядник майна боржника звернувся до суду із заявою про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Іванюка О.М.

5. Заяв від осіб, які б виявили бажання взяти участь в санації боржника не надходило.

6. Згідно з Кодексу України з процедур банкрутства:

ст.1. (…) боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав (…);

п.4 ч.5 ст.48. До компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство;

п.4 ч.8 ст.48. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого;

ч.1-3, 6 ст.49. У підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі; до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: (…) подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (…); у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: (…) постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; (…) з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються;

ч.1 ст.58. У випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру; суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника; цей строк не може перевищувати 12 місяців; неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі;

ч.1, 2 і 3 ст.59. З дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: (…) скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника (…); припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута; протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору (…); з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України;

ч.1 ст.60. У постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

7. Аналізуючи установлені обставини суд дійшов висновку про недостатність активів боржника-юридичної особи для задоволення вимог кредиторів і для відновлення його платоспроможності, а відповідно і про неспроможність боржника виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами, що є правовою підставою визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

8. Комітетом кредиторів (протокол від 11.12.2023) прийнято рішення звернутись до суду з клопотанням про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Іванюка О.М. який виконував повноваження розпорядника майна боржника (а.с.110 т.2).

Останній в установленому ст.28 Кодексу України з процедур банкрутства подав суду заяву про відсутність обставин і умов, які перешкоджають призначенню його на цю посаду.

Враховуючи наявність рішення комітету кредиторів, наявність заяви арбітражного керуючого на участь у справі, відсутність у суду заперечень щодо призначення вказаної особи на посаду ліквідатора банкрута суд вважає, що клопотання комітету кредиторів про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Іванюка О.М. підлягає задоволенню.

9. Відповідно до ч.1 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, скасовується. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

За таких обставин, суд вважає за необхідне скасувати заборону на майно боржника (чи будь-які інші обмеження щодо розпорядження майном цього боржника), накладені ухвалою суду від 08.08.2023.

Керуючись ст. 28, 49, 58, 59, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Визнати Командитне товариство "Леонід" (18030, м.Черкаси, бульв. Шевченка, буд.150, ідентифікаційний код 32941112) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

2. Призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Іванюка Олександра Миколайовича (а/с 707, м.Черкаси, 18003, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1247, видане Міністерством юстиції України 15.07.2013, наказ від 07.06.2013 №1115/5), у зв`язку з чим припинити його повноваження як розпорядника майна боржника.

3. Ліквідатору банкрута:

вжити заходів до виявлення і прийняття до свого відання документів та майна банкрута і направити суду: не пізніш як через два місяці з дня прийняття цієї постанови інформацію про вчинені дії, акт прийняття майна і документів, акт інвентаризації майна банкрута (Наказ Мінфіну України від 02.09.2014 №879, зареєстровано в Мін`юсті України 30.10.2014 за №1365/26142), реквізити залишеного основного рахунку у банку; до початку реалізації майна банкрута баланс банкрута як цілісного майнового комплексу (Наказ Міністерства фінансів України від 28.03.2013 №433), відомості про оцінку майна;

кожні три місяці з дня винесення постанови подавати суду відомості у формі таблиць з даними: а) про реалізацію майна (хронологічний перелік вчинених дій при проведенні аукціонів, суми продажу, найменування покупців, дати передачі майна і надходження коштів); б) про використання коштів по чергам виплати (отримувачі, підстави здійснення платежів, суми, дата і номер платіжного документа). Відомості про виплату заборгованої заробітної плати надаються із зазначенням даних про осіб, дати та інші реквізити платіжних документів, суми виплати, суми залишку боргу, загальних сум виплати і залишку;

не пізніше 20-го дня 12 місяця з дня винесення цієї постанови подати суду: повний звіт про проведення ліквідаційної процедури (який повинен містити інформацію про рух справи; хронологічний перелік вчинених на виконання ч.1 ст.61 Кодексу дій із зазначенням результатів, установлених фактів і доказів; визначені ч.1 ст.65 Кодексу документи і належним чином засвідчені докази викладених у звіті фактів); звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат (з розрахунками, доказами і їх переліком); ліквідаційний баланс (у разі завершення ліквідаційної процедури). Печатку боржника здати для знищення після затвердження звіту і ліквідаційного балансу судом. Звіти мають містити опис документів з їх реквізитами;

здійснити необхідні дії для зупинення обігу акцій банкрута.

4. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також повноваження власника (власників) майна банкрута. Посадовим особам банкрута, протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора, передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

5. Скасувати заборони на майно боржника, накладені ухвалою суду від 08.08.2023.

6. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення (повідомлення) про визнання Командитного товариства "Леонід" (18030, м.Черкаси, бульв. Шевченка, буд.150, ідентифікаційний код 32941112) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, що додається.

Постанова суду набрала законної сили 28.12.2023. Постанова суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено і підписано 10.01.2024

Направити цю постанову суду боржнику, ліквідатору банкрута, членам комітету кредиторів (1), Центральному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м.Київ), Першому відділу державної виконавчої служби у місті Черкаси Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) (18001, м.Черкаси, просп.Хіміків, буд.50) для виконання п.5 резолютивної частини цієї ухвали суду (в оригіналі з гербовою печаткою суду), державному реєстратору (Департаменту управління справами та юридичного забезпечення Черкаської міської ради) для внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань).

С у д д я Ю.А. Хабазня

Я-7