Ухвала

від 10.01.2024 по справі 903/1242/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

10 січня 2024 року Справа № 903/1242/14 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Старленд", м.Луцьк

про банкрутство

Суддя Кравчук А. М.

Секретар судового засідання Мачульська Л.В.

Представники:

від кредиторів: н/з

ліквідатор: н/з

встановив: ухвалою господарського суду від 16.12.2014 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Старленд" ( Т1 а.с. 58-59).

Постановою господарського суду від 29.12.2014 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Старленд", відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців. Ліквідатором ТОВ "Старленд" призначено голову ліквідаційної комісії Дорошенка Сергія Івановича (Т.1 а.с. 72-73).

21.11.2023 на адресу суду надійшла заява ТОВ "Старленд" про затвердження плану санації.

Ухвалою суду від 23.11.2023 розгляд справи призначено у судовому засіданні 10.01.2024 о 14 год 30 хв.

26.12.2023 на адресу суду надійшла заява Волинського обласного центру зайнятості про долучення виписки про надходження від ТОВ «ТД «Екотехнології» коштів в сумі 1 775 грн 67 коп на погашення заборгованості по сплаті страхових внесків ТОВ «Старленд».

Учасники справи правом участі у судовому засіданні не скористалися, повноважних представників не направили, хоч були належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду справи (том 7, а.с. 212-215).

Згідно ст.17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

В силу вимог ч.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, 1950 року, учасником якої є Україна, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов`язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору (§ 66-69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

Дослідивши матеріали справи, господарський суд -

в с т а н о в и в:

Відповідно до частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно з частиною 1 статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Частиною 1 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у плані санації обов`язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника. План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Згідно з частинами 2, 3 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов`язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника; одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

Під реструктуризацією підприємства розуміється здійснення організаційно-господарських, фінансово-економічних, правових, технічних заходів, спрямованих на реорганізацію підприємства, зокрема шляхом його поділу з переходом боргових зобов`язань до юридичної особи, що не підлягає санації, на зміну форми власності, управління, організаційно-правової форми, що сприятиме фінансовому оздоровленню підприємства, підвищенню ефективності виробництва, збільшенню обсягів випуску конкурентоспроможної продукції та повному або частковому задоволенню вимог кредиторів.

Частиною 5 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Кодексом, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу.

Згідно з частиною 5 статті 48 Кодексу про банкрутство, до компетенції зборів кредиторів, серед іншого, належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство та інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Порядок розгляду плану санації та його схвалення кредиторами визначено частинами 1-5 статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно з частиною 6 статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства план санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

Відповідно до абзаців 1-3 частини 2 статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства за клопотанням зборів кредиторів або ліквідатора господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації і після визнання боржника банкрутом, за умови наявності схваленого зборами кредиторів плану санації. Розгляд кредиторами плану санації здійснюється відповідно до статті 52 цього Кодексу.

Рішення зборів кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації і призначення керуючого санацією приймається зборами кредиторів у порядку, визначеному статтею 52 цього Кодексу для схвалення плану санації. При цьому для визначення кількості голосів кредиторів не враховуються голоси кредиторів, які відповідно до статті 52 цього Кодексу не мають права голосу при схваленні плану санації або змін до нього.

Схвалений кредиторами план санації, протоколи голосування кожного класу кредиторів та клопотання про введення процедури санації і призначення керуючого санацією подаються до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

15.11.2023 на зборах кредиторів ТОВ «Старленд» схвалено план санації, вирішено звернутись до суду з клопотанням про введення процедури санації і призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Кобельника О.С. (том 7, а.с. 185).

План санації ТОВ «Старленд» розроблений ліквідатором Дорошенком С.І., погоджений ТОВ «Екотехнології», схвалений конкурсним кредитором ТОВ «Рожищенський птахокомплекс», забезпеченим кредитором АТ «Державний експортно-імпортний банк України». Метою плану санації є відновлення платоспроможності ТОВ «Старленд», запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, оздоровлення фінансово-господарського становища боржника та повне задоволення вимог кредиторів боржника. Суть передбачених Планом санації заходів з відновлення платоспроможності боржника полягає в застосуванні визначених Кодексом про банкрутство способів і засобів, спрямованих на відновлення платоспроможності ТОВ «Старленд», зокрема: одержання боржником позик; відстрочення та/або розстрочення погашення боржником грошових вимог кредиторів, визнаних в межах справи про банкрутство; повне задоволення вимог кредиторів, визнаних в межах справи про банкрутство. Очікуваним результатом виконання плану санації є відновлення платоспроможності боржника та закриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з частиною 7 статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо: план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації; план санації схвалений класом забезпечених кредиторів; розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.

Відповідно до абзаців 4, 5 частини 2 статті 58 КУзПБ господарський суд постановляє ухвалу про введення процедури санації боржника, призначення керуючого санацією та затвердження плану санації відповідно до частини сьомої статті 52 цього Кодексу.

У разі постановлення господарським судом ухвали про відмову у введенні процедури санації та затвердженні плану санації стосовно боржника продовжується процедура ліквідації. Постановлення ухвали про відмову у введенні процедури санації та затвердженні плану санації не перешкоджає повторному зверненню до суду з відповідним клопотанням.

Процедура санації є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, оскільки є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 15.09.2020 у справі № 915/1261/16).

Враховуючи вищевикладене, що у разі успішного проведення заходів, передбачених планом санації боржника, вказані вище цілі можуть бути досягнуті та кредитори матимуть можливість задоволення своїх вимог, наявність реальної можливості відновити господарську діяльність, визначені планом санації строки погашення боржником заборгованості перед кредиторами, суд вважає за доцільне задовільнити клопотання ліквідатора Дорошенка С.І. про затвердження плану санації, припинення ліквідаційної процедуру ТОВ «Старленд», припинення повноважень ліквідатора, затвердження плану санації ТОВ «Старленд» та введення процедури санації боржника.

За змістом ст. ст. 1, 28 Кодексу України з процедур банкрутства керуючий санацією - арбітражний керуючий, а у випадках, передбачених цим Кодексом, - керівник боржника, призначений господарським судом для здійснення процедури санації боржника.

Відповідно до ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна боржника, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають конфлікт інтересів; 5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

На зборах кредиторів боржника 15.11.2023 схвалено кандидатуру арбітражного керуючого Кобельника О.С. щодо виконання обов`язків керуючого санацією ТОВ «Старленд».

Враховуючи вищевикладене, рішення зборів кредиторів боржника, надходження на адресу суду лише заяви арбітражного керуючого Кобельника О.С., відсутність заперечень щодо його призначення, що арбітражний керуючий Кобельник О.С. не є заінтересованою особою в розумінні Кодексу України з процедур банкрутства та не підпадає під інші обмеження щодо призначення арбітражним керуючим, передбачені законом, відсутність заяв арбітражних керуючих, суд вважає за доцільне призначити його керуючим санацією ТОВ «Старленд».

У відповідності до ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства слід зобов`язати керуючого санацією за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

З моменту постановлення ухвали про введення процедури санації настають наслідки, визначені частиною 4 статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства.

Керуючий санацією зобов`язаний:

- прийняти в господарське відання майно боржника;

- відкрити спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами;

- забезпечити ведення боржником бухгалтерського обліку і статистичного звіту та фінансової звітності;

- здійснювати заходи щодо стягнення на користь боржника дебіторської заборгованості, а також стягнення заборгованості з осіб, які відповідно до закону або договору несуть з боржником субсидіарну чи солідарну відповідальність;

- розглядати вимоги конкурсних кредиторів;

- заявляти в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог конкурсних кредиторів;

- повідомляти у десятиденний строк з дня постановлення господарським судом відповідної ухвали орган, уповноважений управляти державним майном, про своє призначення, закінчення виконання плану санації, звільнення від обов`язків;

- повідомляти орган, уповноважений управляти державним майном, про реалізацію плану санації щодо боржника-державного підприємства;

- надавати господарському суду на його вимогу інформацію про виконання плану санації;

- на період санації виступати представником сторони (власника) у колективному договорі;

- щоквартально звітувати перед комітетом кредиторів та судом про виконання плану санації;

- здійснювати інші передбачені законодавством повноваження.

Керуючись ст.ст. 50-51, 57 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

У Х В А Л И В :

1. Клопотання ліквідатора банкрута Дорошенка Сергія Івановича від 20.11.2023 про затвердження плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Старленд» задовольнити.

2. Припинити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «Старленд» (с. Носачевичі, Рожищенський р-н., Волинська обл., код ЄДРПОУ 33351597).

3. Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Старленд» (с. Носачевичі, Рожищенський р-н., Волинська обл., код ЄДРПОУ 33351597). Дорошенка Сергія Івановича.

4. Затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Старленд» (с. Носачевичі, Рожищенський р-н., Волинська обл., код ЄДРПОУ 33351597):

1.Вступ (передмова)

Цей план санації боржника у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Старленд", код згідно з ЄДРПОУ 33351597, провадження у справі № 903/1242/14 про банкрутство, відкрите ухвалою Господарського суду Волинської області від 16 грудня 2014 року (надалі - "план санації") розроблено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Старленд" (надалі - ТОВ "Старленд", "боржник") Дорошенко С.І., (надалі - "ліквідатор") з урахуванням пропозицій Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Екотехнології" (надалі - "інвестор", ТОВ "Торговий Дім" Екотехнології"), яке висловило бажання взяти участь у санації боржника в межах провадження у справі № 903/1242/14 про банкрутство боржника (надалі - "справа про банкрутство"), відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - "Кодекс про банкрутство").

Ч.2 статті 58 Кодексу про банкрутство передбачено, що за клопотанням зборів кредиторів або ліквідатора господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації і після визнання боржника банкрутом, за умови наявності схваленого зборами кредиторів плану санації. Розгляд кредиторами плану санації здійснюється відповідно до статті 52 Кодексу про банкрутство.

Форма плану санації відповідає примірній формі плану санації боржника у справі про банкрутство, затвердженій наказом Міністерства юстиції України від 24.10.2019 року № 3258/5.

Метою плану санації є відновлення платоспроможності ТОВ "Старленд", запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, оздоровлення фінансово-господарського становища боржника та повне задоволення вимог кредиторів боржника.

Суть передбачених планом санації заходів з відновлення платоспроможності боржника полягає в застосуванні визначених Кодексом про банкрутство способів і засобів, спрямованих на відновлення платоспроможності ТОВ "Старленд", зокрема:

Одержання боржником позик;

Відстрочення погашення боржником грошових вимог кредиторів, визнаних в межах справи про банкрутство;

Повне задоволення вимог кредиторів, визнаних в межах справи про банкрутство.

Очікуваним результатом (наслідком) виконання плану санації є відновлення платоспроможності ТОВ "Старленд" та закриття провадження у справі про банкрутство.

Після відкриття провадження у справі про банкрутство напередодні запланованого розгляду плану санації кредиторами Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 року "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України № 2102-ІХ від 24.02.2022) з 5 год. 30 хв. 24.02.2022 строком на 30 діб на території України було введено воєнний стан, строк дії якого у подальшому було продовжено:

Указом Президента України № 133/2022 від 14.03.2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України № 2119-ІХ від 15.03.2022) з 5 год. 30 хв. 26.03.2022 строком на 30 діб;

Указом Президента України № 259/2022 від 18.04.2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України № 2212-ІХ від 21.04.2022) з 5 год. 30 хв. 25.04.2022 строком на 30 діб;

Указом Президента України № 341/2022 від 17.05.2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України № 2263-ІХ від 22.05.2022) з 5 год. 30 хв. 25.05.2022 строком на 90 діб;

Указом Президента України № 573/2022 від 12.08.2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України № 2500-ІХ від 15.08.2022) з 5 год. 30 хв. 23.08.2022 строком на 90 діб;

Указом Президента України № 757/2022 від 07.11.2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України № 2738-ІХ від 16.11.2022) з 5 год. 30 хв. 21.11.2022 строком на 90 діб;

Указом Президента України № 58/2023 від 06.02.2023 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України № 2915-ІХ від 07.02.2023) з 5 год. 30 хв. 19.02.2023 строком на 90 діб;

Указом Президента України № 254/2023 від 01.05.2023 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України № 3057-ІХ від 02.05.2023) з 5 год. 30 хв. 20.05.2023 строком на 90 діб;

(надалі - "воєнний стан").

II.Загальна інформація щодо справи про банкрутство.

Провадження у справі № 903/1242/14 про банкрутство ТОВ "Старленд", код згідно з ЄДРПОУ 33351597, відкрито ухвалою Господарського суду Волинської області від 16.12.2014 року за заявою ТОВ "Старленд" щодо добровільної ліквідації юридичної особи, в порядку статті 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою від 24.03.2015 Господарський суд Волинської області затвердив реєстр вимог кредиторів, згідно якої вимоги кредиторів визнані в розмірі 41 150 800,7 грн, з яких станом на 30.06.2023 погашено 650 494,63 грн.

III.Загальна характеристика боржника.

ТОВ «Старленд» засноване в червні 2005 року. Статутний капітал товариства становить 3 664 000 грн. Мета створення - виробництво органічних та органо-мінеральних добрив, внесення яких дало б можливість вирощувати екологічно чисту сільськогосподарську продукцію, покращувати якісні показники або створювати родючий шар ґрунту.

2005 рік - куплена оригінальна технологія марки «Дела» (патент Німеччини ОЕ 3503947 С2), яка дає можливість виробляти органічне добриво шляхом природної ферментації термофільними анаеробними бактеріями гною великої рогатої худоби, курячого посліду, рослинних відходів і торфу з одночасним синтезом біомаси мікроорганізмами і збагаченням мінеральними речовинами, в процесі чого добриво також збагачується корисною мікрофлорою, ферментами, вітамінами та іншими біологічно активними речовинами.

На протязі 2006-2009 р.р. в проект інвестовано понад 1,5 млн. дол. США , в т.ч. в основні засоби 1353,72 тис дол. США, а саме:

-закуплено, встановлено і налагоджено нове обладнання (вироблене і сертифіковане в Словаччині, сертифікат Т8ИР № 05798/106/60/2006 ): лінія по виробництву органічних добрив потужністю 200т на добу;

-формувач буртів РМ8 2500М (Італія);

-фронтальний навантажувач «Тегех» (США);

-автомобільний транспорт;

-побудований виробничий корпус, 4860 кв.м;

-складський корпус з вбудованим побутовим приміщенням, 1800 кв.м;

-виробнича площадка, площею 1100 кв. м, під`їзні та внутрігосподарські дороги;

-лінія електропостачання та трансформаторна підстанція на 400 кВт, водопровід, газопровід.

-

IV.Аналіз фінансово-господарської, інвестиційної діяльності боржника, його становища на ринках на дату відкриття провадження у справі про банкрутство.

Фінансова, господарська, інвестиційна діяльність боржника на дату відкриття провадження у справі про банкрутство мала наступні характеристики:

1)Залишкова вартість основних засобів становила 1240,4 тис. грн.

2)Незавершене будівництво - 1644,5 тис. грн.

3)Дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги - 476,9 тис. грн.

4)Довгострокові зобов`язання - 2464,1 тис. грн.

5)Короткострокові кредити банків - 2292,4 тис. грн.

6)Чистий дохід від реалізації - 95,7 тис. грн.

7)Собівартість реалізованої продукції - 519,3 тис. грн.

8)3биток - 872,8 тис. грн.

V.Заходи з відновлення платоспроможності.

Відповідно до ч. 2 ст. 51 Кодексу про банкрутство заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути, зокрема:

Відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини;

Задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу про банкрутство;

Одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит;

Інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

01.12.2022 року на ім`я ліквідатора надійшла заява від ТОВ «ТД «Екотехнології» виступити інвестором в процедурі санації ТОВ «Старленд» шляхом спільної діяльності в виробництві добрив, а саме:

1.ТОВ ТД «Екотехнології» надасть фінансову підтримку для поповнення оборотних коштів в сумі 5 000 000 грн, для закупівлі сировини для виготовлення продукції, та інших витрат пов`язаних з виробництвом;

2.ТОВ «Старленд» бере на себе зобов`язання формування штату та, налагоджує виробничий процес.

Заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить цей план санації, умовно поділяються на три комплекси заходів, які здійснюватимуться (реалізовуватимуться) паралельно.

Перший комплекс заходів у санації боржника.

Перший комплекс заходів у санації боржника спрямований в першу чергу на погашення кредиторських вимог І черги у повному обсязі (у загальному розмірі 2 752 473,17 грн.), а також виплату основної грошової винагороди керуючого санацією ТОВ "Старленд" (у розмірі 3 мінімальних розмірів заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень), а також витрати, які були понесені ліквідатором протягом справи про банкрутство (оплата послуг ліквідатора, охорона, витрати по оцінці, інші витрати).

З метою погашення кредиторських вимог І черги у повному обсязі (у загальному розмірі 2 752 473,17 грн.) та виплати основної грошової винагороди керуючого санацією ТОВ "Старленд" інвестором або іншою визначеною ним особою буде надано боржнику безпроцентну позику у розмірі, достатньому для здійснення вищевказаних погашень та виплат (надалі також - "Позика"). Надання позики буде здійснюватися на підставі договору позики (поворотної фінансової допомоги) (надалі - "договір позики"), який підлягає укладенню між боржником (як позичальником) та інвестором або визначеною інвестором особою (як позикодавцем) протягом 1 місяця з дня затвердження плану санації. Особу позикодавця за договором позики буде визначено інвестором на власний розсуд, про що інвестором буде повідомлено боржника та керуючого санацією протягом 15 календарних днів з дня затвердження плану санації. Окрема (додаткова) згода комітету або зборів кредиторів на укладення боржником договору позики не вимагається.

Істотні умови договору позики:

Сума позики: 5 000 000 гри. При розрахунку суми позики враховано установлену ст. 8 Закону України "Про Державний бюджет України на 2023 рік" мінімальну заробітну плату (у місячному розмірі: з 01.01.2022 року - 6 500,00 грн., з 01.10.2022 року - 6 700,00 грн.). У випадку недостатності суми позики для виплати основної грошової винагороди керуючого санацією ТОВ "Старленд" (тобто у випадку підвищення розміру мінімальної заробітної плати в Україні, що безпосередньо впливатиме на суму основної грошової винагороди керуючого санацією ТОВ "Старленд"), така сума позики підлягатиме коригуванню та збільшенню шляхом укладення у майбутньому додаткової угоди до договору позики;

Мета надання позики: погашення кредиторських вимог І черги (у загальному розмірі 2 752 473,17 грн.), виплата основної грошової винагороди керуючого санацією ТОВ "Старленд" (у розмірі трьох мінімальних розмірів заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень) та поповнення оборотних коштів;

Порядок надання позики: позика надається частинами за попереднім запитом боржника (з зазначенням розміру відповідної частини суми позики) у безготівковій формі шляхом перерахування позикодавцем за договором позики грошових коштів у гривні на відкритий керуючим санацією ТОВ "Старленд" спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами;

Строк надання суми позики:

175 165 грн, щомісяця до 10-го числа впродовж 12 місяців від дня укладення договору позики (з метою погашення кредиторських вимог І черги) з дати затвердження плану санації;

- щомісяця до 10-го числа кожного календарного місяця з дати укладення договору позики у сумі, необхідній для виплати основної грошової винагороди керуючого санацією ТОВ "Старленд" за попередній місяць виконання повноважень керуючого санацією;

Строк повернення суми позики: протягом 3 років з дня отримання боржником першої частини суми позики, але не раніше погашення вимог Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", код згідно з ЄДРПОУ 00032112 (надалі також - "АТ "Укрексімбанк", "Банк- кредитор"), визнаних та включених до реєстру вимог кредиторів у Справі про банкрутство, у сумі 2 752 473,17 грн. на умовах цього плану санації;

Право позичальника за договором позики (боржника) переглянути за згодою позикодавця за договором позики суму позики в сторону збільшення у випадку необхідності здійснювати поточні платежі (виконувати поточні зобов`язання) в межах процедури санації ТОВ "Старленд" та недостатності коштів для їх здійснення (виконання) за рахунок коштів, одержаних боржником в результаті господарської діяльності боржника. Збільшення суми позики за договором позики оформлюється додатковою угодою. Окрема (додаткова) згода зборів та/або комітету кредиторів на укладення боржником додаткової угоди до договору позики не вимагається.

Договір позики укладається на умовах бланкового кредиту (без укладення договорів забезпечення майна боржника).

Другий комплекс заходів у санації боржника.

Другий комплекс заходів у санації боржника спрямований на повне погашення кредиторських вимог та відновлення виробництва.

Інвестором або іншою визначеною ним особою буде укладено інвестиційний договір (надалі - "Інвестиційний договір") в якому будуть прописані порядок надання інвестицій, цільове призначення грошових коштів, черга та категорія кредиторів, погашення вимог яких такі кошти мають бути спрямовані, а також інші умови інвестування. Надання коштів буде здійснюватися на підставі інвестиційного договору, який підлягає укладенню між боржником (як позичальником) та визначеною інвестором особою (як позикодавцем) протягом 1 місяця з дня затвердження плану санації. Особу позикодавця за інвестиційним договором буде визначено інвестором на власний розсуд, про що інвестором буде повідомлено боржника та керуючого санацією протягом 15 календарних днів з дня затвердження плану санації. Окрема (додаткова) згода комітету або зборів кредиторів на укладення боржником інвестиційного договору не потребується.

Істотні умови інвестиційного договору:

Сума: 5 000 000 грн.;

Мета надання: повне погашення кредиторських вимог АТ "Укрексімбанк" в сумі 2 752 473,17 грн та відновлення виробництва, а саме: ремонтно-будівельні роботи, оплата енергоресурсів, закупівля сировини для виробництва добрив, виплату заробітної плати та інше;

Строк надання коштів:

-2 000 000 грн на протязі 1 -го) місяця, 1 000 000 грн щомісячно на протязі,

2,3,4 місяців, або кошти надаються частинами за попереднім запитом Боржника (з зазначенням розміру відповідної частини суми зазначеної в інвестиційному договору) у безготівковій формі шляхом перерахування позикодавцем за інвестиційним договором грошових коштів у гривні на відкритий керуючим санацією ТОВ "Старленд" спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами;

Третій комплекс заходів у санації боржника.

Третім комплексом заходів у санації боржника передбачається передача інвестору або іншій визначеній ним особі майнового комплексу та обладнання в оренду. Передача майнового комплексу та обладнання в оренду здійснюється на підставі договорів оренди (надалі - "договори оренди"), які підлягають укладенню між боржником (як орендодавцем) та визначеною інвестором особою (як орендарем). Особу орендаря за договорами оренди буде визначено інвестором на власний розсуд, про що інвестором буде повідомлено боржника та керуючого санацією протягом 25 календарних днів з дня затвердження плану санації. Окрема (додаткова) згода комітету або зборів кредиторів на укладення боржником договорів оренди не вимагається.

Істотні умови договорів оренди:

Цільове використання майнового комплексу та обладнання: виробництво органічних та органно-мінеральних добрив;

Розмір орендної плати: не менше 250 000 грн. за 1 місяць оренди майнового комплексу, обладнання та земельних ділянок. У випадку реєстрації ТОВ "Старленд" платником податку на додану вартість розмір орендної плати буде включати у себе податок на додану вартість, про що буде укладено відповідні додаткові угоди до договорів оренди;

Порядок сплати орендної плати: у безготівковій формі шляхом перерахування орендарем за договорами оренди грошових коштів у гривні на відкритий керуючим санацією ТОВ "Старленд" спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами;

Термін сплати орендної плати: щомісяця до 10-го числа поточного місяця за попередній місяць;

Строк оренди: 24 місяці;

Суми отриманої боржником орендної плати будуть спрямовуватися боржником на погашення кредиторських вимог конкурсних кредиторів ТОВ "Старленд", а саме:

-ТОВ "Рожищенський птахокомбінат",

-АТ "Державний експортно-імпортний банк України" відповідно до умов розділу VI цього плану санації.

При цьому якщо розмір орендної плати за договорами оренди буде перевищувати мінімальний розмір орендної плати, визначений цим планом санації (250 000 грн. за 1 місяць оренди), суми, що перевищують такий мінімальний розмір, можуть спрямовуватися боржником також на погашення кредиторських вимог АТ "Укрексімбанк" відповідно до умов розділу VI цього плану санації. У такому випадку відповідний щомісячний транш надання частини суми позики може бути меншим, ніж - 175 165 грн., але у будь-якому разі достатнім для забезпечення погашення вимог АТ "Укрексімбанк" у строки та у розмірах, визначених розділом VI цього плану санації.

При укладенні договору новації боргу у позикове зобов`язання між боржником та кредитором ТОВ "Рожищенський птахокомбінат", вимоги таких кредиторів, віднесені до VI черги, підлягають прощенню (списанню).

VI.Погашення вимог кредиторів.

№з/пНайменування, код згідно 3 ЄДРПОУ (для юридичних осіб) кредитораВимоги кредитора (розмір та черговість)Графік погашення вимог1.Акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України» (код ЄДРПОУ 00032112)Вимоги забезпечені заставою - 2 752 473,17 грнпо 175 165 грн. щомісячно протягом 12 місяців, починаючи з 2-го місяця з дати затвердження господарським судом процедури санації. Інвестором погашено частину вимог АТ«Укрексімбанк» по зобов`язаннях ТОВ «Старленд»: 10.05.2023 - 550 494,63 грн., 28.06.2023 -100 000,06 грн., 31.07.2023-100 000,00 грн Вимоги по договору поруки: 14 051 573,45 грн (1218 грн. 00 коп. - вимоги першої черги, 14 021 282 грн.23 коп. - вимоги четвертої черги, 30 291 грн. 22 коп. - вимоги шостої черги);Вимоги першої черги в сумі 1218,00 грн. протягом 1 місяця з дати затвердження Господарським судом процедури санації. Вимоги четвертої черги в загальній сумі 14 021 282,23 грн. та вимоги шостої черги в сумі 30 291, 22 грн будуть погашені в рамках провадження у справі про банкрутство №1/144/47-Б ЗАТ «Рожищенський птахокомбінат» (ЄДРПОУ 31183995) *ТОВ «Рожищенський птахокомбінат» погашено частину вимог «Укрексімбанк» за зобов`язаннями ЗАТ «Рожищенський птахокомбінат»: 10.05.2023 - 2 804 532,84 грн532,84 грн.2.Товариство з обмеженою відповідальністю "Рожищенський птахокомбінат"23 642 098,58грн (1218 грн. 00 коп. - вимоги першої черги, 23 640 880 грн 58 коп. - вимоги четвертої черги).Щомісяця рівними частинами з 13 по 36 місяці з дати затвердження Господарським судом процедури санації.

Ч. 5 ст. 51 Кодексу про банкрутство передбачено, що план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої Кодексом про банкрутство, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу.

Відповідно до ч. 1 ст. 52 Кодексу про банкрутство з метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи; кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів; кредитор, вимоги якого підлягають включенню до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів; вимоги забезпечених кредиторів утворюють окремий клас, до якого включаються вимоги у тій їх частині, яка забезпечена заставою майна; у частині вимог, не забезпечених заставою, вимоги таких кредиторів підлягають включенню до класу незабезпечених кредиторів.

Згідно з ч. 3 ст. 52 Кодексу про банкрутство прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування; у голосуванні щодо схвалення плану санації не бере участі клас кредиторів, розмір та порядок задоволення вимог якого за планом санації не відрізнятиметься від того, який був би застосований у разі введення процедури ліквідації.

На підставі реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство та умов плану санації для його схвалення було сформовано такі класи кредиторів:

Клас кредиторів І черги - 2 754 909,17 гри.;

Клас кредиторів IV черги -37 662 193,81 грн.;

Клас кредиторів VI черги -30 291,22 грн.;

Клас забезпечених кредиторів - 2 752 473,17 грн.

Таким чином, на виконання вимог ст.ст. 51-52 Кодексу про банкрутство:

У плані санації зазначено розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації Боржника;

План санації передбачає погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої Кодексом про банкрутство;

План санації не передбачає різний порядок задоволення вимог кредиторів, включених до одного класу.

7.Заходи щодо забезпечення охорони державної таємниці.

Оскільки боржник не здійснює діяльність, пов`язану з державною таємницею, заходи щодо забезпечення охорони державної таємниці не запроваджуються.

8.Прогноз соціально-економічних наслідків проведеної санації.

За наслідками реалізації вищевказаних заходів з відновлення платоспроможності Боржника:

Буде здійснено повне погашення кредиторських вимог І черги;

Буде здійснено погашення кредиторських вимог державного банку АТ "Укрексімбанк" в повному обсязі в сумі 2 752 473,17 грн.;

Загальний розмір кредиторських вимог до ТОВ "Старленд" зменшиться на 100 %;

Протягом строку процедури санації боржником буде здійснюватися господарська діяльність, основний актив боржника (цілісний майновий комбінат) буде належно використовуватися за його функціональним призначенням, що забезпечить його збереження;

Будуть створені нові робочі місця, що дозволить покращити соціально-економічну ситуацію в регіоні розташування комплексу (Волинській обл., Луцькому р-н, смт. Рожище). На підприємстві буде створено 25 робочих місців.

Носачевицька сільська рада отримає прибутковий податок; податки за оренду земельної ділянки та інше.

9.Строк відновлення платоспроможності Боржника.

Строк відновлення платоспроможності боржника становить 5 (п`ять) років з дня затвердження плану санації Господарським судом Волинської області.

10.Прикінцеві положення.

Зміни до плану санації схвалюються зборами кредиторів, кожним класом кредиторів (у тому числі конкурсним кредитором - АТ "Укрексімбанк") та затверджуються господарським судом відповідно до вимог Кодексу про банкрутство.

Особа (боржник, інвестор або будь-яка інша визначена цим планом санації особа) звільняється від відповідальності за повне чи часткове невиконання зобов`язань за планом санації або за договорами та правочинами, укладеними на виконання цього плану санації, якщо це відбулося в результаті дії обставин непереборної сили. Обставинами непереборної сили є стихійні лиха, страйки, блокади, ембарго на експорт та/або імпорт, воєнні дії будь-якого характеру, введення після настання дня закінчення воєнного стану нового воєнного стану в Україні або в місцевості місцезнаходження комплексу, рішення органів державної влади (державного управління), якщо такі обставини виникли після схвалення плану санації кредиторами ТОВ "Старленд" і кредитори ТОВ "Старленд" не могли ні передбачити їх, ні запобігти таким обставинам розумними діями. Особа, на виконання зобов`язань якої вплинули обставини непереборної сили, повідомляє про це іншу особу, на користь якої підлягало виконанню відповідне зобов`язання (осіб, на користь яких підлягало виконанню відповідне зобов`язання) протягом 5 банківських днів з дати виникнення таких обставин та у строк протягом 15 банківських днів повинна підтвердити факт виникнення обставин непереборної сили документами, виданими компетентними органами. Якщо обставини непереборної сили тривають більше 3 місяців поспіль, до плану санації та договорів і правочинів, укладених на виконання цього плану санації, можуть бути внесені зміни у порядку, визначеному цим планом санації та кодексом про банкрутство, на підставі звернення будь-якого з учасників у справі про банкрутство.

Додатки до плану санації:

Реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство;

Копія інвентаризаційного опису, складеного ліквідатором станом на 30.06.2023;

Інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта (ТОВ "Старленд").

План санації складено та підписано у 5 примірниках (по одному примірнику для кожного з кредиторів, керуючого санацією, боржника та для подачі до Господарського суду Волинської області).

5. Ввести процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Старленд» (с. Носачевичі, Рожищенський р-н., Волинська обл., код ЄДРПОУ 33351597).

6. Призначити керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Старленд» (с. Носачевичі, Рожищенський р-н., Волинська обл., код ЄДРПОУ 33351597) арбітражного керуючого Кобельника Олега Сергійовича (свідоцтво Міністерства юстиції України на право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора №473 від 12.03.2013, вул. Котика, 7, оф. 401, м. Львів, Україна, 79014, ідент. код НОМЕР_1 ).

7. Оприлюднити у встановленому Кодексом України з процедур банкрутства порядку повідомлення про введення процедури санації боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Старленд» (с. Носачевичі, Рожищенський р-н., Волинська обл., код ЄДРПОУ 33351597).

8. Керуючому санацією арбітражному керуючому Кобельнику О.С.:

- забезпечити виконання плану санації відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;

- щоквартально звітувати про хід виконання плану санації перед комітетом кредиторів, звіти разом з рішенням комітету, балансами боржника і іншою фінансовою звітністю невідкладно надавати суду.

- по закінченню виконання плану санації представити комітету кредиторів та суду звіт керуючого санацією щодо послідовної реалізації плану санації;

- здійснювати інші передбачені законодавством повноваження.

Ухвала господарського суду набирає законної сили з моменту її підписання відповідно до ч.2 ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду підписана 15.01.2024

Ухвали суду підлягають оскарженню до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст.ст. 255-256, п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.

Суддя А. М. Кравчук